北京雍行律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二零一八年十二月
目 录
释 义.......................................................... 2
一、本次重组的方案.............................................. 6
二、本次重组相关各方的主体资格................................. 10
三、本次重组的批准与授权....................................... 15
四、本次重组的实质性条件....................................... 17
五、本次重组的相关协议......................................... 18
六、本次重组的标的资产......................................... 19
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争........................... 24
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置....................... 29
九、本次重组履行的信息披露..................................... 30
十、参与本次重组的证券服务机构的资格........................... 30
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查......... 31
十二、结论意见................................................. 32
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
皇台酒业/上市公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司
标的公司/甘肃唐之彩 指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司，系上市公司控股子公司
标的资产 指 标的公司 69.5525%股权
交易对方/上海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司，系上市公司控股股东
本次重组/本次交易 指 上市公司向交易对方出售标的资产
为实施本次交易对标的资产选定的审计、评估基准日，
审计评估基准日 指
即 2018 年 11 月 30 日
上市公司持有的标的资产过户至交易对方名下并完成
交割日 指 工商变更登记之日，即标的资产之上的股东权利、义务、
风险和责任全部转由交易对方享有及承担之日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
天风证券/
指 天风证券股份有限公司
独立财务顾问
希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司
本所 指 北京雍行律师事务所
《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交
《重组报告书（草案）》 指
易报告书（草案）》
《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公
《股权转让协议》 指
司关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之股权转让协议》
希格玛会计师对标的公司以 2018 年 11 月 30 日为审计
《审计报告》 指
基准日出具的“希会审字(2018)3090 号”《审计报告》
中锋评估对标的公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准
日出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《甘肃皇台
《资产评估报告》 指
酒业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡
萄酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 26 号准则》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
3
北京雍行律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据本所与皇台酒业签订的《法律服务委托协议》，本所接受皇台酒业的委
托，担任皇台酒业本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见。
2、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，针对本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为皇台酒业申请本次重组所必备的法定
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意皇台酒业在其为本次重组所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但皇
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台酒业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、皇台酒业、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示皇台酒业、标的公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
皇台酒业、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确
认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致。
5、本法律意见书仅供皇台酒业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及皇台酒业本次重组的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1.本次重组的方案；
2.本次重组相关各方的主体资格；
5
3.本次重组的批准与授权；
4.本次重组的实质性条件；
5.本次重组的相关协议；
6.本次重组的标的资产；
7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次重组履行的信息披露；
10.参与本次重组的证券服务机构的资格；
11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据皇台酒业 2018 年 12 月 7 日召开的第七届董事会 2018 年第十一次临时
会议审议通过的与本次重组相关的各项议案以及《重组报告书》、 股权转让协议》，
本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案
1、交易方案概况
本次重组中，皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩 69.5525%的股权转让给上
海厚丰，上海厚丰或其指定第三方将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，
皇台酒业将持有甘肃唐之彩 30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩 70%的股
权。
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2、交易方案的主要内容
（1）交易对方
本次重组的交易对方为上海厚丰。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为皇台酒业持有的标的公司 69.5525%的股权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。
根据中锋评估出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《资产评估报告》，标
的公司截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为 22,600.72 万元，交易双方
协商确定，标的资产的转让价格为 15,719.37 万元。
（4）支付方式及期限
上海厚丰或其指定第三方应于协议生效之日起 5 个工作日内向皇台酒业指
定的银行账户一次性全额支付转让价款 15,719.37 万元。
（5）过渡期间损益归属
本次重组标的资产的交割日为标的资产全部过户至上海厚丰名下并完成工
商变更登记之日。标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）期间产生的收益由皇台酒业享有，亏损由上海厚丰承担。
（6）标的资产的交割及违约责任
皇台酒业及上海厚丰应促使标的公司在上海厚丰或其指定第三方支付全部
转让价款后 5 个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政
主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
标的资产应被视为在交割日由皇台酒业交付给上海厚丰，即自交割日起，上
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海厚丰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措
施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿
其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住
宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损
失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请
律师支出的费用等）。
（7）本次交易决议有效期
本次重大资产重组决议自皇台酒业股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经查验，本所律师认为，皇台酒业本次交易方案的内容符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经皇台酒业股东大
会审议批准后方可实施。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据希格玛会计师出具的“希会审字(2018)1916 号”《审计报告》、“希会审
字(2018)3057 号”《审计报告》及“希会审字(2018)3090 号”《审计报告》，标的公
司截至 2018 年 11 月 30 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占
皇台酒业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净
资产额及 2017 年度营业收入比例的情况如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（万元） （万元） （万元）
标的公司 22,808.54 22,279.37 ——
甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 10,943.74 -1,284.78 487.15
本次交易及前 12 个月出售资产相应项目合计 33,752.28 23,564.15 487.15
皇台酒业 25,221.46 -14,269.79 4,760.51
8
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（万元） （万元） （万元）
占比 133.82% 165.13% 10.23%
注 1：2018 年 11 月 27 日，皇台酒业召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，皇
台酒业将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权转让给上海厚丰。根据《重组
管理办法》第十四条的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。故在计算本次交易是否构成重大资产重组时，甘肃
凉州皇台葡萄酒业有限公司的财务数据与标的公司财务数据累积计算。
注 2：依据《重组管理办法》第十四条的相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收
入以及净资产额为准。
注 3：因标的公司设立于 2018 年 11 月 19 日，故其 2017 年度不存在营业收入。
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次重组构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》及皇台酒业公开披露文件，本次重组的交易对
方上海厚丰系皇台酒业控股股东，故本次交易构成关联交易。
（四）本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均
为吉文娟，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次交易不涉及
向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组及关联交易；本次交
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易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及皇台酒业公司章程的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）皇台酒业的主体资格
1、皇台酒业的基本信息
皇台酒业系经甘肃省人民政府“甘政函[1998]63 号”《甘肃省人民政府关于同
意设立甘肃皇台酒业股份有限公司的批复》批准,由甘肃皇台实业（集团）有限责
任公司、北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂及
安阳市长虹彩印企业集团共同以发起方式设立的股份有限公司，皇台酒业于
1998 年 9 月 29 日在甘肃省工商局登记注册。
经中国证监会“证监发行字[2000]98 号”《关于核准甘肃皇台酒业股份有限公
司公开发行股票的通知》批准，皇台酒业于 2000 年 7 月 13 日向社会公开发行人
民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1 元。上述公开发行后，皇台酒业的
股本总额变更为 14,000 万股，注册资本变更为 14,000 万元。皇台酒业 4,000 万
股社会公众股于 2000 年 8 月 7 日在深交所挂牌交易，股票简称：皇台酒业，股
票代码：000995。
根据皇台酒业的《营业执照》、工商登记资料、公司章程并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
皇台酒业的基本信息如下：
公司名称 甘肃皇台酒业股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 17,740.80 万元
法定代表人 胡振平
住 所 甘肃省武威市西关街新建路 55 号
成立日期 1998 年 9 月 29 日
营业期限 1998 年 9 月 29 日至 2048 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91620000710265652T
10
白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿
产品（煤炭及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）
经营范围
的销售；商品的进出口业务(依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可经营)。
2、皇台酒业的股本结构
根据中证登深圳分公司于 2018 年 11 月 26 日出具的《限售股份明细数据表》，
截至权益登记日 2018 年 9 月 28 日，皇台酒业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0.00
二、无限售条件股份 177,408,000 100.00
三、股份总数 177,408,000 100.00
3、皇台酒业上市后的主要历史沿革情况
根据皇台酒业的工商登记资料及其公开披露信息，皇台酒业自首次公开发行
股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：
（1）2000 年 7 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2000]98 号”《关于核准甘肃皇台酒业股份有限公
司公开发行股票的通知》批准，皇台酒业于 2000 年 7 月 13 日向社会公开发行人
民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1 元，皇台酒业 4,000 万股社会公众
股于 2000 年 8 月 7 日在深交所挂牌交易，股票简称：“皇台酒业”，股票代码：
000995。
2000 年 7 月 26 日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具“甘会验字
（2000）第 023 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 7 月 26 日，承销机构已缴入
募集的股款 303,732,000 元，扣除应付未付发行费用 373.2 万元后的募集资金净
额为 30,000 万元，其中股本增加 40,000,000 元，资本公积增加 260,000,000 元。
本次公开发行后，皇台酒业的股本总额变更为 14,000 万股，注册资本变更
为 14,000 万元。
2000 年 7 月 27 日，皇台酒业于甘肃省工商行政管理局完成了本次增资的工
11
商变更登记。
皇台酒业首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司 91,017,560.00 65.01
北京丽泽隆科贸公司 2,994,150.00 2.14
上海人民印刷八厂 2,994,150.00 2.14
浙江苍南县迪科技术发展公司 1,497.070.00 1.07
河南安阳市长虹彩印企业集团 1,497.070.00 1.07
社会公众股东 40,000,000.00 28.57
合计 140,000,000 100.00
（2）2006 年 5 月，资本公积转增股本
2003 年 4 月 28 日，皇台酒业召开 2002 年度股东大会，会议审议通过了
《2002 年度利润分配预案》，皇台酒业以 2002 年末总股本 14,000 万股为基数，
用资本公积金每 10 股转增 1 股，共转增 1,400 万股。
2004 年 7 月 12 日，武威开元会计师事务所（特殊普通合伙）出具“武开元
会事验[2004]88 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 20 日止，皇台酒业
已将资本公积 1,400 万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为 15,400 万
元。
2005 年 2 月 3 日，甘肃省人民政府作出“甘政函[2005]6 号”《关于甘肃皇台
酒业股份有限公司变更注册资本的批复》，批复同意上述资本公积转增股本事项。
2006 年 5 月 24 日，皇台酒业于甘肃省工商行政管理局完成本次增资的工商
变更登记。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至 15,400 万股。
（3）2006 年 7 月，股权分置改革暨资本公积转增股本
2006 年 6 月 26 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出“甘国资
产权[2006]134 号”《关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》，就皇台酒业国有股权管理有关问题批复如下：原则上同意皇台酒业股权分
12
置改革方案；本次股权分置改革完成后，皇台酒业总股本由 15,400 万股变更为
17,740.80 万股，其中，北京皇台商贸有限责任公司持有国有法人股 5,245.93 万
股，占总股本的比例为 29.57%，上述股份在本次股权分置改革实施后首个交易
日，具有上市流通权。
2006 年 6 月 30 日，皇台酒业召开 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股市场
相关股东会议，会议审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明
书》。
2007 年 6 月 1 日，武威开元会计师事务所出具“武开元会事验[2007]21 号”
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 31 日止，皇台酒业已将资本公积
2,340.80 万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为 17,740.80 万元。
2008 年 2 月 28 日，皇台酒业于甘肃省工商行政管理局完成本次增资的工商
变更登记。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至 17,740.80 万股。
（4）2007 年 1 月，控制权变更
皇台酒业原控股股东北京皇台商贸有限责任公司因借款合同纠纷案，未履行
甘肃省武威市中级人民法院“（2006）武中民初字第 04 号”《民事判决书》中规
定的义务，其所持有的皇台酒业 940 万股国有法人股被武威市中级人民法院依法
拍卖，拍卖标的于 2006 年 12 月 13 日由深圳市乔舟兴科技发展有限公司买受，
并于 2007 年 1 月 17 日办理了过户手续。
本次权益变动后，皇台酒业原控股股东北京皇台商贸有限责任公司持股比例
变为 23.34%，原第二大股东北京鼎泰亨通有限公司的持股比例为 25.17%，成为
皇台酒业控股股东，其控股股东张力鑫成为皇台酒业实际控制人。
（5）2010 年 2 月，控制权变更
2010 年 2 月 9 日，皇台酒业原控股股东北京鼎泰亨通有限公司与上海厚丰
签署了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司之股份转让协议》，约定北京鼎泰亨通
有限公司以 22,113.72 万元的价格将其持有的皇台酒业 34,770,000 股股份（占皇
13
台酒业总股本的 19.60%）转让给上海厚丰。
本次权益变动后，北京鼎泰亨通有限公司持有皇台酒业 0.69%的股份，上海
厚丰持有皇台酒业 19.60%的股份，成为皇台酒业控股股东。
（6）2015 年 4 月，控制权变更
2015 年 4 月 10 日，上海厚丰股东刘静、卢鸿毅、赵泾生与新疆润信通股权
投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定刘静以 4,000 万元的价格将其持有
的上海厚丰 40%的股权转让给新疆润信通公司；卢鸿毅以 4,000 万元的价格将其
持有的上海厚丰 40%的股权转让给新疆润信通公司；赵泾生以 2,000 万元的价格
将其持有的上海厚丰 20%的股权转让给新疆润信通公司。
同日，上海厚丰召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本 3 亿元，其
中，新疆润信通股权投资有限公司认缴 2.945 亿元，自然人王永海认缴 550 万元。
本次权益变动后，新疆润信通股权投资有限公司与王永海持有上海厚丰全部
股权，并间接持有皇台酒业 19.60%的股份，新疆润信通股权投资有限公司成为
皇台酒业间接控股股东，吉文娟成为皇台酒业的实际控制人。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皇台酒业为依法设立并
在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和皇台
酒业公司章程，皇台酒业依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具
备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、上海厚丰的基本情况
根据上海厚丰的工商登记资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，上海厚丰的
基本情况如下：
企业名称 上海厚丰投资有限公司
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
14
统一社会信用代码 91310118550079171E
实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商
务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑
经营范围
装潢材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
住所 青浦区重固镇新区东路 518 号 11 幢 427 室
法定代表人 张宏兵
注册资本 55,000 万元
成立日期 2010 年 2 月 2 日
股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
新疆润信通股权投
1 54,450.00 99.00
资有限公司
2 王永海 550.00 1.00
合计 55,000.00 100.00
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海厚丰为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情
形，具备进行本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）皇台酒业关于本次交易的批准和授权
1、2018年12月7日，皇台酒业召开第七届董事会2018年第十一次临时会议，
会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<甘肃皇台酒业股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的各项议案。
皇台酒业独立董事均就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2、根据皇台酒业第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，皇台酒业董
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事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜：
（1）授权董事会就本次重大资产重组的有关事宜向有关政府机构及监管部
门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重组
有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件；
（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对
本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与
本次重组有关的协议和文件；
（4）办理本次重组事宜涉及各行政主管部门的登记手续；
（5）办理与本次重组有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2018 年 12 月 6 日，上海厚丰召开股东会并作出决议，同意向皇台酒业收购
标的资产并同意与皇台酒业签署《股权转让协议》。
（三）标的公司关于本次交易的批准
2018 年 12 月 6 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意皇台酒业将其持
有的标的资产转让给上海厚丰，并同意根据股权转让结果对公司章程进行相应修
订。
鉴于标的公司在本次重组前仅有皇台酒业及上海厚丰两名股东，且本次股权
转让发生在标的公司原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次股权
转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得皇台酒业股东大会审议批准。
16
综上所述，本所律师认为，皇台酒业第七届董事会2018年第十一次临时会议
的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及皇台酒业公司章
程之规定，交易对方、标的公司均已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批
程序，皇台酒业独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了独立意见，皇台
酒业与交易对方已经签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需获得
皇台酒业股东大会的批准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐
项查验，具体情况如下：
1、根据《重组报告书（草案）》及皇台酒业出具的书面说明并经本所律师查
验，本次重组的标的资产为皇台酒业持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权，交易对
方为上海厚丰，交易对价以现金方式支付，不存在违反国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次重组完成后，社会
公众股占皇台酒业股份总数的比例不低于25%，皇台酒业的股本总额、股权结构
及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致皇台酒业出现不符合股票上市
条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、皇台酒业聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中锋评估对标
的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，并以此为依据与上海厚丰协商确定
本次重组的交易价格。皇台酒业独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价
原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律
师查验，本次交易拟购买的标的资产为甘肃唐之彩69.5525%的股权，标的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
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本次重组完成后，甘肃唐之彩仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债
务的转移，甘肃唐之彩原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，皇台酒业主营业务为白
酒的生产与销售，不存在导致本次交易完成后皇台酒业主要资产为现金或无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据《重组报告书（草案）》以及皇台酒业及其控股股东、实际控制人出
具的书面说明，本次交易前，皇台酒业在业务、资产、财务、人员、机构等方面
均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响皇台酒业在业务、资产、人员、
机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后皇台酒业仍具有完善的法人治理结
构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、皇台酒业已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交
易完成后，皇台酒业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，皇台酒业本次重组符合《重组管理办法》所规定
的实质性条件。
五、本次重组的相关协议
皇台酒业于 2018 年 12 月 7 日与交易对方签署了《股权转让协议》，就本次
交易的方案、交易对价和支付安排、标的资产的交割、损益归属期间、承诺与保
证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任及协议的生效、变更、终止或解除等
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事项进行了约定。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《股权转让协议》的内容符合法律、
法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《股权转让协议》为附
生效条件的协议，经协议双方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时生效。
六、本次重组的标的资产
（一）标的公司的基本情况
根据标的公司的《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站信息，截至本法律意见书出
具日，标的公司的基本情况及股权结构如下：
企业名称 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
主体类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91620602MA73UCF205
葡萄酒生产及销售，葡萄种植。（依法须经批准的项目，
经营范围
需相关部门批准后方可从事经营活动）
住所 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路 151 号
法定代表人 张良
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 19 日
股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 皇台酒业 9,955.25 99.55
2 上海厚丰 44.75 0.45
合计 10,000 100.00
（二）标的公司的历史沿革
1、标的公司的成立
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根据标的公司成立时向凉州区工商行政管理局提交的各项申请文件，标的公
司成立时履行了以下法律程序：
（1）2018 年 11 月 12 日，中锋评估出具了“中锋评报字（2018）第 199 号”
《甘肃皇台酒业股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分资产市场价值项目
资产评估报告》。
（2）2018 年 11 月 12 日，标的公司召开股东会，会议审议同意皇台酒业与
上海厚丰共同出资设立“甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司”，皇台酒业以经评估作
价的土地使用权、机器设备等资产认缴注册资本 9,955.25 万元，上海厚丰以现
金认缴注册资本 44.75 万元。
同日，皇台酒业与上海厚丰共同签署通过了《公司章程》。
（3）2018 年 11 月 19 日，标的公司取得了凉州区工商行政管理局核发的
《营业执照》。
经查验，标的公司成立时的股东及股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 皇台酒业 9,955.25 非货币资产 99.55
2 上海厚丰 44.75 货币 0.45
合计 10,000 —— 100.00
注 1：截至本法律意见书出具日，皇台酒业对标的公司的非货币出资项下：(a)土地使
用权已经变更至标的公司名下；(b)机器设备已经向标的公司交割过户并变更所有权；(c)注
册商标及房屋建筑物正在办理权属变更手续，尚未办理完毕。根据中锋评估出具的“中锋评
报字（2018）第 199 号”《甘肃皇台酒业股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分资产市
场价值项目资产评估报告》，皇台酒业用以出资的注册商标及房屋建筑物的评估值分别为
3,210 元及 3,017,350 元，占出资资产价值总额（22,244.09 万元）的比例较小；并且，皇
台酒业与上海厚丰签署的《股权转让协议》明确约定“本次拟转让的标的公司 69.5525%的
股权系已出资到位的股权，皇台酒业已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等股权不存在
出资不实的情形”。综上所述，在本次交易中，标的资产项下的股东出资已经实缴到位，皇
台酒业认缴出资但未办理过户登记资产所对应的出资未纳入标的资产/本次交易范畴；故此，
上述出资资产未办理完毕过户登记的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
注 2：根据上海厚丰与其全资子公司兰州厚丰工贸有限责任公司（以下简称“兰州厚丰”）
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签署的《借款协议》，上海厚丰向兰州厚丰借款 100 万元用于支付上述出资款，上述款项由
兰州厚丰直接支付至标的公司。
截至本法律意见书出具日，标的公司的股东及股本结构未发生变化。
（三）标的公司的业务
1、标的公司的经营范围
根据标的公司的《营业执照》，其经营范围为：葡萄酒生产及销售，葡萄种
植（依法须经批准的项目，需相关部门批准后方可从事经营活动）。
2、标的公司的主营业务
根据标的公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，标的公司尚未实
际开展生产经营业务。
此外，根据上海厚丰出具的书面承诺，为解决本次交易后与皇台酒业之间存
在的同业竞争情形[详见本法律意见书“七/（二）”]，上海厚丰承诺在皇台酒业
完成现有库存成品葡萄酒及葡萄原酒的清库及处置前，不开展葡萄酒生产及销售
业务。
（四）标的公司拥有或使用的主要财产
1、国有土地使用权
根据标的公司持有的权属证书并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公
司拥有一宗国有土地使用权，基本情况如下：
坐落 权属证书编号 面积（㎡） 权利类型 用途 权利限制
武威市凉州 甘（2018）凉州区不动 国有农用 1
2,943,668.99 设施农用地 抵押
区清源镇 产权第0010861号 地使用权
2、房屋建筑物
1 该宗土地使用权存在的抵押情形请见本法律意见书“六/（五）/1”。
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根据中锋评估出具的《资产评估报告》及标的公司出具的书面说明并经查验，
标的公司所有的房屋建筑物存在未取得权属证书的情形，具体情况如下：
总建筑面积 坐落土地的权属证书
序号 房屋用途 权属证书编号 坐落
（m2） 编号
1 办公室 —— 571.6
2 门房 —— 135.78
武威市凉州区 甘（2018）凉州区不
3 库房 —— 594
清源镇 动产权第 0010861 号
4 厕所 —— 43.68
5 宿舍 —— 3,646.25
合计 —— 4,991.31 —— ——
经查验，标的公司位于武威市凉州区清源镇葡萄种植园内的上述房屋建筑物
主要用于办公及住宿，截至本法律意见书出具日，上述房屋建筑物未办理权属证
书。就标的公司房屋建筑物未取得权属证书之情形，交易对方出具书面承诺如下：
1、上海厚丰确认已完全知悉标的公司资产的状况，包括但不限于其位于“甘
（2018）凉州区不动产权第 0010861 号”国有土地上建筑面积为 4,991.31 ㎡的办
公用房、宿舍等房屋建筑物尚未取得权属证书情形，注册号为“5037475”的商
标尚未办理完毕过户手续情形，以及“甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号”
土地使用权存在抵押担保情形，并对上述状况予以认可和接受，同意按照现状受
让标的资产。
2、本次交易完成后，若标的公司因上述房屋建筑物未办理权属证书及/或存
在违法建设受到行政处主管部门处罚或被要求拆除上述房屋建筑物、因上述注册
商标未办理完毕过户手续或因承担抵押担保责任而遭受损失的，上海厚丰及其控
制的标的公司均不会因此要求皇台酒业承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会
因标的公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
综上所述，本所律师认为，鉴于本次重组的交易标的为皇台酒业持有的标的
公司股权，而非标的公司拥有的房屋建筑物等资产；且交易对方已承诺不会因此
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要求皇台酒业承担任何补偿、赔偿等法律责任，故上述房屋建筑物未取得权属证
书的情形不会导致本次交易后上市公司向交易对方承担赔偿或补偿义务，不会对
本次重组构成实质性法律障碍。
3、注册商标
根据标的公司出具的书面说明及其提供的相关资料，标的公司拥有的注册商
标情况如下：
序号 商标图案 注册号 核定使用商品 专用权期限
果酒(含酒精);开胃酒;烧酒;葡萄酒;
2018.9.28-
1 5037475 酒(利口酒);酒(饮料);含酒精液体;酒
2028.9.27
精饮料(啤酒除外);青稞酒;黄酒;
根据标的公司出具的书面说明、中锋会计师出具的“中锋评报字（2018）第
199 号”《甘肃皇台酒业股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分资产市场价
值项目资产评估报告》，该注册商标系皇台酒业用以出资设立标的公司的资产之
一。截至本法律意见书出具日，该注册商标的权利人变更登记程序尚在办理过程
中，该注册商标所登记的权利人仍为“甘肃皇台酒业股份有限公司”。
4、机器设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 11 月 30 日，标的公司拥有净值为 11,108,839
元的机器设备。
根据标的公司的陈述、标的公司所持有的相关产权证明文件并经查验，除已
披露的情形外，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的
资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）标的公司的重大合同
1、抵押担保合同
2018 年 11 月 23 日，标的公司与武威农村商业银行股份有限公司签署了《抵
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押担保协议》，约定标的公司以其所有的“甘（2018）凉州区不动产权第 0010861
号”土地使用权为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限
公司短期借款 9,000 万元提供抵押担保。
2、租赁合同
2018 年 11 月 28 日，标的公司与皇台酒业签署了《房屋租赁协议》，向皇台
酒业租赁其位于甘肃省武威市凉州区西关街皇台路 151 号的面积为 7,560 平方
米的房屋建筑物，租赁期限自 2018 年 12 月 1 日起，至 2019 年 11 月 30 日止，
年度租金为 544,320 元。
3、借款合同
2018 年 11 月 25 日，标的公司与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司签署了《借
款协议》，约定甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司向标的公司提供无息借款 480 万
元，借款期限为 1 年，自 2018 年 11 月 25 日至 2019 年 11 月 24 日。
（六）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，并经本所律
师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，标的公
司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》及皇台酒业公开披露文件并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），本次交易
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的交易对方上海厚丰系皇台酒业的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次重组标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价依据公允，不存在损
害上市公司及其股东权益的情形。上市公司已召开第七届董事会 2018 年第十一
次临时会议经非关联董事表决通过了与本次交易相关的议案，独立董事已就本次
交易相关事宜发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次交易后的新增关联交易
（1）本次交易产生的新增关联方
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，标的公司为皇台酒业的控股子
公司；本次交易完成后，上海厚丰将取得标的公司的控制权，标的公司将成为上
海厚丰的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，标的公司在本次交易完成
后将成为皇台酒业的新增关联方。
（2）本次交易后产生的新增关联交易
①关联租赁
鉴于标的公司已与皇台酒业签署了《房屋租赁协议》[详见本法律意见书“六
/（五）”]，上述租赁在本次交易完成后将构成关联交易。皇台酒业已根据《上市
规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，于 2018 年 11 月 27
日召开总经理办公会审议通过了上述关联租赁事项。
②关联销售
为避免本次交易后皇台酒业与上海厚丰之间可能产生的同业竞争，皇台酒业
承诺在 2019 年 12 月 31 日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置工作，若其
未能在 2019 年 12 月 31 日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置，则将全部
剩余库存成品葡萄酒及葡萄原酒以公允价格出售给上海厚丰[详见本法律意见书
“七/（二）”]。因此，本次交易完成后，皇台酒业与上海厚丰之间存在可能产生
的新增关联销售，皇台酒业已书面承诺将在上述关联交易实施前依法履行关联交
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易审批和披露程序。
3、关于规范关联交易的承诺
经查验，皇台酒业控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易事项出具
了以下承诺：
（1）皇台酒业控股股东上海厚丰作出了以下关于规范和减少关联交易的承
诺：
“①本公司将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、
法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿
的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护皇台酒
业及其他股东的利益；
③本公司保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台酒业
及其他股东的合法权益；
④本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺；
⑤如本公司或本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇
台酒业或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任；在本公
司为皇台酒业控股股东期间，本承诺持续有效。”
（2）皇台酒业的实际控制人吉文娟作出了以下关于规范和减少关联交易的
承诺：
“①本人将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、
法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿
的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护皇台酒
业及其他股东的利益；
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③本人保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台酒业及
其他股东的合法权益；
④本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺；
⑤如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇台酒
业或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；在本人作为皇
台酒业的实际控制人期间，本承诺持续有效。”
本所律师认为，皇台酒业控股股东上海厚丰及实际控制人吉文娟作出的上述
承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司存在的同业竞争情形及规范措施
根据皇台酒业第七届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过的《关于出售
公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、
皇台酒业与上海厚丰就转让甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权事宜签署
的《股权转让协议》以及皇台酒业公开披露文件，皇台酒业将其持有的甘肃凉州
皇台葡萄酒业有限公司 100%股权转让给上海厚丰。上述股权转让完成后，因甘
肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与标的公司均涉及葡萄酒业务，皇台酒业与上海厚
丰之间存在产生同业竞争的风险。
为妥善解决上述问题，上市公司与上海厚丰筹划了本次交易。本次交易完成
后，上海厚丰即取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司与甘肃凉州皇台葡
萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产生的同业竞争问题
将得到规范。此外，上市公司与上海厚丰约定，若本次交易未能成功实施的，上
市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权，以避免本
次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险。
2、关于规范同业竞争的承诺
本次交易完成后，皇台酒业尚有部分库存的成品葡萄酒及葡萄原酒，为避免
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皇台酒业在处置库存成品葡萄酒及葡萄原酒的过程中与上海厚丰及其下属企业
可能产生的同业竞争，皇台酒业、上海厚丰及吉文娟分别出具书面承诺如下：
（1）皇台酒业承诺如下：
“①本次交易完成后，本公司将尽一切努力在 2019 年 12 月 31 日前完成库
存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置工作。在此期间内，本公司除销售库存成品葡萄
酒及葡萄原酒外，不从事其他葡萄酒的生产及/或销售业务。
②若本公司未能在 2019 年 12 月 31 日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的
处置，则本公司应将全部剩余库存成品葡萄酒及葡萄原酒以公允价格出售给控股
股东上海厚丰投资有限公司。
③在完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置后，本公司及合并报表范围内的
子公司均不再拥有与葡萄酒业务相关的资产，亦不再从事葡萄酒生产及/或销售
业务，与上海厚丰及其下属企业不存在同业竞争情形。”
（2）上海厚丰承诺如下：
“①为避免本次重大资产出售完成后上市公司与本公司可能产生的同业竞
争情形，在上市公司完成现有库存成品葡萄酒及葡萄原酒的清库及处置前，本公
司及其下属企业（上市公司除外）不开展葡萄酒生产及销售业务。
若上市公司于 2019 年 12 月 31 日前未能完成上述库存产品的处置，则其有
权要求本公司以公允价格收购其拥有的全部成品葡萄酒及葡萄原酒，本公司届时
将无条件予以收购。
②在本次重大资产出售完成后，本公司将：
1.不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。
2.不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资
经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与上市公司的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.在今后的经营范围和投资方向上，本公司将避免同上市公司相同或相似；
对上市公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
4.在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生任何利益冲突。
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③本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起对本公司具有法律约束力，
至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。若本公司违反上述承诺给上市公
司造成损失的，本公司将向上市公司进行补偿。”
（3）实际控制人吉文娟承诺如下：
“①本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或
相似的生产经营和销售；
②本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益
的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务
或活动；
③本人在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限公司
相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，
将不会进行同样的建设或投资。”
本所律师认为，皇台酒业、上海厚丰及吉文娟为避免同业竞争所作出的上述
承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》并经查验，本次重组完成后，
标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之
前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重
组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重组涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》并经查验，标的公司在本次
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重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前
标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。
因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据皇台酒业公开披露文件并经本所律师查验，皇台酒业已经根据《重组管
理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
1、上市公司因筹划出售资产事宜，分别于 2018 年 11 月 9 日、2018 年 11 月
22 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》及《关于筹划重大资产重组的提
示性公告》。
2、2018 年 12 月 7 日，皇台酒业召开第七届董事会 2018 年第十一次临时会
议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<甘肃皇台酒
业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的各项议案。皇台酒业依照法律、法规及深交所的要求将该次会
议决议在深交所网站上公开披露。
3、除上述公开披露的信息外，皇台酒业还依照法律、法规规定及深交所的
要求就本次交易的进展情况发布了重大资产重组进展公告。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皇台酒业就本次重组已
依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。此外，皇台酒业及本次重组
其他各方尚需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经查验，皇台酒业已聘请天风证券担任本次重组的独立财务顾问。根据天风
证券持有的《营业执照》、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》以及
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独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，天风证
券具备担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
经查验，皇台酒业已聘请希格玛会计师担任本次重组的财务审计机构。根据
希格玛会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认
为，希格玛会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计
师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
经查验，皇台酒业已聘请中锋评估担任本次重组的资产评估机构。根据中锋
评估持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、北京市财政局
“2007-0085号”《备案公告》以及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证
书，本所律师认为，中锋评估具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资
质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
经查验，皇台酒业已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有
的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业
证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上所述，本所律师认为，参与皇台酒业本次重组的各证券服务机构均具备
有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
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以及《股东股份变更明细清单》，自皇台酒业筹划重大资产重组事宜公告前六个
月至筹划重大资产重组事宜公告前一日，本次交易内幕信息知情人员中，除皇台
酒业办公室主任丁建平存在买卖上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人员
不存在于核查期间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公司股票的人员情况
如下：
变更股数
姓名 与本次交易各方的关系 变更日期 结余股数 备注
（股）
600 2018 年 6 月 29 日 600 买入
600 2018 年 7 月 3 日 0 卖出
丁建平 皇台酒业办公室主任
900 2018 年 8 月 9 日 900 买入
900 2018 年 8 月 10 日 0 卖出
针对上述在自查期间内买卖上市公司股票的行为，丁建平已作出书面说明如
下：
“本人 2018 年 5 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日期间买卖皇台酒业股票系基
于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖皇台酒业股票
的建议。本人买卖皇台酒业股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，皇台酒业本次重组符合现行相关法律、法规及规
范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，
发行方案合法、有效，本次重组的实施不存在法律障碍，截至本法律意见书出具
日，不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组
尚需取得皇台酒业股东大会审议批准后方可实施。
本法律意见书一式肆份。
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