天风证券股份有限公司

       关于甘肃皇台酒业股份有限公司本次重大资产重组

          前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“公司”）拟向上海厚
丰投资有限公司出售其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司 69.5525%的股权
（以下简称“本次交易”）。

    天风证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为皇台酒业本次
重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等规范性文件的要求，对皇台酒业本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况
进行了核查。具体核查情况如下：

    2018 年 11 月 12 日，皇台酒业第七届董事会 2018 年第十次临时会议审议通
过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》，同意将全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%的股权
以象征性对价人民币 1 元的价格出售给上海厚丰投资有限公司。2018 年 11 月 27
日，皇台酒业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售公司全
资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

    经核查，本独立财务顾问认为：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司主营业务为
葡萄酒的生产及销售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重
组时，其累计数应按照公司出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的相应数额进行
计算。除以上资产交易外，皇台酒业最近 12 个月内未发生其他重大资产购买或
出售事宜。




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人： ______________      ______________
                         王义锋              谢海洋




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