甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
天风证券股份有限公司
关于
甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十二月
1
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
天风证券股份有限公司接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒
业”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件
的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产购买做出独立、客观和公正的评价，
以供赤峰黄金全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
（三）本报告书不构成对皇台酒业的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈的问题。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ....................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重组上市 ................................... 9
三、本次重组的支付方式 ................................................................................................. 10
四、标的资产评估及作价情况 ......................................................................................... 11
五、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................. 11
六、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................................... 12
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 13
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................... 18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19
重大风险提示 ..................................................................................................................... 23
一、股票存在暂停上市的风险 ......................................................................................... 23
二、本次交易审批风险 ..................................................................................................... 23
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 23
四、上市公司控制权可能发生变更的风险 ..................................................................... 23
五、交易对方的筹资风险 ................................................................................................. 26
六、标的公司土地抵押风险 ............................................................................................. 26
七、标的公司房屋建筑物未取得产权证书的风险 ......................................................... 26
八、向标的公司出资的注册商标尚未完成过户的风险 ................................................. 27
九、新增关联交易的风险 ................................................................................................. 28
十、同业竞争的风险 ......................................................................................................... 28
十一、交易标的的评估风险 ............................................................................................. 28
十二、银行账户被冻结的风险 ......................................................................................... 29
十三、重组后持续经营的风险 ......................................................................................... 30
十四、关联方资金占用的风险 ......................................................................................... 30
十五、被税务机关、社保部门处罚的风险 ..................................................................... 30
十六、股价波动的风险 ..................................................................................................... 30
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 32
一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 32
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................................... 32
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 33
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 34
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 36
一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 36
二、公司设立及上市以来股权结构变动情况 ................................................................. 36
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............. 40
四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................. 40
五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 41
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 42
七、上市公司最近三年合规情况 ..................................................................................... 43
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 49
一、交易对方概况 ............................................................................................................. 49
二、股权控制关系 ............................................................................................................. 49
三、历史沿革 ..................................................................................................................... 50
四、交易对方股东基本情况 ............................................................................................. 52
五、下属企业情况 ............................................................................................................. 52
六、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................. 54
七、其他事项说明 ............................................................................................................. 54
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 66
一、基本信息 ..................................................................................................................... 66
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 66
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 67
四、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债 ......................................................... 67
五、主营业务情况 ............................................................................................................. 69
六、报告期主要财务数据 ................................................................................................. 70
七、交易标的为股权的说明 ............................................................................................. 70
八、本次交易债权债务转移情况 ..................................................................................... 71
九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
............................................................................................................................................. 71
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情况 ................................................................................................................................. 72
第五章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 73
一、标的公司评估情况 ..................................................................................................... 73
二、董事会对评估合理性以及定价公允性的分析 ......................................................... 83
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 84
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 85
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 85
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 85
三、支付方式 ..................................................................................................................... 85
四、资产交付或过户的时间安排 ..................................................................................... 85
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 86
六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 86
七、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 86
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ..................................... 86
九、违约责任条款 ............................................................................................................. 86
第七章 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 88
一、基本假设 ..................................................................................................................... 88
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ............................................. 88
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................. 90
四、本次交易定价的合理性分析 ..................................................................................... 91
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ......................................... 91
六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的分析 ................................................................................................................................. 95
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................. 96
八、本次交易构成关联交易的分析 ................................................................................. 97
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 97
第八章 独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 99
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................... 100
一、内核程序 ................................................................................................................... 100
二、内核结论意见 ........................................................................................................... 100
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 甘肃皇台酒业股份有限公司
皇台酒业、*ST 皇台
交易对方、控股股东、上
指 上海厚丰投资有限公司
海厚丰
交易标的、标的资产、标
指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
的公司、甘肃唐之彩
本次交易、本次重大资产
指 皇台酒业向上海厚丰出售甘肃唐之彩 69.5525%股权
重组、本次重组
新疆润信通 指 新疆润信通股权投资有限公司
凉州皇台 指 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2018
审计基准日 指
年 11 月 30 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2018
评估值基准日 指
年 11 月 30 日
甘肃唐之彩 69.5525%股权过户登记至上海厚丰名下之
交割日、交割完成日 指
日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日
天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公
本报告、本报告书 指
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
北京中锋对标的公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准
日出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《甘肃皇台酒
资产评估报告 指
业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄
酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
上市公司 2017 年、2018 年 1-11 月的备考财务报表审阅
审阅报告、备考审阅报告 指
报告
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
雍行律所、法律顾问 指 北京雍行律师事务所
希格玛、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
北京中锋、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
中登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 127 号）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-11 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 11
报告期内各期末 指
月 30 日
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系四舍五入造成。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价
格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台
酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上
市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入
作为分母。”
本次重组前十二个月内上市公司出售资产情况如下：
2018年11月12日，上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了
《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交
易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的
价格出售给上海厚丰。2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
会，审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%
股权暨关联交易的议案》。目前，该股权转让已经交易完毕。
除上述情况外，皇台酒业在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、
出售资产等重大交易行为。
根据上市公司2017年年度报告合并财务数据、标的资产经审计的财务数据以
及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目
（万元） （万元） （万元）
本次交易标的资产
甘肃唐之彩 22,808.54 22,279.37 —
前 12 个月出售资产
凉州皇台 10,943.74 -1,284.78 487.15
本次交易及前 12 个月出
33,752.28 23,564.15 487.15
售资产相应项目合计
皇台酒业（合并） 25,221.46 -14,269.79 4,760.51
占比 133.82% 165.13% 10.23%
50%且金额>5000 万
重大资产重组标准 50% 50%
元
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上海厚丰。上海厚丰系上市公司的控股股东，
为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
三、本次重组的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权
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转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据北京中锋出具的中锋评报字（2018）第214号《资产评估报告》，截至评
估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经
双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易对价为15,719.37万元。
标的资产的评估情况参见本报告书“第五章 交易标的评估情况”和评估机
构出具的评估报告书。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3091 号《甘肃皇台酒业
股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在本次重组完成前后上市公司主要财务
数据对比如下：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 24,034.40 34,817.40 10,783.00 44.86%
负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 -1.22%
归属于母公司股东权益合
-19,416.64 -8,004.76 11,411.88 -58.77%
计
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 25,221.46 37,051.10 11,829.64 46.90%
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
负债合计 39,491.25 40,513.05 1,021.80 2.59%
归属于母公司股东权益合
-14,269.79 -3,461.95 10,807.84 -75.74%
计
单位：万元
2018 年 1-11 月
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 2,173.81 2,173.81 - -
营业利润 -3,217.02 -2,612.69 604.32 -18.79%
利润总额 -5,147.13 -4,542.81 604.32 -11.74%
归属于母公司股东的净利润 -5,146.84 -4,542.81 604.03 -11.74%
基本每股收益（元/股） -0.29 -0.26 0.03 -11.74%
2017 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 4,760.51 4,760.51 - -
营业利润 -16,179.49 -15,693.61 485.88 -3.00%
利润总额 -18,437.87 -17,951.98 485.88 -2.64%
归属于母公司股东的净利润 -18,763.03 -18,277.15 485.88 -2.59%
基本每股收益（元/股） -1.06 -1.03 0.03 -2.59%
六、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
1、2018年12月6日，上海厚丰召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
2、2018年12月6日，甘肃唐之彩召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
3、2018年12月6日，上市公司与上海厚丰签署了本次交易的《股权转让协议》。
4、2018年12月7日，上市公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议，
审议通过了关于本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
（1）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）承诺人保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事
实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一
上海厚丰及其 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
全体董事、监 或者重大遗漏。
事、高级管理人 （3）承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确
员；上市公司及 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其全体董事、监 （4）如承诺人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管理人 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
员；甘肃唐之彩 论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
及其董事、监 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
事、高级管理人 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
员 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
（5）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
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除以下情形外，本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚；未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形，亦不存在重大失信行为。
（1）2016 年 12 月 14 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《行政处罚决
定书》（甘[2016]1 号），因公司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘
肃监管局决定对公司给予警告，并处以 40 万元的罚款。
（2）2016 年 10 月 24 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃
皇台酒业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4 号），因公司
2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘肃监管局决定对公司采取责令改
正的监管措施。
（3）2016 年 10 月 24 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃
皇台酒业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]5 号），因公
司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘肃监管局决定对公司采取出具
警示函的监管措施。
（4）2015 年 5 月 21 日，公司收到深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 36 号），公司在在尚未披露澄清
公告的情况下，公司接受媒体采访时告知“重组对象并非浏阳河”，违反了公
平披露要求。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法
律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
上市公司
（5）2015 年 12 月 28 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有
限公司的监管函》，公司在 2015 年第三季度报告财务数据披露不准确、不
完整。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）2016 年 9 月 13 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有
限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因控股股东上海厚丰
于 2016 年 6 月 1 日收到有关冻结股份的《民事裁定书》，未及时告知公司，
公司也未及时查看中登系统下发的股权司法冻结情况，上述股份冻结情况未
及时披露。2016 年 6 月 23 日，公司披露了《关于收到民事起诉状的公告》。
公司于 6 月 7 日收到该通知，未及时予以披露。因上述违规情节，深交所对
公司予以通报批评的处分。
（7）2017 年 1 月 5 日，公司收到了深交所《关于甘肃皇台酒业股份有限公
司、相关董监高及会计师事务所给予处分的决定》，因公司 2015 年年报虚
增营业外收入 500 万元，虚增利润总额 500 万元，存在虚假记载，深交所给
予公司公开谴责的处分。
（8）2017 年 8 月 8 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 64 号），公司第六届董事会 2017
年第四次临时会议召集和召开程序不符合公司章程的规定，公司对上述监管
函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺人于最近三年内未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管
上市公司董事、
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
监事、高级管理
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
人员
形。
（1）除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（三）
交易对方及其高级管理人员、交易对方实际控制人最近五年内是否受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况”所述情形外，承诺人及其主要管理人员最近
五年内未受到其他行政处罚及刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重
上海厚丰及其
大民事诉讼或者仲裁。
董事、 监事、
（2）除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（四）
高级管理人员
交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况，包括但不限于交易对方及其
主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处
罚或受到证券交易所纪律处分的情况”所述情形外，承诺人及其主要管理人
员不存在其他失信情况，也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
他重大失信行为，最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
上海厚丰实际
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
控制人
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
甘肃唐之彩 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
甘肃唐之彩董 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会
事、监事、高级 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被
管理人员 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任
何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
3、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其
全体董事、监
事、高级管理人
（1）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
员；上海厚丰及
幕交易的情形；
其全体董事、监
（2）若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
事、高级管理人
员；甘肃唐之彩
及其董事、监
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
事、高级管理人
员；新疆润信
通、吉文娟
4、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
上市公司及其
全体董事、监
（1）承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
事、高级管理人
案侦查的情况；
员；上海厚丰及
（2）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
其全体董事、监
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管理人
员；吉文娟
5、关于不存在减持计划的承诺
为了保护上市公司及其中小股东利益，自本次重组董事会决议公告之日起至
上海厚丰 实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股
份减持计划。
上市公司董事、承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司的股份。如果后期持有上市公司
监事、高级管理 股份，自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何
人员 方式减持所持有的上市公司股份。
6、关于减少关联交易的承诺
（1）本公司将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关
法律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，以维护皇台酒业及其他股东的利益；
上海厚丰 （3）本公司保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台
酒业及其他股东的合法权益；
（4）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-
（3）项承诺；
（4）如本公司或本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导
致皇台酒业或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任；在本公司为皇台酒业控股股东期间，本承诺持续有效。
（1）本人将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法
吉文娟 律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
准，以维护皇台酒业及其他股东的利益；
（3）本人保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台酒
业及其他股东的合法权益；
（4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3）
项承诺；
（5）如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇
台酒业或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；在本
人作为皇台酒业的实际控制人期间，本承诺持续有效。
7、关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，本公司将尽一切努力在 2019 年 12 月 31 日前完成库
存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置工作。在此期间内，本公司除销售库存成品
葡萄酒及葡萄原酒外，不从事其他葡萄酒的生产及/或销售业务。
（2）若本公司未能在 2019 年 12 月 31 日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒
上市公司 的处置，则本公司应将全部剩余库存成品葡萄酒及葡萄原酒以公允价格出售
给控股股东上海厚丰投资有限公司。
（3）在完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置后，本公司及合并报表范围
内的子公司均不再拥有与葡萄酒业务相关的资产，亦不再从事葡萄酒生产及
/或销售业务，与上海厚丰及其下属企业不存在同业竞争情形。
（1）为避免本次重大资产出售完成后上市公司与本公司及其控制的其他企
业可能产生的同业竞争情形，在上市公司完成现有库存成品葡萄酒及葡萄原
酒的清库及处置前，本公司及其下属企业（上市公司除外）不开展葡萄酒生
产及销售业务。若上市公司于 2019 年 12 月 31 日前未能完成上述库存产品
的处置，则其有权要求本公司以公允价格收购其拥有的全部成品葡萄酒及葡
萄原酒，本公司届时将无条件予以收购。
（2）在本次重大资产出售完成后，本公司将：
上海厚丰 ① 不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。
② 不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独
资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与上市
公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③ 在今后的经营范围和投资方向上，本公司将避免同上市公司相同或相似；
对上市公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投
资。
④ 在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生任何利益冲突。
（1）本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或
相似的生产经营和销售；
（2）本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争
的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票
吉文娟 或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
（3）本人在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限
公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟投资兴建
的项目，将不会进行同样的建设或投资。
8、关于确认标的公司资产状况的承诺
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）本公司确认已完全知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产的状况，包
括但不限于其位于“甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号”国有土地上建
筑面积为 4,991.31 ㎡的办公用房、宿舍等房屋建筑物尚未取得权属证书情
形，注册号为“5037475”的商标尚未办理完毕过户手续情形，以及“甘（2018）
凉州区不动产权第 0010861 号”土地使用权存在抵押担保情形，并对上述状
况予以认可和接受，同意按照现状受让标的资产。
上海厚丰 （2）本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上述房屋建筑物
未办理权属证书及/或存在违法建设受到行政处主管部门处罚或被要求拆除
上述房屋建筑物、因上述注册商标未办理完毕过户手续或因承担抵押担保责
任而遭受损失的，本公司及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司均不会因
此要求甘肃皇台酒业股份有限公司承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会
因甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解
除、变更本次交易相关协议。
9、关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用
上市公司资金的情形。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、
上海厚丰
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
（3）本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市
公司资金的情形。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代
吉文娟
偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
（3）本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上
市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份
减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海厚丰已出具关于本次重组的原则性意见，对本次重组
无异议。
（二）上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员减持计划
上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已出具《关于本次重组董事
会决议公告日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上海厚丰、吉文娟自本
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组董事会决议公告
日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的
计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26
号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事
前认可并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体
股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决；同
时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的北京中锋对标的资产进行
评估，北京中锋及其经办评估师与上市公司及上海厚丰均没有现实的及预期的利
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公
允，保护中小股东利益。
（五）本次交易后摊薄上市公司即期回报及填补回报措施的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大
资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
1、本次交易对每股收益的影响
根据皇台酒业2018年1-11月未经审计的合并财务报表，希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（希会审字〔2018〕1916号）、2017
年及2018年1-11月备考合并审阅报告（希会审字〔2018〕3091号），假设本次交
易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-11月归属于公司普通
股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-11 月 2017 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
归属于母公司股东的净利润 -4,542.81 -5,146.84 -18,277.15 -18,763.03
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.29 -1.03 -1.06
扣除非经常性损益后的基本 -0.15 -0.18 -0.90 -0.93
每股收益（元/股）
根据上述预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情形。
2、公司填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）聚焦主营业务，适时拓展前景良好的优质业务
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售，主营业务为白酒的生
产与销售。未来公司将聚焦白酒业务及适时拓展前景良好的优质业务，培育新的
利润增长点，从而摆脱公司经营困境，改善公司经营状况，增强公司持续经营能
力和抗风险能力。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营
管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公
司的各项费用支出，提升公司的经营效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。
3、公司董事、高级管理人员所做的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
4、公司控股股东、实际控制人对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回
报措施的承诺
公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟承诺，在其作为皇台酒业的控股
股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关
规定，规范运作上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、股票存在暂停上市的风险
因公司2016年、2017年连续两年亏损，2017年末净资产为负值，公司股票被
实施退市风险警示。2018年1-11月归属于上市公司股东的净利润为负，归属于上
市公司股东的净资产为负，若公司2018年度经审计的净利润、净资产继续为负值，
公司存在股票被暂停上市的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失
败的风险。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于
本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中，
市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交
易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各
方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
四、上市公司控制权可能发生变更的风险
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（一）上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被质押情况
根据质权人中融国际信托有限公司与出质人上海厚丰签订的编号为
“2015202006005004”的《股权质押合同-1》，为了担保债权人中融国际信托有限
公司与债务人新疆润信通股权投资有限公司于2015年3月31日签署的编号为
“2015202006005002”的《中融-助金82号集合资金信托计划信托贷款合同》及编
号为“2015202006005009”的《财务顾问协议》项下的全部债权，上海厚丰将其合
法持有的上市公司19.60%的股份向中融国际信托有限公司提供质押担保。
如届时新疆润信通不能偿还到期债务，则上海厚丰存在出售其所持上市公司
股票以承担担保责任的可能，上市公司存在控制权变更的风险。
（二）上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被司法冻结及司法轮候
冻结的情况
（1）司法冻结
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2018年11月12日），上
海厚丰所持上市公司股份被司法冻结的情形如下：
持有数量 司法冻结数量 司法冻结
持有人名称 司法冻结序号 冻结日期 解冻日期
（股） （股） 执行人名称
上海厚丰投 170928B437000 北京市高级
34,770,000 34,770,000 2017.9.28 2020.9.27
资有限公司 04820170928 人民法院
根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢
谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海
厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院
申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。
北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定
冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下
的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。
（2）司法轮候冻结
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》，
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上海厚丰所持上市公司3,477万股股份被上海市第二中级人民法院轮候冻结，截
至《证券轮候冻结数据表》权益登记日（2018年11月12日），上海厚丰所持上市
公司股份被司法轮候冻结的情形如下：
轮候
持有数量 轮候冻结数量
持有人名称 轮候序号 轮候机关 委托日期 期限
（股） （股）
（月）
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 180926B000000186 2018.9.26 36
资有限公司 级人民法院
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 181107B000000192 2018.11.7 36
资有限公司 级人民法院
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 181107B000000193 2018.11.7 36
资有限公司 级人民法院
根据独立财务顾问对上市公司董事长胡振平先生的访谈，上海厚丰所持上市
公司股份被司法轮候冻结的具体事件为魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理
合伙企业（有限合伙）与上海厚丰的股权纠纷案。独立财务顾问已向上市公司询
问及核实上述情况，但截至本报告书签署日，独立财务顾问依然尚未收到上述股
份被司法轮候冻结的执行裁定书。
综上，上海厚丰持有的上市公司3,477万股股份已被司法冻结及司法轮候冻
结，上海厚丰持有的上市公司股份存在被司法处置的可能性，上述股份若被司法
处置，可能导致上市公司控制权发生变更。
（三）新疆润信通所持上海厚丰股权被质押情况
根据质权人北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司与出质人新疆润信通
于2016年3月8日签订的《股权质押合同》，为了担保双方于同日签订的《借款合
同》项下全部债权，新疆润信通将其持有的上海厚丰股权（占上海厚丰全部股权
的99%）向北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司提供质押担保。
如届时新疆润信通不能偿还到期债务，则其存在出售其所持上海厚丰股权以
偿还债务的可能，若上海厚丰的控制权发生变更，则上市公司存在控制权变更的
风险。
（四）新疆润信通所持上海厚丰股权被冻结情况
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根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢
谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海
厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院
申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。
北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定
冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下
的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。
经独立财务顾问于公开途径查询，根据北京市高级人民法院作出的（2017）
京法执民初字第96号生效法律文书，新疆润信通所持上海厚丰股权（占上海厚丰
全部股权的99%）被司法冻结，冻结期自2017年9月27日至2020年9月26日。
新疆润信通持有的上海厚丰股权已被司法冻结，上述股权存在被司法处置的
可能性，上述股份若被司法处置，导致上海厚丰控制权发生变更的，可能导致上
市公司控制权发生变更。
五、交易对方的筹资风险
本次交易对方为上海厚丰，本次交易价格为15,719.37万元。上海厚丰存在不
履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单情形，存在股份被质押与
股份被司法冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形，未来能否筹措资金完成本
次交易存在一定的不确定性。
六、标的公司土地抵押风险
截至本报告书签署日，甘肃唐之彩合法拥有1宗土地（甘〔2018〕凉州区不
动产权第0010861号），该土地使用权已向武威农村商业银行设定抵押，为凉州皇
台向该行在2017年12月12日至2018年12月11日的9,000万元借款提供抵押担保。
如凉州皇台无法按时偿还该笔借款，抵押权被执行，将对标的公司正常经营产生
重大不利影响。
七、标的公司房屋建筑物未取得产权证书的风险
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，甘肃唐之彩位于武威市凉州区清源镇新地滩的房屋建
筑物尚未取得房产证书，具体情况如下：
总建筑面积 坐落土地的权属
序号 房屋用途 权属证书编号 坐落
（m2） 证书编号
1 办公室 无 587.6
2 门房 无 135.78 武威市凉州 甘（2018）凉州区
3 库房 无 594 区清源镇新 不动产权第
4 厕所 无 43.68 地滩 0010861 号
5 宿舍 无 3,646.25
合计 —— 4991.31 —— ——
就甘肃唐之彩房屋建筑物未取得权属证书之情形，交易对方出具书面承诺：
“1、本公司已知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司位于‘甘（2018）凉州区不动
产权第0010861号’国有土地上建筑面积为4991.31㎡的办公用房、宿舍等房屋建
筑物尚未取得房屋产权证书之情形……并对上述状况予以认可和接受，同意按照
现状受让标的资产；2、本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上
述房屋建筑物未办理权属证书及/或存在违法建设等情形而受到行政处主管部门
处罚或被要求拆除上述房屋建筑物……上海厚丰及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒
业有限公司均不会因此要求皇台酒业承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会因
标的公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。”
尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在皇台酒业用于
向甘肃唐之彩出资的房屋建筑物未取得产权证书而产生纠纷的风险。
八、向标的公司出资的注册商标尚未完成过户的风险
在甘肃唐之彩设立过程中，皇台酒业用于出资的注册商标情况如下：
序号 商标图案 注册号 核定使用商品 专用权期限
果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；葡萄酒；
2018.9.28-
1 5037475 酒（利口酒）；酒（饮料）；含酒精液体；
2028.9.27
酒精饮料（啤酒除外）；青稞酒；黄酒
截至本报告书签署日，皇台酒业已委托专业机构协助办理过户手续，尽管注
册商标权利人变更登记工作已在办理过程中，仍存在注册商标无法及时过户而产
生纠纷的风险。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
九、新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对
外出售。上市公司及上海厚丰已分别作出说明，承诺本次交易完成后，上市公司
将尽一切努力在2019年12月31日前将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或
处置，上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其
控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市公司在2019年12月31日前仍无
法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购
买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。
综上，本次交易完成后，可能存在上市公司向控股股东上海厚丰出售成品葡
萄酒与葡萄原酒的关联交易情况。
十、同业竞争的风险
本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对
外出售或处置，与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。上市公司及
上海厚丰已分别作出承诺，承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分成品
葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置，上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出
售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市
公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处
置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。
虽然上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已经出具承诺函，对于
上海厚丰、吉文娟及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争进行明确限制并作
出妥善安排。然而，若未来上市公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业
竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
十一、交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年11月
30日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据，由交易双
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等
情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易
标的估值风险。
十二、银行账户被冻结的风险
截至本报告书签署日，公司及下属子公司银行账户存在被冻结情形，具体明
细如下：
截至 2018 年
开户银行名 账户类 11 月 30 日银
开户行 账号
称 型 行存款余额
（万元）
中国建设银行股份有
皇台酒业 6200166050105053**** 基本户 0.11
限公司武威西街支行
中国农业银行股份有
皇台酒业 2712000104001**** 一般户 0.04
限公司武威凉州支行
武威农村商业银行股
皇台酒业 23003012200008**** 一般户 1,000.51
份有限公司营业部
兰州农商银行雁滩支
皇台酒业 01041012200005**** 一般户 0.35
行营业部
兰州银行股份有限公
皇台酒业 10194200016**** 一般户 -
司武威分行营业部
甘肃陇盛皇
上海浦发银行兰州分
台酒业有限 4801015470000**** 一般户 2.39
行营业部
公司
甘肃日新皇
中国建设银行股份有
台酒销售有 6200166040105150**** 基本户 16.90
限公司武威西街支行
限公司
注：皇台酒业以经评估的实物资产22,244.09万元与上海厚丰共同设立甘肃唐之彩，上述
实物资产出资应缴纳增值税及附加税共计1,032.36万元。皇台酒业账面已计提相应金额税款，
并将税款存入武威农村商业银行股份有限公司营业部，武威市凉州区税务局已出具冻结存款
通知书，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条的规定，将皇台酒业存放于武
威农村商业银行股份有限公司营业部（账号：23003012200008****）的1,000.51万元存款冻
结。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
银行账户资金被冻结已对公司的正常运行、经营管理造成一定影响。在账户
被冻结事项解除之前，尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的情况发生，敬请
广大投资者注意投资风险。
十三、重组后持续经营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务为白酒的生产与销售，主要资产为白酒
资产和现金资产。本次交易后，公司将巩固现有白酒业务，并努力需找新的业务
增长点，但白酒业务能否摆脱发展困境、新业务拓展能否顺利进行均存在一定不
确定性，公司存在持续经营的风险。
十四、关联方资金占用的风险
本次交易完成后，上市公司将获得15,719.37万元现金，存在被关联方资金占
用的风险。为避免本次交易后，关联方占用上市公司资金，上市公司控股股东上
海厚丰、实际控制人吉文娟已出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司资
金。尽管上市公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然
存在关联方资金占用的风险。
十五、被税务机关、社保部门处罚的风险
近年来，上市公司存在欠缴税款和社会保险费的情形，且处于持续欠缴状态。
目前，公司尚未因欠缴税款和社会保险费受到相关部门的行政处罚，但仍不能排
除上市公司因欠缴税款和社会保险费将受到相关部门处罚的风险。
十六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股
票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
判断。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
*ST皇台于2000年8月在深圳证券交易所上市，近年来由于公司产品缺乏竞
争力，加之营运资金短缺，债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑。
2016年、2017年营业收入分别为17,782.81万元、4,760.51万元，净利润分别为
-12,667.75万元、-18,763.03万元。
鉴于公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且
2017年期末净资产为负值，根据有关规定，深圳证券交易所于2018年5月3日起对
本公司股票交易实行退市风险警示，股票简称由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”。
2018年，公司经营情况依然没有改变，1-11月实现营业收入2,173.81万元，
归属于母公司股东的净利润为-5,146.84万元。为摆脱经营困境，化解退市风险，
切实保护股东利益，公司拟剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的
葡萄酒业务资产。为支持公司业务发展，公司控股股东上海厚丰愿意通过股权收
购的方式承接该部分资产。公司与葡萄酒业务相关的资产主要包括土地、房屋、
机器设备以及子公司凉州皇台，为缩短交易时间，此次剥离工作分三步实施，首
先，对外转让凉州皇台100%的股权，该项交易已经股东大会批准并已实施完毕。
其次，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩，目前，主要资
产已完成过户，整合工作基本完成。最后，在完成上述工作的基础上，对外转让
甘肃唐之彩69.5525%的股权。
目前，前两步工作已经完成，公司亟需通过本次重大资产出售完成最后剥离
工作，以改善持续经营能力，化解暂停上市的风险。
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
1、2018年12月6日，上海厚丰召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2、2018年12月6日，唐之彩召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
3、2018年12月6日，上市公司与上海厚丰签署了本次交易的《股权转让协议》。
4、2018年12月7日，上市公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议，
审议通过了关于本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价
格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台
酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。
（二）交易标的
本次交易标的为上市公司持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权。
（三）定价依据、交易价格及支付方式
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据北京中锋出具的中锋评报字（2018）第214号《资产评估报告》，截至评
估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经
双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易的对价为15,719.37万元。
本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3091 号《甘肃皇台酒业
股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在本次重组完成前后，上市公司主要财
务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 24,034.40 34,817.40 10,783.00 44.86%
负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 -1.22%
归属于母公司股东权益合
-19,416.64 -8,004.76 11,411.88 -58.77%
计
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 25,221.46 37,051.10 11,829.64 46.90%
负债合计 39,491.25 40,513.05 1,021.80 2.59%
归属于母公司股东权益合
-14,269.79 -3,461.95 10,807.85 -75.74%
计
单位：万元
2018 年 1-11 月
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 2,173.81 2,173.81 - -
营业利润 -3,217.02 -2,612.69 604.32 -18.79%
利润总额 -5,147.13 -4,542.81 604.32 -11.74%
归属于母公司股东的净利润 -5,146.84 -4,542.81 604.03 -11.74%
基本每股收益（元/股） -0.29 -0.26 0.03 -11.74%
2017 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
营业收入 4,760.51 4,760.51 - -
营业利润 -16,179.49 -15,693.61 485.88 -3.00%
利润总额 -18,437.87 -17,951.98 485.88 -2.64%
归属于母公司股东的净利润 -18,763.03 -18,277.15 485.88 -2.59%
基本每股收益（元/股） -1.06 -1.03 0.03 -2.59%
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 甘肃皇台酒业股份有限公司
英文名称： Gansu Huangtai Wine-Marketing Industry Co.,Ltd.
设立时间： 1998 年 9 月 29 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 皇台
股票代码： 000995
法定代表人： 胡振平
董事会秘书： 谢维宏
注册资本： 17,740.80 万元
统一社会信用代码： 91620000710265652T
公司住所： 甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号
公司办公地址： 甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号
邮政编码： 733000
联系电话： 0935-6139865
传真号码： 0935-6139888
白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤
经营范围： 炭及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）的销售；商品的进
出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
二、公司设立及上市以来股权结构变动情况
（一）公司设立情况
皇台酒业系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕63号《甘肃省人民政府关于同
意设立甘肃皇台酒业股份有限公司的批复》批准, 由甘肃皇台实业（集团）有限
责任公司、北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂、
安阳市长虹彩印企业集团共同以发起方式设立的股份有限公司，皇台酒业于1998
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
年9月29日在甘肃省工商局登记注册。
（二）公司上市以来股权结构变动情况
1、2000 年 7 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字〔2000〕98 号《关于核准甘肃皇台酒业股份有限
公司公开发行股票的通知》批准，皇台酒业于 2000 年 7 月 13 日向社会公开发行
人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1 元，皇台酒业 4,000 万股社会公
众股于 2000 年 8 月 7 日在深交所挂牌交易，股票简称：皇台酒业，股票代码：
000995。
本次公开发行后，皇台酒业的股本总额变更为 14,000 万股，注册资本变更
为 14,000 万元。
皇台酒业首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司 91,017,560.00 65.01
北京丽泽隆科贸公司 2,994,150.00 2.14
上海人民印刷八厂 2,994,150.00 2.14
浙江苍南县迪科技术发展公司 1,497.070.00 1.07
河南安阳市长虹彩印企业集团 1,497.070.00 1.07
社会公众股东 40,000,000.00 28.57
总股本 140,000,000 100.00
2、2006 年 5 月，资本公积转增股本
2003 年 4 月 28 日，皇台酒业召开 2002 年度股东大会，会议审议通过了《2002
年度利润分配预案》，皇台酒业以 2002 年末总股本 14,000 万股为基数，用资本
公积金每 10 股转增 1 股，共转增 1,400 万股。
2004 年 7 月 12 日，武威开元会计师事务所（特殊普通合伙）出具武开元会
事验〔2004〕88 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 20 日止，皇台酒业
已将资本公积 1,400 万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为 15,400
万元。
2005 年 2 月 3 日，甘肃省人民政府作出甘政函〔2005〕6 号《关于甘肃皇
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
台酒业股份有限公司变更注册资本的批复》，批复同意上述资本公积转增股本事
项。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至 15,400 万股。
3、2006 年 7 月，股权分置改革暨资本公积转增股本
2006 年 6 月 26 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出甘国资产
权〔2006〕134 号《关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》，就皇台酒业国有股权管理有关问题批复如下：原则上同意皇台酒业股权分
置改革方案；本次股权分置改革完成后，皇台酒业总股本由 15,400 万股变更为
17,740.80 万股，其中，北京皇台商贸有限责任公司持有国有法人股 5,245.93 万
股，占总股本的比例为 29.57%，上述股份在本次股权分置改革实施后首个交易
日，具有上市流通权。
2006 年 6 月 30 日，皇台酒业召开 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股市场
相关股东会议，会议审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明
书》。
2007 年 6 月 1 日，武威开元会计师事务所出具武开元会事验〔2007〕21 号
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 31 日止，皇台酒业已将资本公积 2,340.80
万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为 17,740.80 万元。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至 17,740.80 万股。
4、2007 年 1 月，控制权变更
皇台酒业原控股股东北京皇台商贸有限责任公司因借款合同纠纷一案，未履
行甘肃省武威市中级人民法院〔2006〕武中民初字第 04 号《民事判决书》中规
定的义务，其所持有的皇台酒业 940 万股国有法人股被武威市中级人民法院依法
拍卖，拍卖标的于 2006 年 12 月 13 日由深圳市乔舟兴科技发展有限公司买受，
并于 2007 年 1 月 17 日办理了过户手续。
本次权益变动后，皇台酒业原控股股东北京皇台商贸有限责任公司持股比例
变为 23.34%，原第二大股东北京鼎泰亨通有限公司的持股比例为 25.17%，成为
皇台酒业控股股东，其控股股东张力鑫成为皇台酒业实际控制人。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
5、2010 年 2 月，控制权变更
2010 年 2 月 9 日，皇台酒业原控股股东北京鼎泰亨通有限公司与上海厚丰
签署了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司之股份转让协议》，约定北京鼎泰亨通
有限公司以 22,113.72 万元的价格将其持有的皇台酒业 34,770,000 股股份（占皇
台酒业总股本的 19.60%）转让给上海厚丰。
本次权益变动后，北京鼎泰亨通有限公司持有皇台酒业 0.69%的股份，上海
厚丰持有皇台酒业 19.60%的股份，成为皇台酒业控股股东。
6、2015 年 4 月，控制权变更
2015 年 4 月 10 日，上海厚丰股东刘静、卢鸿毅、赵泾生与新疆润信通股权
投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定刘静以 4,000 万元的价格将其持有
的上海厚丰 40%的股权转让给新疆润信通公司；卢鸿毅以 4,000 万元的价格将其
持有的上海厚丰 40%的股权转让给新疆润信通公司；赵泾生以 2,000 万元的价格
将其持有的上海厚丰 20%的股权转让给新疆润信通公司。
同日，上海厚丰召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本 3 亿元，其
中，新疆润信通认缴出资 2.945 亿元，自然人王永海认缴出资 550 万元。
本次权益变动后，新疆润信通与王永海持有上海厚丰全部股权，并间接持有
皇台酒业 19.60%的股份，新疆润信通成为皇台酒业间接控股股东，新疆润信通
控股股东吉文娟成为皇台酒业的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的股本结构及前十大股东持股情况如下：
（1）股本结构
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 0.00 0.00
无限售条件股份 17,740.80 100.00
总股本 17,740.80 100.00
（2）前十大股东持股情况
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海厚丰投资有限公司 34,770,000 19.60
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2 北京皇台商贸有限责任公司 24,667,908 13.90
3 徐莉蓉 4,663,888 2.63
4 邱晓勤 3,879,564 2.19
5 吴东魁 3,175,302 1.79
6 彭汉光 2,762,400 1.56
7 徐云富 1,608,651 0.91
8 马文超 1,474,801 0.83
9 冯建忠 1,420,000 0.80
10 徐浪 1,391,127 0.78
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况及最近三年
重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2015 年 4 月 10 日，新疆润信通与刘静、卢鸿毅、赵泾生签订《股权转让协
议》，由新疆润信通受让刘静、卢鸿毅、赵泾生所持上海厚丰 100%的股权。
同日，上海厚丰召开股东会并作出决议，同意上海厚丰增加注册资本 3 亿元，
其中，新疆润信通认缴出资 2.945 亿元，王永海认缴出资 550 万元。
本次权益变动后，新疆润信与王永海持有上海厚丰全部股权，并间接持有皇
台酒业 19.60%的股份，新疆润信通成为皇台酒业间接控股股东，吉文娟成为皇
台酒业的实际控制人。
截至本报告书签署日，最近六十个月公司控制权未再发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况
上市公司主营业务为白酒和葡萄酒的生产和销售。最近三年及一期，主营业
务收入构成如下：
单位：万元
40
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务分类 占比 占比 占比
金额 金额 占比 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务
收入
粮食白酒 1,323.34 60.88 3,923.66 82.42 5,663.92 31.85 6,219.94 59.51
葡萄酒 833.08 38.32 525.09 11.03 701.83 3.95 2,141.83 20.49
番茄制品 285.99 6.01 10,464.68 58.85 1,108.97 10.61
果酱 598.40 3.37
种子销售 343.20 1.93
咨询服务 271.84 2.60
其他业务
17.40 0.80 25.77 0.54 10.77 0.06 709.41 6.79
收入
合计 2,173.81 100.00 4,760.51 100.00 17,782.81 100.00 10,451.99 100.00
五、主要财务数据及财务指标
皇台酒业最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 11 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 24,034.40 25,221.46 39,249.53 54,129.50
负债总额 43,351.33 39,491.25 34,756.29 41,282.39
所有者权益 -19,316.93 -14,269.79 4,493.24 12,847.11
归属于母公司所有者权益 -19,416.64 -14,269.79 4,493.24 12,847.11
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,173.81 4,760.51 17,782.81 10,451.99
营业利润 -3,217.02 -16,179.49 -10,111.71 170.61
利润总额 -5,147.13 -18,437.87 -12,085.57 967.36
净利润 -5,147.13 -18,763.03 -12,667.75 634.41
归属于母公司所有者的净利润 -5,146.84 -18,763.03 -12,667.75 634.41
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
41
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,545.90 -2,595.72 1,768.18 -9,859.92
投资活动产生的现金流量净额 -621.02 -625.66 17.78 2,216.31
筹资活动产生的现金流量净额 -49.27 1,483.27 -450.27 7,599.74
现金及现金等价物净增加额 875.61 -1,738.11 1,335.02 -43.87
（四）主要财务指标
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 180.37 156.58 88.55 76.27
毛利率（%） 4.33 36.07 18.74 58.92
净利率（%） -236.78 -394.14 -71.24 6.07
基本每股收益（元/股） -0.29 -1.06 -0.71 0.04
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权及控制关系
（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
42
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
上海厚丰持有上市公司 19.60%的股权，为上市公司第一大股东，并能决定
董事会半数以上成员的选任，为上市公司的控股股东。
上海厚丰基本情况如下：
公司名称： 上海厚丰投资有限公司
设立时间： 2010 年 2 月 2 日
法定代表人： 张宏兵
注册资本： 55,000 万元
统一社会信用代码： 91310118550079171E
公司住所： 青浦区重固镇新区东路 518 号 11 幢 427 室
实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，
经营范围： 市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料、金属材料。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
吉文娟女士持有新疆润信通 45.67%的股权并担任该公司的执行董事、总经
理职务，系新疆润信通的控股股东、实际控制人。吉文娟女士直接持有上市公司
0.73%的股份，并通过控股新疆润信通间接控制上市公司 19.60%的股份，系上市
公司实际控制人。
吉文娟：1984 年生，中国国籍，大专学历。先后任职于和硕邦怡园艺（北
京）有限公司、亚洲帆船游艇会有限公司、北京核信锐视安全技术有限公司、俪
岛产业投资有限公司。现任新疆润信通股权投资有限公司执行董事兼总经理、上
海厚丰投资有限公司监事、北京世嘉商贸有限公司监事。
七、上市公司最近三年合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上市公司征信报告，并根据
上市公司作出的声明承诺及互联网检索，截至本报告书出具之日，上市公司不存
43
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形。
（二）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
2016年12月14日，证监会甘肃监管局对上市公司作出了甘〔2016〕1号《行
政处罚决定书》，就公司2015年年报虚假记载行为作出了警告并罚款40万元的行
政处罚。
根据公司及相关人员说明，收到《行政处罚决定书》后，公司及相关人员接
受证监会甘肃监管局作出的行政处罚，放弃行政复议和行政诉讼的权利，积极完
成2015年年度报告及相关定期报告的整改，并及时缴纳了上述罚款。
根据《行政处罚决定书》的内容，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票未因该行政
处罚决定而被暂停上市或终止上市，不会对本次重组构成实质性障碍。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上市公司征信报告，并根据
上市公司作出的声明承诺及互联网检索，除上述行政处罚外，上市公司最近三年
未受到其他行政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否
受到证券交易所公开谴责、是否存在其他重大失信行为
经查询中国执行信息公开网，上市公司控股股东上海厚丰被列入失信被执行
人名单情况如下：
执行法院 发布时间 案号 执行依据文号 失信被执行人具体情形
有履行能力而拒不履行
上海市第二中 [2018] 中 国 贸 仲
2018.9.25 （2018）沪 02 执 673 号 生效法律文书确定义
级人民法院 京裁字第 0649 号
务；违反限制高消费令
北京市东城区 （2018）京 0101 执 1479 （2017）京 02 民 有履行能力而拒不履行
2018.9.26
人民法院 号 终 1645 号 生效法律文书确定义务
上海市第二中 [2018] 中 国 贸 仲
2018.11.19 （2018）沪 02 执 691 号 违反财产报告制度
级人民法院 京裁字第 0651 号
上海市第二中 [2018] 中 国 贸 仲
2018.11.19 （2018）沪 02 执 692 号 违反财产报告制度
级人民法院 京裁字第 0653 号
44
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
根据（2018）沪 02 执 673 号《失信决定书》与《限制消费令》，上海市第二
中级人民法院在执行申请执行人魏容与被执行人上海厚丰一案中，因上海厚丰具
有《最高人民法院关于公布失信被执行人名单的若干规定》的情形，决定将上海
厚丰纳入失信被执行人名单，对纳入失信被执行人名单的被执行人采取限制消费
措施。
经查询中国裁判文书网，北京市东城区人民法院于 2018 年 9 月 27 日作出
（2018）京 0101 执 1479 号之一《执行裁定书》，根据该《执行裁定书》的内容，
申请执行人东方港湾（北京）投资管理有限公司与被执行人卢鸿毅、甘肃开然投
资有限公司、上海厚丰投资有限公司民间借贷纠纷一案，北京市第二中级人民法
院作出的（2017）京民终 1645 号民事判决书已发生效力，申请人向北京市东城
区人民法院申请执行，要求被执行人卢鸿毅、甘肃开然投资有限公司、上海厚丰
投资有限公司给付共计 2,835.038533 万元及相应利息，经北京市东城区人民法院
于全国法院网络执行查控系统查询，因上海厚丰名下无可供执行的银行存款、无
可供执行互联网银行存款、无不动产登记信息、无车辆登记信息、无工商登记信
息、无证券登记信息，北京市东城区人民法院将上海厚丰列入失信被执行人名单。
2018 年 11 月 11 日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪 02 执 691 号
《失信决定书》和《限制高消费令》，因上海厚丰未履行由中国国际经济贸易仲
裁委员会作出的（2018）中国贸仲京裁字第 0651 号《裁决书》确定的义务，将
上海厚丰纳入失信被执行人名单。
2018 年 11 月 11 日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪 02 执 692 号
《失信决定书》和《限制高消费令》，因上海厚丰未履行由中国国际经济贸易仲
裁委员会作出的（2018）中国贸仲京裁字第 0653 号《裁决书》确定的义务，将
上海厚丰纳入失信被执行人名单。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上市公司征信报告并根据上
市公司及其控股股东、实际控制人的声明和承诺及互联网检索，除上述事项外，
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
（四）上市公司最近三年涉及的其他争议的情况说明
45
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，上市公司最近三年涉及的其他争议情况如下：
1、因 2015 年年报证券虚假陈述纠纷案涉及的投资者诉讼
（1）第一批投资者诉讼
原告 一审判决书文号 二审判决书文号 诉讼阶段 金额（元）
韩静茹 （2017）甘 01 民初 109 号 （2017）甘民终 426 号 已生效 38,593.62
陈海华 （2017）甘 01 民初 110 号 （2017）甘民终 427 号 发回重审 646,663.00
袁琴美 （2018）甘 01 民初 10 号 - 已生效 21,669,377.00
冯和华 （2017）甘 01 民初 112 号 （2017）甘民终 429 号 已生效 86,149.00
李秀萍 （2017）甘 01 民初 113 号 （2017）甘民终 430 号 已生效 114,958.00
张少利 （2017）甘 01 民初 227 号 （2017）甘民终 431 号 已生效 55,790.62
孟凡凡 （2017）甘 01 民初 228 号 （2017）甘民终 432 号 已生效 169,210.84
王小奇 （2017）甘 01 民初 229 号 （2017）甘民终 433 号 已生效 72,671.83
曾威 （2017）甘 01 民初 230 号 （2017）甘民终 434 号 已生效 61,299.19
王一鸣 （2017）甘 01 民初 231 号 （2017）甘民终 435 号 已生效 41,353.92
（2）第二批投资者诉讼
原告 一审判决书文号 二审判决书文号 诉讼阶段 金额（元）
邵德荣 （2017）甘 01 民初 834 号 （2018）甘民终 154 号 维持原判 57,998.77
罗庚勇 （2017）甘 01 民初 835 号 （2018）甘民终 155 号 维持原判 20,060.04
黄晨罡 （2017）甘 01 民初 836 号 （2018）甘民终 137 号 维持原判 210,179.52
刘庆庆 （2017）甘 01 民初 862 号 （2018）甘民终 419 号 维持原判 78,307.47
丁惠珠 （2017）甘 01 民初 863 号 （2018）甘民终 157 号 维持原判 282,950.85
张运爱 （2017）甘 01 民初 864 号 （2018）甘民终 136 号 维持原判 349,534.67
钟游宇 （2017）甘 01 民初 948 号 （2018）甘民终 138 号 维持原判 51,345.23
王亚红 （2017）甘 01 民初 949 号 （2018）甘民终 513 号 维持原判 60,378.80
孙陈妍 （2017）甘 01 民初 950 号 （2018）甘民终 512 号 维持原判 34,893.26
杨文武 （2017）甘 01 民初 951 号 （2018）甘民终 158 号 维持原判 4,059.89
余洋 （2017）甘 01 民初 952 号 （2018）甘民终 156 号 维持原判 1,723.48
（3）第三批投资者诉讼
原告 一审判决书文号 二审判决书文号 诉讼阶段 金额（元）
赵子龙 （2018）甘 01 民初 51 号 （2018）甘民终 506 号 维持原判 12,507.46
程殿柱 （2018）甘 01 民初 52 号 （2018）甘民终 691 号 维持原判 66,772.61
蒋骏杰 （2018）甘 01 民初 53 号 （2018）甘民终 507 号 维持原判 4,793.74
史伟珠 （2018）甘 01 民初 54 号 （2018）甘民终 740 号 维持原判 8,950.36
董瑞兰 （2018）甘 01 民初 55 号 （2018）甘民终 688 号 维持原判 118,462.00
傅江山 （2018）甘 01 民初 146 号 （2018）甘民终 741 号 维持原判 566,230.00
孙旭亚 （2018）甘 01 民初 147 号 （2018）甘民终 739 号 维持原判 550,294.00
46
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
邵伟海 （2018）甘 01 民初 148 号 （2018）甘民终 508 号 维持原判 378,392.00
吴静 （2018）甘 01 民初 149 号 （2018）甘民终 509 号 维持原判 100,300.00
郭昆 （2018）甘 01 民初 150 号 （2018）甘民终 690 号 维持原判 118,745.00
梅智忠 （2018）甘 01 民初 151 号 （2018）甘民终 693 号 维持原判 105,048.00
陈莲萍 （2018）甘 01 民初 152 号 （2018）甘民终 510 号 维持原判 312,624.00
梅冯民 （2018）甘 01 民初 153 号 （2018）甘民终 689 号 维持原判 162,059.00
顾宏杰 （2018）甘 01 民初 154 号 （2018）甘民终 506 号 维持原判 392,342.00
（4）第四批投资者诉讼
原告 一审判决书文号 二审判决书文号 诉讼阶段 金额（元）
金宝香 （2018）甘 01 民初 444 号 - 一审已判决 1,433,085.98
李宏丽 （2018）甘 01 民初 565 号 - 一审已判决 31,645.80
张顺伟 （2018）甘 01 民初 748 号 - 一审已判决 10,172.09
王东明 （2018）甘 01 民初 566 号 - 一审已判决 31,421.29
戴嘉德 （2018）甘 01 民初 637 号 - 一审已判决 4,414,656.69
（5）第五批投资者诉讼
原告 一审判决书文号 二审判决书文号 诉讼阶段 金额（元）
郑儒岳 （2018）甘 01 民初 748 号 - 一审已判决 1,923,977.61
朱欣泉 - - 已起诉 21,222.16
2、其他涉案金额较大的（100 万元以上）诉讼
判决书文号/ 诉讼
原告 被告 案由 金额（元）
调解书文号 阶段
兰州银行股份有限 金融借款合同 （2016）甘 06 15,750,000.00
皇台酒业、卢鸿毅 执行中
公司武威分行 纠纷 民初 64 号 及利息
兰州银行股份有限 皇台酒业、甘肃日新皇 金融借款合同 （2016）甘 06
执行中 12,795,625.94
公司武威分行 台酒销售有限公司 纠纷 民初 65 号
武威润森彩印包装 已申请
皇台酒业 买卖合同纠纷 - 3,527,411.60
有限责任公司 再审
西部糖酒市场盛力 皇台酒业、甘肃陇盛皇 （2018）甘 01 2,096,720.00
民间借贷纠纷 执行中
糖酒副食经营部 台酒业有限公司 民终 405 号 及利息
广东益润贸易有限 皇台酒业、上海鑫脉投 债权债务概括
- 一审中 33,421,896.00
公司 资管理有限公司 转移纠纷
兰州志翔农业科技有限 （2017）甘
凉州区清源镇新西 土地流转合同 将提起
公司（皇台酒业作为承 0602 民初 1,683,040.80
村村民委员会 纠纷 上诉
担连带责任的第三人） 7412 号
北京盛世济民贸易 （2016）甘 06
皇台酒业 借款合同纠纷 执行中 4,000,000.00
有限公司 民初 70 号
杭州富阳华晨玻璃 皇台酒业、浙江皇台实买卖合同纠纷 - 一审中 1,370,278.42
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
制品有限公司 业发展有限公司
四川省宜宾圆明园 （2018）甘民
皇台酒业 买卖合同纠纷 执行中 10,338,535.00
实业有限责任公司 终 231 号
四川省宜宾圆明园
皇台酒业 买卖合同纠纷 - 一审中 50,000,000.00
实业有限责任公司
无锡市梅林彩印包
皇台酒业 买卖合同纠纷 - 二审中 14,114,155.00
装厂
（2018）甘
湖南新世纪陶瓷有
皇台酒业 买卖合同纠纷 0602 民初 执行中 1,361,210.90
限公司
10195 号
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为上海厚丰，皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒
业有限公司 69.5525%的股权转让予上海厚丰。
一、交易对方概况
公司名称： 上海厚丰投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 青浦区重固镇新区东路 518 号 11 幢 427 室
成立日期 2010 年 2 月 2 日
法定代表人： 张宏兵
注册资本： 55,000 万元
统一社会信用代码： 91310118550079171E
实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，
经营范围： 市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料、金属材料。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系
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三、历史沿革
（一）公司设立情况
上海厚丰成立于2010年2月2日，系由卢鸿毅、刘静和赵泾生共同出资组建，
设立时注册资本5,000.00万元。
2010年2月1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2010）字第
20091号《验资报告》，验证截至2010年1月27日止，上海厚丰已收到股东缴纳的
首期出资1,000.00万元。2010年2月2日，上海厚丰取得上海市工商局青浦分局核
发的《企业法人营业执照》。
设立时上海厚丰股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式
卢鸿毅 2,000 400 40% 货币
刘静 2,000 400 40% 货币
赵泾生 1,000 200 20% 货币
合计 5,000 1,000 100% -
（二）历次股权变动
1、2010年3月，实收资本变更
2010年3月10月，上海厚丰召开股东会，决议增加实缴出资额4,000万元，其
中卢鸿毅出资1,600万元，刘静出资1,600万元，赵泾生出资800万元。
2010年3月17日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2010）字
第20231号《验资报告》，验证截至2010年3月16日止，上海厚丰已收到股东缴纳
的第二期出资人民币4,000万元。
2010年3月24日，上海市工商局青浦分局向上海厚丰核发了本次变更后的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，上海厚丰股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式
卢鸿毅 2,000 2,000 40% 货币
50
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
刘静 2,000 2,000 40% 货币
赵泾生 1,000 1,000 20% 货币
合计 5,000 5,000 100% -
2、2010年4月，增加注册资本
2010年3月23日，上海厚丰召开股东会，决议增加注册资本至25,000万元，
其中卢鸿毅认缴出资8,000万元，实缴1,600万元；刘静认缴出资8,000万元，实缴
1,600万元；赵泾生增加认缴出资4,000万元，实缴800万元。
2010年4月27日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2010）字
第20401号《验资报告》，验证截至2010年4月22日止，上海厚丰已收到股东缴纳
的新增注册资本人民币4,000万元。
2010年4月28日，上海市工商局青浦分局向上海厚丰核发了本次变更后的《企
业法人营业执照》。
增资完成后，上海厚丰股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式
卢鸿毅 10,000 3,600 40% 货币
刘静 10,000 3,600 40% 货币
赵泾生 5,000 1,800 20% 货币
合计 25,000 9,000 100% -
3、2015年4月，股权转让及增加注册资本
2015年4月10日，新疆润信通与刘静、卢鸿毅、赵泾生签订《股权转让协议》，
由新疆润信通受让刘静、卢鸿毅、赵泾生所持上海厚丰100%的股权。同日，上
海厚丰做出股东决定，上海厚丰注册资本由2.5亿元增至5.5亿元，其中新疆润信
通认缴出资2.945亿元，王永海认缴出资550万元。
2015年4月21日，上海厚丰取得上海市工商局青浦分局核发的《企业法人营
业执照》。
本次变更后，上海厚丰股权结构如下：
注册资本（万 实收资本（万
股东名称 持股比例 出资方式
元） 元）
51
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
新疆润信通股权投资有限公司 54,450 9,000 99% 货币
王永海 550 0 1% 货币
合计 55,000 9,000 100% -
四、交易对方股东基本情况
截至本报告书签署日，上海厚丰的控股股东为新疆润信通，其基本情况如下：
公司名称： 新疆润信通股权投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
注册地：
厦 2015-707 号
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
主要办公地点：
厦 2015-707 号
成立日期 2014 年 12 月 19 日
法定代表人： 吉文娟
注册资本： 33,000 万元
统一社会信用代码： 91650100313434811C
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围：
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
五、下属企业情况
截至本报告书签署日，除皇台酒业外，上海厚丰控制的其他企业包括兰州厚
丰工贸有限责任公司、普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司和甘肃凉州皇台葡萄
酒业有限公司，其基本情况如下：
（一）兰州厚丰工贸有限责任公司
公司名称： 兰州厚丰工贸有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 甘肃省兰州市安宁区银滩路街道通达街 3 号第 28 层 001 室
主要办公地点： 甘肃省兰州市安宁区银滩路街道通达街 3 号第 28 层 001 室
52
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 1 月 27 日
法定代表人： 张宏兵
注册资本： 20,000 万元
统一社会信用代码： 91620100MA73RPGH9F
建筑材料、装饰材料、电线电缆、化工产品（不含危险化学品、易制
毒化学品、监控化学品）、环保设备、电力设备、五金交电、钢材、办
经营范围： 公用品及设备、矿产品（不含国家禁止及需专项审批的项目）、家用电
器、食品的批发和零售。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海厚丰出资比例 100%
（二）普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司
公司名称： 普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地： 天津临港经济区 1 号 1 号楼 361 室
主要办公地点： 天津临港经济区 1 号 1 号楼 361 室
成立日期 2013 年 5 月 21 日
法定代表人： 郭士全
注册资本： 34,821 万元
统一社会信用代码： 911201160587472700
调味料、饮料、罐头的生产、加工及相关生产技术的咨询、服务；预
包装食品批发兼零售；包装用马口铁罐的加工制造；包装用塑料制品
经营范围：
的加工；国际贸易；仓储；机械设备及零配件的进出口业务；自有房
屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海厚丰出资比例 44.18%
（三）甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司
公司名称： 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司
53
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
企业性质： 一人有限责任公司
注册地： 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路 151 号
主要办公地点： 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路 151 号
成立日期 2010 年 5 月 31 日
法定代表人： 华卫兵
注册资本： 200 万元
统一社会信用代码： 91620602556258779Q
酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植。（依法须经批准的项
经营范围：
目,经相关部门批准后方可从事经营活动）
上海厚丰出资比例 100%
六、最近两年一期主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 18,886.45 18,918.98 10,725.14
非流动资产 48,917.09 48,917.55 48,916.22
资产总额 67,803.53 67,836.53 59,641.36
流动负债 16,559.08 16,549.51 8,299.51
非流动负债 - - -
负债总额 16,559.08 16,549.51 8,299.51
所有者权益 51,244.45 51,287.03 51,341.85
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -42.58 -54.79 -41.72
利润总额 -42.58 -54.82 -37.72
净利润 -42.58 -54.82 -37.72
注：2016 年、2017 年财务报表经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计，2018 年 1-11
月财务报表未经审计。
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
54
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
交易对方上海厚丰为上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事情况
截至本报告书出具之日，上海厚丰向上市公司推荐董事情况如下：
董事、高管姓名 上市公司职务
胡振平 董事长
闫立强 董事、总经理
何维角 董事、财务总监
谢维宏 董事、董事会秘书
华卫兵 董事
张晓非 独立董事
王森 独立董事
常红军 独立董事
（三）交易对方及其高级管理人员、交易对方实际控制人最近五
年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（1）光大兴陇信托有限责任公司与甘肃皇台酒业股份有限公司、卢鸿毅、
于洁、上海厚丰投资有限公司借款合同纠纷案
2015年11月10日，光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇信托”）
以借款合同纠纷为由，将皇台酒业、卢鸿毅、于洁、上海厚丰起诉至兰州市中级
人民法院，请求判令：一、皇台酒业向光大兴陇信托支付借款本金16,166,038.97
元，利息、罚息、复息合计1,066,147.65元（截止2016年5月23日），本息合计
17,232,186.65元，之后利息、罚息、复利利随本清；二、卢鸿毅、于洁对上述借
款承担连带保证责任；三、所有被告连带承担律师费12万元及诉讼费、保全费；
四、光大兴陇信托对皇台酒业抵押的武威市凉州区清源镇土地（土地证号：武国
用（2015）011号）享有抵押权及优先受偿权。
兰州市中级人民法院经过审理，作出（2015）兰民二初字第438号民事判决
书，判决：一、皇台酒业于本判决生效后10日内向光大兴陇信托偿还借款本金
16,166,038.97元及罚息、复利1,066,147.65元（截止2016年5月23日），2016年5月
55
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
23日之后的利息以借款本金16,166,038.97元为基础，按照合同约定利率10.8%上
浮50%计算，并按照合同约定的罚息利率对利息计收复利；二、皇台酒业于本判
决生效后10日内向光大兴陇信托公司支付律师费12万元；三、光大兴陇信托公司
皇台酒业公司所提供位于武威市凉州区清源镇（土地证号：武国用（2015）011
号，面积2,943,668.99㎡）国有土地使用权及地上建筑物享有抵押权，有权以该
抵押物折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；四、如皇台酒业提供的抵
押财产拍卖、变卖的价款不能足额清偿债务，卢鸿毅、于洁、上海厚丰投资有限
公司应当对不足的部分承担连带清偿责任。案件受理费2,19,137元，保全费5,000
元，合计224,137元由皇台酒业、卢鸿毅、于洁、上海厚丰投资有限公司共同承
担。
兰州市中级人民法院的上述一审判决作出后，2016年8月22日，光大兴陇信
托公司与皇台酒业经过协商，就皇台酒业根据兰州市中级人民法院（2015）兰民
二初字第438号《民事判决书》向光大兴陇信托公司清偿债务事宜达成协议，并
于2016年8月24日签订《债务和解协议》。2016年8月25日，皇台酒业根据《债务
和解协议》的约定，通过银行电汇方式，向光大兴陇信托公司偿还了17,684,137
元。至此，皇台酒业已全部履行完毕《债务和解协议》约定的义务。
（2）魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海同谷”）、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆方圆”）、
上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海裕勤”）与上海厚丰股
权转让款纠纷仲裁案
2015年5月18日，魏容、丁震、上海同谷、新疆方圆、上海裕勤与另外三名
自然人刘笠阳、杜森、王筱栋作为甲方，目标公司普罗旺斯番茄制品（天津）有
限公司（以下简称“番茄制品”）作为乙方，当时目标公司实际控制人刘浩楠为丙
方签订了《普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司增资协议书》（以下简称“《增资
协议》”），《增资协议》约定，甲方对乙方进行增资，以乙方2014年12月31日的
净资产值人民币25,639万元为增资基础，乙方新增注册资本14,821万元，另有
4,179万元进入资本公积，具体为：刘笠阳出资4,500万元、丁震出资4,300 万元、
杜森出资3,000万元、王筱栋出资2,500万元、新疆方圆出资2,000万元、上海同谷
出资1,300万元、上海裕勤出资700万元，魏容出资700万元。
56
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2015年5月28日，中审华寅五洲会计师事务所出具“CHW津验字[2015]0027
号”《验资报告》，番茄制品公司已收到上述增资款共计14,821万元。
2015年7月31日，皇台酒业与番茄制品全体股东签署了《附条件生效的股权
转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），皇台酒业拟以非公开发行股票募集
的部分资金收购番茄制品全体股东合计持有的番茄制品100%股权。
同日，上海厚丰作为甲方与丁震、王筱栋、新疆方圆、上海同谷、上海裕勤、
魏容作为乙方签署《协议书》，约定，如皇台酒业于2015年10月31日仍未向乙方
支付《框架协议》及其补充协议确定的股权转让价款，甲方应不迟于2015年11
月15日向乙方一次性足额支付按番茄制品整体估值5.2亿元人民币为基础乘以乙
方所持番茄制品股权比例计算结果的股权转让款。并约定双方如发生争议的，任
何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
2015年8月11日，皇台酒业发布《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公
开发行A股股票预案》。其中披露了皇台酒业此次非公开发行股票募集资金将用
于收购番茄制品100%股权等事宜。
2015年11月16日，上海厚丰向丁震、王筱栋、新疆方圆、上海同谷、上海裕
勤、魏容出具《承诺函》，承诺将于2015年11月20日前支付股权转让款的30%，
2015年12月20日前支付股权转让款余额等事宜。
2015年12月3日，皇台酒业发布《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公
开发行A股股票预案（二次修订稿）》，其中披露了取消原定的收购番茄制品100%
股权等事宜。
2015年12月4日，皇台酒业发布《甘肃皇台酒业股份有限公司关于控股股东
收购资产的公告》，其中披露了上海厚丰拟收购番茄制品控股权事宜。
国家企业信用信息公示系统显示，上海厚丰于2015年11月20日成为持有番茄
制品44%股权的股东。
2017年4月6日，因上海厚丰仍欠部分转让价款未支付，魏容、丁震、上海同
谷、新疆方圆、上海裕勤（以下简称“申请人”）以上海厚丰（以下简称“被申请
人”或“上海厚丰”）为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
57
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2018年6月6日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出5份《裁决书》（编号分别
为：[2018]中国贸仲京裁字第0649号《裁决书》、[2018]中国贸仲京裁字第0650号、
[2018]中国贸仲京裁字第0653号、[2018]中国贸仲京裁字第0651号、[2018]中国贸
仲京裁字第0652号）,《裁决书》主要内容如下：
申请人 被申请人 裁决书编号 裁决书主要内容
（一）上海厚丰向魏容支付欠付的股权转让价款人民币 3,
003,728.00 元；
（二）上海厚丰向魏容支付上述第（一）项下按年化利率 2
4%的逾期付款利息，包括自 2015 年 11 月 16 日至 2017 年
3 月 31 日止的利息人民币 1,070,510.80 元，以及自 2017 年
[2018]中国 4 月 1 日至实际支付之日止的利息；
魏容 上海厚丰 贸仲京裁字 （三）上海厚丰向魏容支付人民币 46,662.00 元以补偿魏容
第 0649 号 花费的律师费；
（四）驳回魏容的其他仲裁请求；
（五）本案仲裁费用人民币 76,240.00 元，全部由上海厚丰
承担。本案仲裁费已由魏容向仲裁委员会全额预缴并予以
冲抵，故上海厚丰应向魏容支付人民币 76,240.00 元，以补
偿魏容为其垫付的仲裁费。
（一）上海厚丰向丁震支付欠付的股权转让价款人民币 18,
458,960.00 元；
（二）上海厚丰向丁震支付上述第（一）项下按年化利率 2
4%的逾期付款利息，包括自 2015 年 11 月 16 日至 2017 年
3 月 31 日止的利息人民币 6,578,589.27 元，以及自 2017 年
[2018]中国 4 月 1 日至实际支付之日止的利息；
丁震 上海厚丰 贸仲京裁字 （三）上海厚丰向丁震支付人民币 286,710.00 元以补偿丁
第 0650 号 震花费的律师费；
（四）驳回丁震的其他仲裁请求；
（五）本案仲裁费用人民币 275,229.00 元，全部由上海厚
丰承担。本案仲裁费已由丁震向仲裁委员会全额预缴并予
以冲抵，故上海厚丰应向丁震支付人民币 275,229.00 元，
以补偿丁震为其垫付的仲裁费。
（一）上海厚丰向上海同谷支付欠付的股权转让价款人民
币 5,299,780.00 元；
（二）上海厚丰向上海同谷支付上述第（一）项下按年化
利率 24%的逾期付款利息，包括自 2015 年 11 月 16 日至 2
[2018]中国
017 年 3 月 31 日止的利息人民币 1,900,704.22 元，以及自 2
上海同谷 上海厚丰 贸仲京裁字
017 年 4 月 1 日至实际支付之日止的利息；
第 0653 号
（三）上海厚丰向上海同谷支付人民币 86,652.00 元以补偿
上海同谷花费的律师费；
（四）驳回上海同谷的其他仲裁请求；
（五）本案仲裁费用人民币 111,283.00 元，全部由上海厚
58
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
丰承担。本案仲裁费已由上海同谷向仲裁委员会全额预缴
并予以冲抵，故上海厚丰应向上海同谷支付人民币 111,283.
00 元，以补偿上海同谷为其垫付的仲裁费。
（一）上海厚丰向新疆方圆支付欠付的股权转让价款人民
币 8,153,782.00 元；
（二）上海厚丰向新疆方圆支付上述第（一）项下按年化
利率 24%的逾期付款利息，包括自 2015 年 11 月 16 日至 2
017 年 3 月 31 日止的利息人民币 2,924,255.78 元，以及自 2
[2018]中国 017 年 4 月 1 日至实际支付之日止的利息；
新疆方圆 上海厚丰 贸仲京裁字 （三）上海厚丰向新疆方圆支付人民币 133,314.00 元以补
第 0651 号 偿新疆方圆花费的律师费；
（四）驳回新疆方圆的其他仲裁请求；
（五）本案仲裁费用人民币 150,589 元，全部由上海厚丰承
担。本案仲裁费已由新疆方圆向仲裁委员会全额预缴并予
以冲抵，故上海厚丰应向新疆方圆支付人民币 150,589.00
元，以补偿新疆方圆为其垫付的仲裁费。
（一）上海厚丰向上海裕勤支付欠付的股权转让价款人民
币 2,853,760.00 元；
（二）上海厚丰向上海裕勤支付上述第（一）项下按年化
利率 24%的逾期付款利息，包括自 2015 年 11 月 16 日至 2
017 年 3 月 31 日止的利息人民币 1,023,466.68 元，以及自 2
[2018]中国 017 年 4 月 1 日至实际支付之日止的利息；
上海裕勤 上海厚丰 贸仲京裁字 （三）上海厚丰向上海裕勤支付人民币 46,662.00 元以补偿
第 0652 号 上海裕勤花费的律师费；
（四）驳回上海裕勤的其他仲裁请求；
（五）本案仲裁费用人民币 74,369.00 元，全部由上海厚丰
承担。本案仲裁费已由上海裕勤向仲裁委员会全额预缴并
予以冲抵，故上海厚丰应向上海裕勤支付人民币 74.369.00
元，以补偿上海裕勤为其垫付的仲裁费。
（3）东方港湾（北京）投资管理有限公司与卢鸿毅、甘肃开然投资有限公
司、上海厚丰投资有限公司民间借贷纠纷案
2016年11月25日，北京市东城区人民法院作出（2016）京0101民初9342号民
事判决，就东方港湾（北京）投资管理有限公司与卢鸿毅、甘肃开然投资有限公
司、上海厚丰投资有限公司民间借贷纠纷一案作出一审判决如下：一、甘肃开然
投资有限公司于判决生效后十日内偿还东方港湾（北京）投资管理有限公司借款
2,760万元及利息、违约金（其中截至2016年3月31日的利息为513,666.67元，自
2016年4月1日起至给付之日止，以2,760万元为基数，按年利率24%计算）；二、
上海厚丰投资有限公司、卢鸿毅对甘肃开然投资有限公司的上述债务承担连带保
59
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
证责任；三、上海厚丰投资有限公司、卢鸿毅承担连带保证责任后有权向甘肃开
然投资有限公司追偿。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债
务利息。
卢鸿毅、甘肃开然投资有限公司不服一审判决，向北京市第二中级人民法院
提起上诉，2017年3月17日，北京市第二中级人民法院作出的（2017）京民终1645
号《民事判决书》，就东方港湾（北京）投资管理有限公司与卢鸿毅、甘肃开然
投资有限公司、上海厚丰投资有限公司民间借贷纠纷一案作出二审判决如下：一、
维持北京市东城区人民法院（2016）京0101民初9342号民事判决第二、三项；二、
撤销北京市东城区人民法院（2016）京0101民初9342号民事判决第一项；三、甘
肃开然投资有限公司于本判决生效后十日内偿还东方港湾（北京）投资管理有限
公司借款2,760万元及利息、违约金（其中截至2016年4月8日的利息为567,333.33
元，自2016年4月9日起至款付清之日止，以2,760万元为基数，按年利率24%计算）。
2018年9月27日，北京市东城区人民法院作出（2018）京0101执1479号之一
《执行裁定书》，根据该《执行裁定书》的内容，申请执行人东方港湾（北京）
投资管理有限公司与被执行人卢鸿毅、甘肃开然投资有限公司、上海厚丰投资有
限公司民间借贷纠纷一案，北京市第二中级人民法院作出的（2017）京民终1645
号《民事判决书》已发生效力，申请人向北京市东城区人民法院申请执行，要求
被执行人卢鸿毅、甘肃开然投资有限公司、上海厚丰投资有限公司给付共计
2,835.038533万元及相应利息，经北京市东城区人民法院于全国法院网络执行查
控系统查询，因上海厚丰名下无可供执行的银行存款、无可供执行互联网银行存
款、无不动产登记信息、无车辆登记信息、无工商登记信息、无证券登记信息，
北京市东城区人民法院将上海厚丰纳入失信被执行人名单。
（4）无锡食品科技园发展有限公司与普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司、
上海厚丰投资有限公司企业借贷纠纷案
2016年4月13日，无锡食品科技园发展有限公司以借款合同纠纷为由，将普
罗旺斯番茄制品（天津）有限公司、上海厚丰起诉至江苏省无锡市中级人民法院，
请求判令：一、解除与普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司、上海厚丰签订的《借
60
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
款合同》、《可转债投资框架协议》；二、普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司立
即偿还无锡食品科技园发展有限公司借款本金1亿元，利息300万元（利息暂计算
至2016年3月23日），违约金200万元，律师费1,365,030元，合计106,365,030元；
三、上海厚丰对普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司上述还款义务承担连带赔偿
责任；四、诉讼费由被告承担。
2017年1月5日，无锡食品科技园发展有限公司出具《收款确认书》，确认其
已收到上海厚丰支付的（2016）苏02民初80号《民事调解书》中确认的还款。
（5）陕西钢谷电子商务股份有限公司与新疆润信通股权投资有限公司、唐
万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司合同纠纷案
2017年8月22日，陕西钢谷电子商务有限公司因股权转让协议纠纷为由，将
新疆润信通、唐万新、沈巍、上海厚丰起诉至北京市第二中级人民法院，请求判
令：一、新疆润信通、上海厚丰连带向陕西钢谷电子商务有限公司双倍返还定金
人民币12,000万元；二、唐万新、沈巍对第一项诉讼请求中的12,000万元定金返
还义务承担连带保证责任；三、四被告承担本案律师费、诉讼费。
北京市第二中级人民法院将该案移送北京市高级人民法院管辖，2018年7月
13日，北京市高级人民法院对该案开庭审理，截至本报告书签署日，该案尚未形
成有效判决。
2、行政处罚情况
因未按规定期限申报纳税，2015年4月29日，上海市青浦区税务局对上海厚
丰作出“3100001504026041”号《行政处罚决定书》，罚款金额500元，上海厚丰已
足额缴纳罚款。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、并经上海厚丰、吉文娟承诺
及互联网检索，除上述情形外，上海厚丰及其高级管理人员、实际控制人最近五
年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况，包括但不
限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、
61
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况
1、交易对方未按期偿还大额债务情形
经上海厚丰承诺，除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项
说明”之“（三）交易对方及其高级管理人员、交易对方实际控制人最近五年内是
否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”之“2、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁”之“（2）魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海同谷”）、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆
方圆”）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海裕勤”）与上
海厚丰股权转让款纠纷仲裁案”及“（3）东方港湾（北京）投资管理有限公司与
卢鸿毅、甘肃开然投资有限公司、上海厚丰投资有限公司民间借贷纠纷案”生效
法律文书所确定的大额未按期偿还的债务外，交易对方及其主要管理人员不存在
其他未按期偿还的大额债务。
2、交易对方被纳入失信被执行人情形
2018年9月25日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02执673号《失信
决定书》和《限制消费令》，因上海厚丰未履行由中国国际经济贸易仲裁委员会
作出的（2018）中国贸仲京裁字第0649号《裁决书》确定的义务，将上海厚丰纳
入失信被执行人名单。
2018年9月26日，北京市东城区人民法院作出（2018）京0101执1479号《失
信决定书》，因上海厚丰未履行由北京市第二中级人民法院作出的（2017）京02
民终1645号《民事判决书》确定的义务，将上海厚丰纳入失信被执行人名单。
2018年11月11日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02执691号《失
信决定书》和《限制高消费令》，因上海厚丰未履行由中国国际经济贸易仲裁委
员会作出的（2018）中国贸仲京裁字第0651号《裁决书》确定的义务，将上海厚
丰纳入失信被执行人名单。
2018年11月11日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02执692号《失
信决定书》和《限制高消费令》，因上海厚丰未履行由中国国际经济贸易仲裁委
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
员会作出的（2018）中国贸仲京裁字第0653号《裁决书》确定的义务，将上海厚
丰纳入失信被执行人名单。
经上海厚丰承诺，除上述事项外，上海厚丰及其主要管理人员最近五年不存
在其他失信情形。
3、交易对方最近五年内受到证券交易所纪律处分的情形
2016 年 9 月 13 日，深交所作出了《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司及相
关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因上海厚丰于 2016 年 6 月 1 日收到有
关冻结股份的《民事裁定书》，未及时告知上市公司，上市公司也未及时查看中
登系统下发的股权司法冻结情况，上述股份冻结情况未及时披露。决定对上海厚
丰予以通报批评的处分。
经上海厚丰承诺，除上述事项外，上海厚丰及其主要管理人员最近五年内不
存在出具不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，亦不存在其他受到中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方股权被质押、冻结及主要资产受限情形
1、交易对方股权被质押、冻结情况
根据质权人北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司与出质人新疆润信通
于签订的《股权质押合同》，为了担保双方于2016年3月8日签订的《借款合同》
项下全部债权，新疆润信通将其持有的上海厚丰股权（占上海厚丰全部股权的
99%）向北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司提供质押担保。
经查询，根据北京市高级人民法院作出的（2017）京法执民初字第96号生效
法律文书，新疆润信通所持上海厚丰股权（占上海厚丰全部股权的99%）被司法
冻结，冻结期自2017年9月27日至2020年9月26日。
2、交易对方主要资产受限情形
（1）上海厚丰所持上市公司股份被质押情况
持有数量 质押数量
持有人名称 质押序号 质权人名称 质押日期 解质日期
（股） （股）
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
上海厚丰投 中融国际信
34,770,000 34,770,000 1060643600 2015.4.9 9999.1.1
资有限公司 托有限公司
根据质权人中融国际信托有限公司与出质人上海厚丰签订的编号为
“2015202006005004”的《股权质押合同-1》，为了担保债权人中融国际信托有限
公司与债务人新疆润信通股权投资有限公司于2015年3月31日签署的编号为
“2015202006005002”的《中融-助金82号集合资金信托计划信托贷款合同》及编
号为“2015202006005009”的《财务顾问协议》项下的全部债权，上海厚丰将其合
法持有的上市公司19.6%的股权向中融国际信托有限公司提供质押担保。
（2）上海厚丰所持上市公司股份被司法冻结及司法轮候冻结情况
① 司法冻结
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2018 年 11 月 12 日），
上海厚丰所持上市公司股份被司法冻结的情形如下：
持有数量 司法冻结数量 司法冻结
持有人名称 司法冻结序号 冻结日期 解冻日期
（股） （股） 执行人名称
上海厚丰投 170928B437000 北京市高级
34,770,000 34,770,000 2017.9.28 2020.9.27
资有限公司 04820170928 人民法院
根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢
谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海
厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院
申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。
北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定
冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下
的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。
② 司法轮候冻结
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》，
上海厚丰所持上市公司3,477万股股份被上海市第二中级人民法院轮候冻结，截
至《证券轮候冻结数据表》权益登记日（2018年11月12日），上海厚丰所持上市
公司股份被轮候冻结的情形如下：
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
轮候
持有数量 轮候冻结数量
持有人名称 轮候序号 轮候机关 委托日期 期限
（股） （股）
（月）
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 180926B000000186 2018.9.26 36
资有限公司 级人民法院
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 181107B000000192 2018.11.7 36
资有限公司 级人民法院
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 181107B000000193 2018.11.7 36
资有限公司 级人民法院
根据独立财务顾问对上市公司董事长胡振平先生的访谈，上海厚丰所持上市
公司股权被司法轮候冻结的具体事件为魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理
合伙企业（有限合伙）与上海厚丰的股权纠纷案。独立财务顾问已向上市公司询
问及核实上述情况，但截至本报告书签署日，独立财务顾问依然尚未收到上述股
份被司法轮候冻结的执行裁定书。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称： 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地： 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路 151 号
成立日期 2018 年 11 月 19 日
法定代表人： 张良
注册资本： 1 亿元
统一社会信用代码： 91620602MA73UCF205
葡萄酒生产及销售，葡萄种植（依法须经批准的项目，需相关部门批
经营范围：
准后方可从事经营活动）
二、历史沿革
2018 年 11 月 12 日，甘肃唐之彩召开股东会，决议成立甘肃唐之彩葡萄酒
业有限公司，其中皇台酒业以经评估的实物资产认缴注册资本 9,955.25 万元，占
注册资本的 99.5525%，上海厚丰以现金 100 万元认缴注册资本 44.75 万元，占注
册资本的 0.4475%。
2018 年 11 月 12 日，北京中锋出具中锋评报字〔2018〕第 199 号《资产评
估报告》，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，皇台酒业纳入评估范围内的总资
产评估值为 22,244.09 万元。
2018 年 11 月 19 日，甘肃唐之彩取得凉州区工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
甘肃唐之彩设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
甘肃皇台酒业股份有限公司 9,955.25 99.5525% 实物
上海厚丰投资有限公司 44.75 0.4475% 现金
总股本 10,000 100.00 -
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，甘肃唐之彩的股权结构图如下：
四、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债
（一）主要资产及权属状况
1、固定资产
截至2018年11月30日，甘肃唐之彩主要固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 844.03 - 844.03
机器设备 1,110.88 - 1,110.88
合 计 1,954.91 - 1,954.91
2、房屋建筑物
截至2018年11月30日，甘肃唐之彩拥有的房屋建筑物情况如下：
总建筑面积 坐落土地的权属
序号 房屋用途 权属证书编号 坐落
（m2） 证书编号
1 办公室 无 587.6
2 门房 无 135.78
武威市凉州 甘（2018）凉州区
3 库房 无 594
区清源镇新 不动产权第
4 厕所 无 43.68
地滩 0010861 号
5 宿舍 无 3,646.25
合计 - - 4991.31
67
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，甘肃唐之彩位于武威市凉州区清源镇新地滩的上述房
屋建筑物尚未取得房产证书。交易对方就该事宜出具书面承诺：“1、本公司已知
悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司位于‘甘（2018）凉州区不动产权第0010861号’
国有土地上建筑面积为4991.31㎡的办公用房、宿舍等房屋建筑物尚未取得房屋
产权证书之情形……并对上述状况予以认可和接受，同意按照现状受让标的资产；
2、本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上述房屋建筑物未办理
权属证书及/或存在违法建设等情形而受到行政处主管部门处罚或被要求拆除上
述房屋建筑物……上海厚丰及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司均不会因
此要求皇台酒业承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会因标的公司资产存在瑕
疵而拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。”
3、生产性生物资产
截至2018年11月30日，甘肃唐之彩生产性生物资产情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值
经济林 2,392.95 - 2,392.95
防护林 34.60 - 34.60
合 计 2,427.55 - 2,427.55
4、土地使用权
截至2018年11月30日，甘肃唐之彩拥有1宗土地，具体情况如下：
编号 权利人 坐落 权利类型 土地用途 面积（㎡） 使用期限
甘（2018）凉州
武威市凉州 国有农用地使 2002.12.1-
区不动产权第 甘肃唐之彩 设施农用地 2,943,668.99
区清源镇 用权 2052.12.1
0010861 号
注①：上述国有农用地使用权已向武威农村商业银行设定抵押，为凉州皇台向该行在
2017 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 11 日的 9,000 万元借款提供抵押担保。
5、商标
根据甘肃唐之彩出具的书面说明及其提供的相关资料，甘肃唐之彩所有的注
册商标情况如下：
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
核定使用商品类
序号 注册号 商标图案 有效期 他项权利
别
1 5037475 第 33 类 2018.9.28-2028.9.27 无
根据甘肃唐之彩出具的书面说明及北京中锋出具的中锋评报字（2018）第
199 号《甘肃皇台酒业股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分资产市场价值
项目资产评估报告》，该注册商标系皇台酒业用以出资设立甘肃唐之彩的资产之
一。截至本报告书签署日，该注册商标的转让程序尚在办理过程中，该注册商标
所登记的权利人仍为皇台酒业。
（二）对外担保情况
2017 年 12 月 11 日 ， 凉 州 皇 台 与 武 威 农 村 商 业 银 行 签 订 的 编 号 为
“230031712200001”的流动资金借款合同，借款金额为9,000万元，借款期限为12
个月，自2017年12月12日起至2018年12月11日止。为保证该借款合同的履行，甘
肃唐之彩于2018年11月29日办理了抵押权登记手续，将其所有的编号为“甘（2018）
凉州区不动产权第0010861号”土地使用权向武威农村商业银行提供抵押担保。
截至本报告书出具日，除上述事项外，标的公司不存在其他对外担保事项。
（三）主要负债情况
报告期内各期末，甘肃唐之彩的负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应交税费 11.17 - -
其他应付款 518.00 - -
流动负债合计 529.17 - -
负债合计 529.17 - -
截至 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩的主要负债为应付单位与个人之间的
往来款。
五、主营业务情况
甘肃唐之彩成立于2018年11月19日，其尚未取得从事葡萄酒生产销售所需的
各项经营资质，亦未实际开展生产经营业务。
69
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
六、报告期主要财务数据
甘肃唐之彩最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 894.38 - -
非流动资产 21,914.17 - -
总资产 22,808.54 - -
流动负债 529.17 - -
负债合计 529.17 - -
所有者权益合计 22,279.37 - -
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
税金及附加 21.74 - -
管理费用 42.97 - -
财务费用 0.01 - -
利润总额 -64.72 - -
净利润 -64.72 - -
（三）简要现金流表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 507.42 - -
投资活动产生的现金流量净额 -603.80 - -
筹资活动产生的现金流量净额 100.00 - -
七、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否为控股权
本次交易中，上市公司拟出售资产为甘肃唐之彩 69.5525%的股权。
（二）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
根据皇台酒业 2018 年第四次临时股东大会决议及北京中锋出具的中锋评报
字（2018）第 199 号《甘肃皇台酒业股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分
资产市场价值项目资产评估报告》，皇台酒业以非货币资产经评估作价 22,244.09
万元认缴甘肃唐之彩 9,955 万元注册资本。
截至本报告书签署日，皇台酒业已完成用以出资的土地使用权及机器设备的
交割过户，皇台酒业用以出资的注册商标及房屋建筑物尚未在登记主管部门处完
成过户登记。根据北京中锋出具的中锋评报字（2018）第 199 号《甘肃皇台酒业
股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分资产市场价值项目资产评估报告》，
皇 台 酒 业 用 以 出 资 的 注 册 商 标 及 房 屋 建 筑 物 的 评 估 值 分 别 为 3,210 元 及
3,017,350 元，占出资资产价值总额（22,244.09 万元）的比例较小，且皇台酒业
已与上海厚丰在《股权转让协议》中约定“本次拟转让的标的公司 69.5525%的
股权系已出资到位的股权，皇台酒业已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等
股权不存在出资不实的情形”，故上述未办理过户登记资产所对应的出资未纳入
本次交易范畴，上述出资资产未办理过户登记的情形不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
（三）本次交易是否取得交易标的其他股东的同意或者符合公司
章程规定的股权转让前置条件
本次交易属于有限责任公司股东之间相互转让股权，不需要取得甘肃唐之彩
其他股东同意，符合《公司法》和甘肃唐之彩《公司章程》规定的股权转让前置
条件。
八、本次交易债权债务转移情况
本次交易标的为甘肃唐之彩 69.5525%的股权，不涉及债权债务的转移。
九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
本次交易标的为甘肃唐之彩 69.5525%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
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十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情况
根据标的公司出具的书面说明，并查询中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国网及中国执行信息公开网，截至本报告书签署日，标的公司
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十一、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者
刑事处罚
根据标的公司出具的书面说明，并查询中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国网、中国执行信息公开及中国证监会官网，截至本报告书签
署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第五章 交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，北京中锋采用资产基础法对甘肃唐之彩 100%股权进行了评估。
截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩股东全部权益账面值为 22,279.37
万元，评估值 22,600.72 万元，增值 321.35 万元，增值率 1.44%。经交易各方协
商，最终确定甘肃唐之彩 66.5525%股权的交易价格为 15,719.37 万元。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为甘肃唐之彩股东全部权益价值，涉及的范围为甘肃唐之
彩申报的于评估基准日经希格玛会计师事务所审计后的资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设及限定条件
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不产生重大影响；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事
件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来持续经营并使用；
（6）假设未来被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
73
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一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来被评估单位经营符合国家各项法律、法规；
（8）根据国家法律、法规规定有法定有效期限的证件，假设被评估单位评
估基准日拥有的对其经营有重大影响的政府相关部门颁发的资格证件到期后能
够延续，不影响其经营能力。
2、特定假设及限制条件
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后，预测期内不发生影响经济林资源资产经营的不可
抗拒的自然力和偶然性的事件；
（3）假设评估基准日后果木所有权权利人能尽职地维护管理，使经济林资
源资产正常生长；
（4）评估采用的经济林生产成本、经营成本、相关产品价格、生长率、出
浆率、地租等为评估对象所在区域现有的经济林生长、经济林经营及市场价格的
平均水平，且在评估基准日后，预测期内相对稳定变化不大；
（5）本次评估所涉及的经济林价格，生产成本，出浆率，生产经营条件，
经营成本等，均按被评估经济林成熟期的平均水平确定；
（6）假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准
日后可能发生的股权变化或重组的影响；
（7）除评估基准日有确切证据表明期后销售能力将发生变动的投资外，假
设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大投资活动，企业销售能力以评
估基准日状况进行估算，且生产的产品全部出售；
（8）经营方式假设：未考虑企业实现本次评估目的可能发生的生产经营变
化。
（四）本次评估方法的选择及其合理性分析
74
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执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，
选择评估方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的
现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市
场法需要获得合适的市场交易参照物。
本次评估未采用市场法的主要原因是考虑到目前中国类似被评估对象交易
不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到
合适的可比案例，不适宜于采用市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反
映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难
度较大，采用收益法需要一定的基础条件。
考虑本次评估目的为拟转让股权所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股
东全部权益价值，且甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，尚无经营收入，市场
对其产品认可度不高，未来收益也无法预测，因此本次评估未采用收益法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次评估，企业提供了资产清单，并且配合评估人员对现场进行了清查，适
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合采用资产基础法评估。
综上，本次评估采用资产基础法。
（五）资产基础法评估过程
本次评估北京中锋采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了
评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除
公司应当承担的负债，得出企业股东全部权益价值的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下。
1、货币资金
货币资金包括银行存款，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
2、其他流动资产
其他流动资产为待认证进项税，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
3、房屋建（构）筑物的评估
对房屋建（构）筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）房屋建（构）筑物重置全价的确定
重置全价（不含税价）=建安工程造价（不含税价）＋前期及其他费用（不
含税价）＋资金成本
对于建成年份较早的建（构）筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且
工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估人员经综合分析后采用单方造价指标，
并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
根据行业标准和甘肃省地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
（2）综合成新率的确定
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
① 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解
其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建（构）筑物的结构、装
修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
② 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
4、机器设备的评估
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税。
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率结合现场勘查调整值（a），综合确定成新率。
① 年限成新率
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
年限法成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
或＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
② 现场勘查调整值（a）
根据现场勘查中设备的实际运行、维护、管理等状况，并综合考虑各种实体
性贬值、功能性贬值和经济性贬值等因素，在年限法成新率的基础上进行量化（增
加或减少）调整值（a）。
③ 综合成新率＝年限法成新率±调整值（a）
5、生产性生物资产的评估
根据资产特点，结合本次评估目的，评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次对葡萄园采用收益法法进行评估。可查询到散生木云杉的市场价值，对
其采用市场法进行评估。
收益法：本次评估采用年净收益现值法，年净收益现值法是通过估算被评估
的森林资源资产在未来经营期内各年的预期净收益按一定的折现率折现为现值，
并累计求和得出被评估资源资产评估价值的一种评估方法。本次评估中，即预测
林分生长到盛产期的年产量，并利用其客观挂果量计算其原酒价值并将其折成现
值，然后再扣除客观经营成本、税费折现值，将其剩余部分作为被评估经济林木
的评估值。评估模型如下：
u
At Ct
1 r
t n
t n
En=
En—评估值；
At—第 t 年的客观年收入；
Ct—第 t 年的客观成本、费用支出；
u—采摘年限；
r—折现率；
n—评估基准日经济林木年龄。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
6、无形资产—土地使用权的评估
参照农用地估价规程（GBT28406-2012），农用地估价方法有收益还原法、
市场比较法、成本逼近法、剩余法等。收益还原法适用于在正常条件下有客观收
益且土地纯收益较容易测算的农用地价格评估；市场比较法适用于农用地市场交
易比较活跃的地区；成本逼近法适用于经过未利用土地开发或土地整理后的农用
地价格评估；剩余法适合待开发农用地的价格评估。
根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择
适当的评估方法。此次评估对象为以出让方式取得农业用地使用权，其农业用地
位于武威市凉州区清源镇。待估宗地登记用途为农业，所处区域政策较为明朗，
土地取得成本与开发成本资料较易收集；待估宗地周边农地流转交易频繁，租金
易于取得。综上所述，本次农用地评估适宜选择成本逼近法和收益还原法进行评
估。
（1）收益还原法：将待估农用地未来各期正常年纯收益（地租），以适当的
土地还原率还原，从而估算出待估农用地价格的一种方法。采用收益法还原法进
行宗地价格评估时，以宗地为单位进行评估，即考虑农用地收益是由宗地总面积
产生的，不可只考虑农用地收益面积。
计算公式：计算收益价格的基本公式为 P=a/r，其中 P 为土地价格，a 为土
地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费用），r 为土地还原率。
待估宗地为租赁经营，年租金收入及保证金或押金的利息收入之和作为年总
收益；用农用地租赁过程中发生的年平均费用作为年总费用。土地还原率可通过
租价比方法、安全利率加风险调整值法、投资风险与投资收益率综合排序插入法
等方法确定。
（2）成本逼近法：以新开垦农用地或土地整理过程中所耗费的各项费用之
和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和农用地增值收益，并
进行各种修正来确定农用地价格的方法。
其基本公式为：
V=（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1×K2
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
式中：V—土地价格 Ea—土地取得费
Ed—土地开发费 T—相关税费
R1—投资利息 R2—投资利润
R3—土地增值收益 K1—剩余土地使用年期修正
K2—个别因素修正
7、无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产为商标权。本次评估采用成本
法评估。
评估值=注册成本×（法定注册有限期年限-已使用年限）÷法定注册有限期年
限×100%。
8、负债的评估
主要包括应交税费及其他应付款。评估人员主要对企业的负债进行审查核实，
在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（六）评估结论
截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司纳入评
估范围内的总资产账面价值为 22,808.54 万元，评估值 23,129.89 万元，增值 321.35
万元，增值率 1.41%；负债账面价值为 529.17 万元，评估值 529.17 万元，无增
减值变化；股东全部权益账面值为 22,279.37 万元，评估值 22,600.72 万元，增值
321.35 万元，增值率 1.44%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 894.38 894.38 - -
非流动资产 21,914.16 22,235.51 321.35 1.47
其中：固定资产 1,954.91 1,993.33 38.42 1.97
生产性生物资产 2,427.55 2,439.20 11.65 0.48
无形资产 17,531.70 17,802.98 271.28 1.55
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 22,808.54 23,129.89 321.35 1.41
负债总计 529.17 529.17 - -
净资产（所有者权益） 22,279.37 22,600.72 321.35 1.44
本次评估增值原因为固定资产、生产性生物资产、无形资产的实际经济年限
与企业采用的会计折旧年限、摊销年限不一致。
（七）特别事项说明
1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价
决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本评估结论由北京中锋出具，受评估人员的执业水平和能力的影响，评
估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为
价值参考。
5、截止评估基准日 2018 年 11 月 30 日，纳入评估范围的房屋建筑物（详见
下表）均未办理不动产权证或房屋所有权证；本次评估已取得甘肃唐之彩葡萄酒
业有限公司对房屋建筑物的产权说明，并承诺如因产权引起纠纷由甘肃唐之彩葡
萄酒业有限公司负责，与本次评估的评估公司及评估人员无关。
固定资产—房屋建筑物评估明细表
权证 计量 建筑面积 总层
序号 建筑物名称 结构 建成年月 2 现用途 备注
编号 单位 m 数
共4 20 套
1 无 有隔墙院宿舍 砖混 1999/12/31 ㎡ 1,500.00 宿舍 1
住房
2 无 有教室院宿舍 砖混 1999/12/31 ㎡ 383.95 宿舍 1 共 1 栋、7 套
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住房、7 间小
3 无 砖木 1999/12/31 ㎡ 109.90 宿舍 1
房
4 无 砖混 2002/3/18 ㎡ 1,128.00 宿舍 1 共 3 栋、24 套
无隔墙院宿舍 住房、24 间小
5 无 砖木 2002/3/18 ㎡ 524.40 宿舍 1
房
6 无 砖混 2002/3/18 ㎡ 529.00 宿舍 1 10 间住房
办公室院
7 无 砖木 2002/3/18 ㎡ 42.60 宿舍 1 3 间小房
8 无 大门门房 砖木 2002/3/18 ㎡ 135.78 门房 1 -
9 无 大库房 砖木 1999/12/31 ㎡ 594.00 仓库 1 -
10 无 大厕所 砖木 2005/5/20 ㎡ 29.94 厕所 1 -
办公室院
11 无 砖木 2005/5/20 ㎡ 13.74 厕所 1 -
小厕所
合计 - - - 4,991.31 - - -
6、纳入本次评估范围的部分房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施因历史原
因无法提供原始工程合同及相关明细，评估人员仅根据现场调查根据经验目测核
实面积、长度、高度等工程数据，未采用专业仪器设备进行实测；本次评估房屋
建筑物和构筑物及其他辅助设施的基础工程数据以甘肃唐之彩葡萄酒业有限公
司申报的为准，若与实际有出入，由甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司承担责任。
7、纳入评估范围内无形资产—其他无形资产的商标权，为股东甘肃皇台酒
业股份有限公司出资资产。截止评估基准日，产权变更手续尚未完成。本次评估
已取得甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司与甘肃皇台酒业股份有限公司对商标权的
产权说明，并承诺如因产权引起纠纷由甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司负责，与本
次评估的评估公司及评估人员无关。甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司并未将该商标
权用于任何产品或宣传，仅对商标权进行了变更注册，未给企业带来任何收益，
故本次评估采用成本法对其进行评估。
8、本次报告没有考虑以下经济行为对评估资产价格的影响
（1）2017 年 12 月 11 日，甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与武威农村商业
银行股份有限公司签订编号为 230031712200001 的流动资金借款合同，借款
9,000 万元，用于葡萄酒的酿造（付原材料及包装物款）。 2018 年 11 月 23 日，
甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司与武威农村商业银行股份有限公司签订抵押担保
合同，以甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号农业用地（宗地面积为
2,943,668.99 平方米）为该贷款进行抵押担保。抵押期限自 2017 年 12 月 12 日至
82
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 12 月 11 日止。本次评估未考虑抵押权对评估值的影响；
（2）未发现的债务和潜在的诉讼；
（3）其他或有责任。
二、董事会对评估合理性以及定价公允性的分析
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
北京中锋具有证券期货相关业务评估资格。北京中锋及经办评估师与公司、
标的公司甘肃唐之彩及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
北京中锋为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中锋按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以北京中锋出具的关于标的公司甘肃唐之彩之资产评估报告的评
估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、
合理的。
83
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司的独
立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、北京中锋具有证券期货相关业务评估资格。北京中锋及经办评估师与公
司、标的公司甘肃唐之彩及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、北京中锋为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中锋按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京中锋出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为
依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，独立董事认为，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018 年 12 月 6 日，上市公司就转让甘肃唐之彩 69.5525%股权事宜与上海厚
丰签订了《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据北京中锋出具的中锋评报字（2018）第214号《资产评估报告》，截至评
估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经
双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易价格为15,719.37万元。
三、支付方式
本次交易上海厚丰或其指定第三方以现金方式一次性支付全部交易对价，根
据双方签订的《股权转让协议》，上海厚丰或其指定第三方支付完毕全部交易对
价后五个工作日内，双方将启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商
行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
四、资产交付或过户的时间安排
交易对方或其指定第三方支付完毕全部交易对价后五个工作日内，上市公司
将敦促甘肃唐之彩办理股权转让的变更登记手续，将甘肃唐之彩 69.5525%股权
登记至上海厚丰名下。
同时，就出资至甘肃唐之彩的资产交割安排，双方约定如下：
（一）双方应促使标的公司于交易对方或其指定第三方支付完毕全部交易对
价后五个工作日内启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
（二）标的资产应被视为在交割日由上市公司交付给上海厚丰，即自交割日
起，上海厚丰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风
险及其相关的一切责任和义务。
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权转让协议》的约定，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司
享有，损失由上海厚丰承担。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，甘肃唐之彩和其员工之间的劳动关系不因本次交
易而发生改变，本次交易完成后甘肃唐之彩将继续履行其与员工的劳动合同。
七、合同的生效条件和生效时间
协议自交易双方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：
（一）上市公司董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司
章程的约定审议批准本次交易的相关事项。
（二）上海厚丰董事会、股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章
程的约定审议批准本次交易的相关事项。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置
条件
截至本报告书签署日，《股权转让协议》不存在生效条件以外其他附带的保
留条款、补充协议和前置条件。
九、违约责任条款
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根据双方签订的《股权转让协议》，双方对违约责任的约定如下：
（一）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/
及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成
损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办
公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）
以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、
通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
（二）受让方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，转让方有权要求受
让方履行相应的承诺；由此给转让方造成损失的，受让方应当赔偿因其违约给转
让方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、
通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及转让方为避免损失
而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律
师支出的费用等）。
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第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现
恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售甘肃唐之彩 69.5525%的股权，交易对手为上海厚丰，交易
对价以现金方式支付，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和
股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假
设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
本次交易的评估机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及公司均没有现
实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据核查标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，本次交易拟出
售的标的资产为甘肃唐之彩 69.5525%的股权，标的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务为白酒的生产与销售，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
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立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派
出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对
外出售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺，承诺本次交易完成后，上
市公司将尽快将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置，上市公司该部分
成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开
展葡萄酒相关业务。如上市公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该部分成品葡
萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄
酒与葡萄原酒。此外，上市公司实际控制人吉文娟已出具承诺，本次交易完成后，
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
在相关承诺得以严格履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成
不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善
公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得以严格履行的前提下，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市
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本次交易不涉及发行股份或股份转让，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借
壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司控制权未发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
四、本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易所涉及的资产估值合理性
根据北京中锋出具的中锋评报字（2018）第 214 号《资产评估报告》，本次
评估以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，唐之彩
股东全部权益账面值为 22,279.37 万元，评估值 22,600.72 万元，增值 321.35 万
元，增值率 1.44%。拟出售资产估值合理性分析参见报告“第五章 交易标的评
估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）资产基础法评估过程”。
（二）本次交易所涉及的资产定价合理性
本次交易定价依据参见本报告“重大事项提示”之“四、标的资产评估及作
价情况”，本次交易所涉及的资产定价合理性分析参见本报告“第五章 交易标
的评估情况”之“二、董事会对评估合理性以及定价公允性的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产已经具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估，评估机构根据被评估单位所处
行业和经营特点，采用资产基础法进行评估，评估方法选取适当。评估过程中
涉及的评估假设前提符合资产评估惯例；本次交易所涉及的资产交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值为基础，经交易双方协商确定，并经独立董事对
本次出售资产评估机构的独立性及定价的公允性发表独立意见，确保本次拟出
售资产定价公允、合理。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分
析
91
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易前后资产的主要构成
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一年一期
期末资产情况如下：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日
变动
项目 （备考） （实际）
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 1,060.56 3.05% 1,064.19 4.43% -3.63 -0.34%
应收票据及应收
68.40 0.20% 68.40 0.28% - -
账款
预付款项 196.80 0.57% 196.80 0.82% - -
其他应收款 15,820.84 45.44% 101.47 0.42% 15,719.37 15491.10%
存货 6,002.45 17.24% 6,557.12 27.28% -554.67 -8.46%
其他流动资产 16.96 0.05% 907.71 3.78% -890.75 -98.13%
流动资产合计 23,166.01 66.54% 8,895.69 37.01% 14,270.33 160.42%
非流动资产： - - - - - -
长期股权投资 6,780.22 19.47% - - 6,780.22 -
固定资产 2,544.47 7.31% 5,980.27 24.88% -3,435.80 -57.45%
无形资产 2,288.02 6.57% 9,119.77 37.94% -6,831.75 -74.91%
长期待摊费用 38.68 0.11% 38.68 0.16% - -
非流动资产合计 11,651.38 33.46% 15,138.71 62.99% -3,487.33 -23.04%
资 产 总 计 34,817.40 100.00% 24,034.40 100.00% 10,783.00 44.86%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变动
项目 （备考） （实际）
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 177.25 0.48% 177.25 0.70% - -
应收票据及应收
78.31 0.21% 78.31 0.31% - -
账款
预付款项 139.01 0.38% 139.01 0.55% - -
其他应收款 16,258.39 43.88% 539.02 2.14% 15,719.37 2916.30%
存货 8,265.05 22.31% 8,554.44 33.92% -289.39 -3.38%
其他流动资产 64.54 0.17% 64.54 0.26% - -
流动资产合计 24,982.55 67.43% 9,552.57 37.87% 15,429.98 161.53%
非流动资产： - - - - - -
长期股权投资 6,780.22 18.30% - - 6,780.22 -
92
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变动
项目 （备考） （实际）
金额 比重 金额 比重 金额 比例
固定资产 2,873.30 7.75% 6,831.17 27.08% -3,957.87 -57.94%
无形资产 2,358.82 6.37% 8,781.49 34.82% -6,422.68 -73.14%
长期待摊费用 56.22 0.15% 56.22 0.22% - -
非流动资产合计 12,068.55 32.57% 15,668.89 62.13% -3,600.34 -22.98%
资 产 总 计 37,051.10 100.00% 25,221.46 100.00% 11,829.64 46.90%
本次交易对上市公司2018年11月30日资产结构的主要影响如下：上市公司资
产总额增加10,783.00万元，增长幅度为46.90%，其中增幅较大的主要资产项目包
括：其他应收款较重组前增加15,719.37万元，长期股权投资较重组前增加6,780.22
万元。
2、本次交易前后负债的主要构成
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一年一期
期末负债情况如下：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日
变动
项目 （备考） （实际）
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 6,332.56 14.79% 6,332.56 14.61% - -
应付票据及应
4,836.96 11.30% 4,836.96 11.16% - -
付账款
预收款项 112.01 0.26% 112.01 0.26% - -
应付职工薪酬 1,623.81 3.79% 1,623.81 3.75% - -
应交税费 5,348.30 12.49% 5,359.48 12.36% -11.17 -0.21%
其他应付款 18,082.36 42.23% 18,600.36 42.91% -518.00 -2.78%
流动负债合计 36,336.01 84.85% 36,865.18 85.04% -529.17 -1.44%
非流动负债：
预计负债 6,486.15 15.15% 6,486.15 14.96% - -
非流动负债合计 6,486.15 15.15% 6,486.15 14.96% - -
负 债 合 计 42,822.15 100.00% 43,351.33 100.00% -529.17 -1.22%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变动
（备考） （实际）
93
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 15,815.56 39.04% 15,815.56 40.05% - -
应付票据及应
4,993.28 12.33% 4,993.28 12.64% - -
付账款
预收款项 746.68 1.84% 746.68 1.89% - -
应付职工薪酬 1,566.72 3.87% 1,566.72 3.97% - -
应交税费 4,779.31 11.80% 3,757.51 9.51% 1,021.80 27.19%
其他应付款 7,998.80 19.74% 7,998.80 20.25% - -
流动负债合计 35,900.35 88.61% 34,878.55 88.32% 1,021.80 2.93%
非流动负债：
预计负债 4,612.70 11.39% 4,612.70 11.68% - -
非流动负债合计 4,612.70 11.39% 4,612.70 11.68% - -
负 债 合 计 40,513.05 100.00% 39,491.25 100.00% 1,021.80 2.59%
本次交易对上市公司 2018 年 11 月 30 日负债结构的主要影响如下：本次交
易完成后负债总额较交易前减少 529.17 万元，降幅为 1.22%，主要系其他应付款
减少 518.00 万元。
3、本次交易前后偿债能力分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司偿债能力财务指
标如下：
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
资产负债率（合并） 122.99% 180.37% 109.34% 156.58%
流动比率（倍） 0.64 0.24 0.70 0.27
速动比率（倍） 0.47 0.03 0.46 0.03
本次交易完成后，2018年11月末资产负债率有所下降，流动比率和速动比率
均有所上升，主要系本交易完成后公司将获得交易对方支付的股权转让款
15,719.37万元。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后营业收入及利润情况
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司的收入、利润构
成情况见下表：
94
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 1-11 月 2017 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
营业收入 2,173.81 2,173.81 4,760.51 4,760.51
营业利润 -2,612.69 -3,217.02 -15,693.61 -16,179.49
利润总额 -4,542.81 -5,147.13 -17,951.98 -18,437.87
净利润 -4,542.81 -5,147.13 -18,277.15 -18,763.03
归属于母公司所有者
-4,542.81 -5,146.84 -18,277.15 -18,763.03
的净利润
本次交易完成后，2018年1-11月，上市公司亏损额减少了604.32万元，主要
原因为出售标的资产不再纳入上市公司合并报表范围内，上市公司折旧摊销额减
少。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司盈利能力指标如
下：
2018 年 1-11 月 2017 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
销售毛利率 4.33% 4.33% 36.07% 36.07%
销售净利率 -208.98% -236.78% -383.93% -394.14%
本次交易完成后，2017年、2018年1-11月上市公司的销售净利率略有提升，
亏损幅度有所减少。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于减少上市公司亏损，改
善上市公司财务状况，未损害股东合法权益。
六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、
持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司现有葡萄酒业务近年来呈持续亏损状态，公司虽然采取各种措施应
对困难，但由于行业整体及公司自身原因很难在短期内改善状况。公司2016年、
2017年连续亏损，2018年1-11月仍为亏损，公司股票存在被暂停上市及退市的风
95
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
险。通过本次交易，公司大幅亏损和被暂停上市及退市的风险将有所下降，维护
了公司股东特别是中小股东的利益。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而
优化资产结构，一定程度上能够改善公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制分析
本次交易为出售甘肃唐之彩69.5525%的股权，本次交易后，上市公司董事、
监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制
度也不会因本次交易而发生重大变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生重
大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在一定程度上能够改善上市公司
的持续经营能力，不会对上市公司治理机制产生重大影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效，发表明确意见
交易合同约定的资产交付安排及相关违约责任详见本报告“第六章 本次交
易合同的主要内容”。
（一）支付方式
本次交易上海厚丰或其指定第三方以现金方式一次性支付全部交易对价，根
据双方签订的《股权转让协议》，上海厚丰或其指定第三方支付完毕全部交易对
价后五个工作日内，双方将启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商
行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
（二）产权交割
交易对方或其指定第三方支付完毕全部交易对价后五个工作日内，上市公司
将敦促甘肃唐之彩办理股权转让的变更登记手续，将甘肃唐之彩 69.5525%股权
登记至上海厚丰名下。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，就出资至甘肃唐之彩的资产交割安排，双方约定如下：
（一）双方应促使标的公司于交易对方或其指定第三方支付完毕全部交易对
价后五个工作日内启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管
部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
（二）标的资产应被视为在交割日由上市公司交付给上海厚丰，即自交割日
起，上海厚丰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风
险及其相关的一切责任和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实
有效。
八、本次交易构成关联交易的分析
本次交易的交易对方上海厚丰为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项
时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见，在上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立
性及交易价格的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况
上市公司 2018 年 11 月 22 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的提示性
公告》（公告编号：2018-135）。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对上市公司筹划重大资产
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
重组事宜公告前六个月至本次筹划重大资产重组事宜公告前一日买卖上市公司
股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查
询。查询范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办
人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及年满 18 周岁的子女。经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的
单位、人员及其配偶、直系亲属在自查期间买卖股票的情况如下：
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 买卖方向
（股） （股）
2018 年 6 月 29 日 600 买入 600
皇台酒业 2018 年 7 月 3 日 600 卖出 0
丁建平
办公室主任 2018 年 8 月 9 日 900 买入 900
2018 年 8 月 10 日 900 卖出 0
丁建平出具了《关于股票交易的说明和承诺》，具体如下：
“本人于上述期间内买卖皇台酒业股票系基于对股票二级市场行情的独立
判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖皇台酒业股票的建议。本人买卖皇
台酒业股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两
个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不买卖皇台酒业股票。”
除上述主体外，本次交易的其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖本公
司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：于自查期间内买卖上市公司股票情形的相
关方不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和相关规定，并通过尽职
调查和对本次交易信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况；
4、本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。本次交易的定价公允、
合理，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情况
5、本次交易所涉及的股权资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的转移；
6、本次交易在一定程度上能够改善上市公司的持续经营能力，不会对上市
公司治理机制产生重大影响；
7、在相关承诺得以严格履行的前提下，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后面临不
能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。
10、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司和非关联股东利益的情形。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对
上市公司重大资产重组申请文件实施必要的内部审核程序。在重组报告书、独立
财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。
项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重大资产重
组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见
对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组
召开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。
二、内核结论意见
在天风证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如
下：
皇台酒业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意出具《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券
监管部门审核。
（以下无正文）
100
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王义锋 谢海洋
内核负责人：
邵泽宁
部门负责人：
吕英石
法定代表人(或授权代表)：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
101
