甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

           关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                      及提交的法律文件有效性的说明

    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“上市公司”）将其持
有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”）69.5525%股权转
让给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《甘肃皇台酒业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、上市公司因筹划出售资产事宜，对本次资产重组相关事项采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并分别于 2018 年 11 月 9 日、
2018 年 11 月 22 日、2018 年 12 月 7 日公告了《关于筹划重大事项的提示性公告》
（公告编号：2018-125）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
2018-135）及《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-138）。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾
问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构并分别签署了《保密
协议》。公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
报备。

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    4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《甘肃皇台酒业股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及深圳证券交易所要求的
其他有关文件。

    5、公司筹划本次重大资产出售事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的标准。

    6、公司独立董事事前认真审核了本次重大资产出售相关议案和资料，对本
次重大资产出售事项进行了书面认可，同意将本次重大资产出售相关议案提交公
司董事会审议。

    7、2018 年 12 月 6 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《甘肃皇台酒
业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司关于甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司之
股权转让协议》。

    8、2018 年 12 月 7 日，公司召开了第七届董事会 2018 年第十一次临时会
议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。独立董事对本次重大资产出售事
项发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。本次重组的实施尚需获得公司股东大会批准。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及《上市公司
业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
“公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及

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连带法律责任。”

    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                             甘肃皇台酒业股份有限公司

                                                      2018 年 12 月 7 日




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