天风证券股份有限公司
             在充分尽职调查和内部审核的基础上
                            出具的承诺


    天风证券股份有限公司接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒
业”）的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上出具如下声明与承诺：

    一、独立财务顾问声明

    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

    （一）本报告书所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。

    （三）本报告书不构成对皇台酒业的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。

    二、独立财务顾问承诺

    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司在充分尽职调查和内部审核的基
础上出具的承诺》之签字盖章页）




    法定代表人（或授权代表）：
                                 余   磊




    财务顾问主办人：
                        王义锋             谢海洋




                                                    天风证券股份有限公司

                                                           2018年12月7日