天风证券股份有限公司

           关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易中

                        聘请第三方行为的专项核查意见

    天风证券股份有限公司作为甘肃皇台酒业股份有限公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）、深圳证券交易所《关于强化在上市公司并购重组业务中独立
财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》（以下简称“《廉洁从业通知》”）
等有关要求，就本次重组中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。

    本意见中的第三方指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该投资
银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。

    一、独立财务顾问聘请第三方情况

    本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁从
业通知》的相关规定。

    二、上市公司聘请第三方情况

    本次交易中，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了来宾市林业勘测设
计院对本次交易资产评估范围内的面积为 4,415.95 亩的经济林进行了核查，并出
具了“来宾勘设院 2018--31 号”《经济林资源资产核查报告》。

    来宾市林业勘测设计院具有《林业调查规划设计资质证书》（证书号：乙
20-002 号），其基本情况如下：

公司名称：         来宾市林业勘测设计院

企业性质：         全民所有制

注册地：           来宾市文化路 56 号

成立日期           1997 年 4 月 16 日
法定代表人：         刘汉康

注册资本：           101 万元

统一社会信用代码： 91451300MA5KQNPP2B
                     工程勘察专业类工程测量乙级（限林业测量）;林业工程咨询丙级:林
经营范围：           业市政公用工程（风景园林）、建筑、生态建设和环境工程咨询;林业
                     调查规划设计乙级。


    三、上市公司及独立财务顾问审核程序

    为了明确上市公司聘请第三方机构提供服务的内容和要求，上市公司从业务
资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对第三方机构进行综
合评估后，遴选出符合项目要求的第三方机构。上市公司与来宾市林业勘测设计
院正式签署聘用协议及保密协议。经核查，本独立财务顾问认为该过程未违反上
市公司相关审批流程，聘请第三方咨询机构的行为合规。

    四、核查意见

    经核查，上市公司在本次交易中聘请来宾市林业勘测设计院的行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人： ______________     ______________
                         王义锋             谢海洋




                                                 天风证券股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 7 日