天风证券股份有限公司

             关于

 甘肃皇台酒业股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

               之

   独立财务顾问核查意见




      日期：二零一八年十二月
    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，按照中国
证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，对皇台酒业本次交
易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称
“标的公司”）69.5525%的股权出售给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海
厚丰”），上海厚丰或其指定第三方以现金方式支付全部交易对价。皇台酒业主
营业务为白酒和葡萄酒的生产和销售，本次拟出售的标的公司的经营范围为葡萄
酒生产及销售，葡萄种植（依法须经批准的项目，需相关部门批准后方可从事经
营活动），截至本核查意见签署日，标的公司尚未取得从事葡萄酒生产销售所需
的各项经营资质，亦未实际开展生产经营业务。

    根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》 2012年修订），
皇台酒业及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的九大行业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经本独立财务顾问核查，本次交易系皇台酒业向上海厚丰出售甘肃唐之彩葡
萄酒业有限公司69.5525%股权，本次交易不属于同行业或上下游并购。

       三、本次交易是否构成借壳上市

    本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。

       四、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司69.5525%
的股权出售给上海厚丰，上海厚丰或其指定第三方以现金方式支付全部交易对
价。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

       五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形

       经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上市公司征信报告并根据上
市公司现任董事、高级管理人员的声明和承诺及互联网检索，上市公司及其董事、
高级管理人员不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：
                       王义锋                    谢海洋




                                                 天风证券股份有限公司

                                                          2018年12月7日