甘肃金城律师事务所
  关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2019 年
  第二次临时股东大会律师见证法律意见书

致：甘肃皇台酒业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《甘肃
皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律师事务所（以
下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派王伟、梁福利律师出席公司 2019 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会
相关事项进行见证，并出具法律意见书。
    出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有
提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正本保持一
致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资
料：公司第七届董事会 2019 年第六次临时会议决议公告、公司
第七届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告、公司关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知、出席会议人员资格、召集
人资格等身份证明文件等。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
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    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按
照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如下法律意
见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    1.根据公司第七届董事会 2019 年第六次临时会议决议公
告，公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知，经
本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会于 2019 年 7
月 11 日上午 10:00 以现场会议及通讯表决方式召开的第七届
董事会 2019 年第六次临时会议决定召开。
    2.2019 年 7 月 12 日，公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第
七届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告》。
    2019 年 7 月 12 日，公司监事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第
七届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告》。
    2019 年 7 月 12 日，公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关
于召开公司 2019 年第二次临时股东大会通知》。
    3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议
的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
    4.本次股东大会的现场会议于 2019 年 7 月 29 日下午 14:30
在甘肃省武威市凉州区新建路 55 号甘肃皇台酒业股份有限公司

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三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公
司董事长赵海峰先生主持本次会议。
    5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业 2019
年第二次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会
议网络投票的时间为：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2019 年 7 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为：
2019 年 7 月 28 日 15:00 至 2019 年 7 月 29 日 15:00 期间的任意
时间。
    该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。
    据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关通知
和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。本次股东
大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒
业股份有限公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
    1.经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 10
名。其中,出席现场会议的股东或股东代理人 3 名，参与网络平
台投票的股东 7 名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公司
股份共计 70,382,191 股，占公司股份总数的 39.6725%。出席本
次现场会议的股东代理人持有效证明文件，经本所律师查验,出
席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大会；网络投票股东

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资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行
认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
    2.经核查，出席、列席本次股东大会的公司部分董事、监事
及其他高级管理人员均有资格出席、列席本次股东大会。
    据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘
书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会议案
    经核查，本次股东大会审议的提案共两项：
    （一）审议《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》。
    （二）审议《关于补选候丽霞女士为公司第七届监事会监事
的议案》。
    本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由本次
股东大会对上述议案逐项进行了表决。本次股东大会没有新的提
案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和网络
投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份有限公司
章程》的有关规定。
    2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监事叶
玉璀先生为唱票人，股东代表赵海峰先生、监事代表石峰先生为
计票人，监事叶玉璀先生、见证律师王伟为监票人。本次股东大
会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投票逐项表决，
表决票经赵海峰先生、石峰先生、叶玉璀先生以及本所律师王伟

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现场计票、监票，并当即公布了表决结果。深圳证券交易所提供
了本次股东大会网络投票统计结果。
    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘
肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。
    五、关于本次股东大会的表决结果
    本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的表决
结果如下：
   （一）针对第一项《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》，
该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权
二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：
70,382,191 同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；0 股反对；0 股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股
东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
   （二）针对第二项《关于补选候丽霞女士为公司第七届监事
会监事的议案》，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大
会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投
票结果显示：70,382,191 股同意，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%；0 股反对，0 股弃权。此项议案获得出席本
次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
   六、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》

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等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定；本
次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存贰份。
    (以下无正文。)




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（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒业股
份有限公司 2019 年第二次临时股东大会律师见证法律意见书》
之签署页）




             经办律师 王 伟（签字）：




             经办律师 梁福利（签字）：




             甘肃金城律师事务所（盖章）：


                          签署日期：2019 年 7 月 29 日




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