甘肃正天合律师事务所



           关于甘肃皇台酒业股份有限公司

                        A 股股票恢复上市

                               之

                 补充法律意见书（二）




                            中国兰州


兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦北塔楼 14 楼   邮编：730030

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                        关于甘肃皇台酒业股份有限公司 A 股股票恢复上市之补充法律意见书（二）




                       甘肃正天合律师事务所

    关于甘肃皇台酒业股份有限公司 A 股股票恢复上市之

                       补充法律意见书（二）
                                                     正天合书字（2020）第 682 号



致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文

件的有关规定，甘肃正天合律师事务所接受皇台酒业委托，作为皇台酒业申请其

A 股股票恢复上市的专项法律顾问，已于 2020 年 5 月 8 日出具《甘肃正天合律

师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司 A 股股票恢复上市的法律意见书》（以

下简称《法律意见书》）。

    根据深圳证券交易所公司管理部于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于提交恢复

上市补充材料有关事项的函》（以下简称《反馈意见》）（公司部函〔2020〕第 14

号）的要求，本所于 2020 年 6 月 22 日出具《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇

台酒业股份有限公司 A 股股票恢复上市的补充法律意见书》。

    皇台酒业于 2020 年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以

下简称“甘肃证监局”）于 2020 年 9 月 25 日作出的《行政处罚决定书》（〔2020〕

2 号），皇台酒业因信息披露违法，被甘肃证监局给予警告，并处以 30 万元罚款

的行政处罚。大华对皇台酒业 2019 年度财务报表进行了追溯调整并于 2020 年

10 月 9 日出具了《甘肃皇台酒业股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明

的审核报告》（大华核字[2020]007908 号，以下简称《审核报告》），希格玛会计

师事务所（特殊普通合伙）也就皇台酒业 2016 至 2018 年度财务报表出具了《关

于甘肃皇台酒业股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》 希会其字（2020）

0367 号，以下简称《专项报告》）。基于此，本所律师就皇台酒业是否具备恢复

上市的实质条件重新进行了核查，并出具本补充法律意见书。

    除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与《法律意见书》的释义一致，


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《法律意见书》中所列皇台酒业各项声明、承诺与保证以及本所的各项声明，适

用于本补充法律意见书。

       本补充法律意见书仅供皇台酒业本次申请恢复上市之目的使用，不得用作任

何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为皇台酒业本次申请恢复上市必备

的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会或深交所，并愿意承担相应的法

律责任。

       一、关于皇台酒业是否完全符合恢复上市条件


       皇台酒业本次申请恢复上市适用《上市规则》的有关规定，本所律师对照《上

市规则》对皇台酒业本次申请恢复上市应当满足的实质性条件进行了重新核查，

具体情况如下：


       （一）在法定期限内披露了 2019 年年度报告

       皇台酒业 2019 年年度报告已经 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十
次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 29 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。

       公司 2019 年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。


       （二）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（一）项的规定

       根据《审计报告》，皇台酒业 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润
为 6,821.37 万元，扣除非经常 性损益后的归属于 母公司所有者的 净利润为
622.16 万元。

       皇台酒业 2019 年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正
值，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（一）项的规定。


       （三）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（二）项的规定

       根据《审核报告》，皇台酒业 2019 年度经审计的期末净资产为 9,187.01 万

元。



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     皇台酒业 2019 年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.2.1

条第（二）项的规定。

     （四）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（三）项的规定

     根据《审计报告》，皇台酒业 2019 年度经审计的营业收入为 9,904.63 万元。

     皇台酒业 2019 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元，符合《上市规则》

第 14.2.1 条第（三）项的规定。

     （五）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（四）项的规定

     根据《审计报告》，大华对皇台酒业 2019 年度财务会计报告的审计意见为带

强调事项的无保留意见，未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计

报告。

     皇台酒业 2019 年度财务会计报告的审计意见类型符合《上市规则》第 14.2.1

条第（四）项的规定。

     （六）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（五）项的规定

     皇台酒业主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2019 年，

公司通过主营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率

得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到增强。

     皇台酒业具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（五）项的

规定。

     （七）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（六）项的规定

     皇台酒业董事会出具了《2019 年度内部控制自我评价报告》及《董事会关

于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东盛达集团出

具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，大华出具了带

强 调 事 项无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 及 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 大 华 内 字

[2020]000109 号）。

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    皇台酒业具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报

告无虚假记载，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（六）项的规定。

    （八）符合《上市规则》第 14.2.1 条第（七）项的规定

    因皇台酒业存在 2016 年年报虚假记载库存商品账面余额 86,298,783.30 元

的信息披露违法行为，甘肃证监局以〔2020〕2 号《行政处罚决定书》对皇台酒

业处以警告并罚款 30 万元的行政处罚。本所律师认为，甘肃证监局并未在《行

政处罚决定书》中认定皇台酒业的信息披露违法行为为重大信息披露违法行为，

且根据《证券法（2005 年修订）》第 193 条之规定，该等行政处罚属于最低限度

的处罚措施，因此，皇台酒业上述违法行为不属于重大信息披露违法行为。

    根据《专项报告》及《审核报告》，经前期重大会计差错更正后，皇台酒业

连续会计年度财务指标实际未触及《上市规则》第 14.1.1 条第（一）、 二）、（三）

项规定的股票应当被暂停上市的情形，不属于《深圳证券交易所上市公司重大违

法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形。

    因此，皇台酒业不存在《上市规则》第 14.1.1 条规定的股票应当被暂停上

市的情形，也不存在《上市规则》第 14.4.1 条规定的股票应当被强制终止上市

的情形，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（七）项的规定。

    （九）符合提交恢复上市申请时间要求

    2020 年 4 月 27 日，皇台酒业第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》等议案；2020

年 4 月 29 日，皇台酒业在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《2019 年年度报告》

等信息；皇台酒业已于 2020 年 5 月 8 日向深交所提交恢复上市的书面申请文件，

符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。

    （十）符合《上市规则》第 14.2.7 条的规定

    皇台酒业已聘请中信建投担任其恢复上市的保荐人，中信建投具有上市保荐

资格和全国股转系统主办券商业务资格；保荐机构对皇台酒业恢复上市申请材料

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的真实性、准确性和完整性进行核查后就其具备恢复上市条件出具了恢复上市保

荐书，符合《上市规则》第 14.2.7 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，皇台酒业符合《上市规则》有关恢复上市要求的

年度报告披露时间、净利润、净资产、营业收入、审计意见类型、持续经营能力、

治理结构和内部控制、聘请恢复上市保荐机构并在法定时间内递交恢复上市申请

等方面的相关规定，皇台酒业具备恢复上市的实质性条件。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司

A 股股票恢复上市的补充法律意见书（二）》的签署页。）




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                                                          负责人：赵荣春

                                                          签字律师

                                                          张   军            王魁世

                                                            二〇二〇年十月九日




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