北京德恒（兰州）律师事务所
           关于甘肃皇台酒业股份有限公司
                            债务重组
                                  之


                         法律意见书




甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 15 层       邮编：730030
电话：（0931）8260111                            传真：（0931）8456612
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                     北京德恒（兰州）律师事务所

            关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之

                               法律意见书


致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为甘肃皇台酒业股份
有限公司（以下简称“皇台酒业”）常年法律顾问，就皇台酒业及其子公司甘肃
日新皇台酒销售有限公司（以下简称“日新皇台”）与甘肃华浩源经贸发展有限
公司（以下简称“华浩源公司”）债务重组（以下简称“本次债务重组”）的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国合同法》（以下简称《合同法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

    皇台酒业已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

    一、关于本次债务重组的交易对方

    经本所律师核查，本次债务重组的主体为皇台酒业及其子公司日新皇台以及
债权人华浩源公司。

    截至本法律意见书出具日，华浩源公司持有统一社会信用代码为
91620102MA73G2DT5T《营业执照》，注册资本为100万元，法定代表人为宜建设，
营业期限为2019年11月25日至2039年11月24日，营业范围为建筑材料、金属材料
（不含贵稀有金属）、劳保用品、机电阀门、仪表仪器、五金工具、二类机电、
矿产品（不含煤炭及特殊矿产品）、水暖设备、电线电缆、化工产品、化工原料、
水泥及其添加剂（以上项目不含危险化学品）、农副产品、日用百货、工艺品、
钟表、家用电器、变压器、高低压配电瓶、防盗门、钢材、建筑装饰材料、保温
材料、办公用品、通讯器材、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、计



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算机及辅助设备、塑料制品、皮革制品、汽车配件、矿山机械设备、卫生洁具、
服装的批发零售；煤炭（无仓储及现场交易）的批发。登记状态为存续。企业类
型为有限责任公司（自然人独资），自然人宜建设持有其100%股权。

    根据华浩源公司《声明与承诺》并经本所律师核查，华浩源公司及其董事、
监事、高级管理人与皇台酒业及其董事、监事、高级管理人、控股股东甘肃盛达
集团有限公司及其董事、监事、高级管理人、实际控制人赵满堂之间不存在关联
关系。

    据此，本所律师认为，华浩源公司是依照《公司法》成立的一人有限公司，
具备参与本次债务重组的主体资格，且华浩源公司不是皇台酒业关联方。




    二、本次债务重组的内容

    经本所律师核查，本次债务重组涉及皇台酒业及日新皇台的两笔债务，分述
如下：

    2015年8月11日，兰州银行股份有限公司武威分行（以下简称“兰州银行”）
与皇台酒业签署编号为兰银借字第101942015000150号《借款合同》，皇台酒业
向兰州银行借款15,750,000元；截至2020年10月28日，皇台酒业尚欠本金、利息
及逾期罚息合计24,616,558.17元未偿还。

    2015 年 8 月 12 日 ， 兰 州 银 行 与 日 新 皇 台 签 署 编 号 为 兰 银 借 字 第
101942015000151号《借款合同》，日新皇台向兰州银行借款12,795,625.94元；
截至2020年10月28日，日新皇台尚欠本金、利息及逾期罚息合计20,235,753.41
元未偿还。

    根据《债权转让协议》、原债权人出具的指令以及《债务重组协议》，华浩
源公司已受让了上述两笔债权的所有权。

    根据《债务重组协议》，皇台酒业及日新皇台应在2021年1月31日前一次性
支付给华浩源公司28,545,625.94元，以清偿其在前述两份《借款合同》项下的
全部本金、利息及逾期罚息等。


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    据此，本所律师认为，华浩源公司已取得在兰银借字第101942015000150号、
101942015000151号《借款合同》项下对皇台酒业、日新皇台的债权人身份，有
权进行债务重组，债务重组的方式不违反《合同法》等有关法律法规、规范性
文件的规定。




    三、本次债务重组的协议

    经本所律师核查，华浩源公司、皇台酒业、日新皇台拟就本次债务重组签订
《债务重组协议》，该协议对涉及本次债务重组的债务、债务重组的方式、皇台
酒业及日新皇台应支付的价款及期限、协议生效条件进行了约定。根据拟签订的
《债务重组协议》第四条约定，该协议在皇台酒业内部决策机构审议通过本次债
务重组之日起生效。

    据此，本所律师认为，本次债务重组的协议内容合法；《债务重组协议》
尚待皇台酒业内部决策机构批准后生效。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，华浩源公司具备参与本次债务重组的主体资格，
有权以债权人身份进行债务重组，且其不是皇台酒业关联方；本次债务重组的
方式及其协议合法；《债务重组协议》尚待皇台酒业内部决策机构批准后生效。

    本法律意见书一式三份，呈皇台酒业二份，本所留存一份。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，系本所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之法律意
见书》之签署页）




北京德恒（兰州）律师事务所（盖章）              经办律师（签字）




负责人（签字）
                   张磊                               张军




                                                     杨晓楠




                                             二〇二〇年十二月三十日




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