证券代码：000995          证券简称：皇台酒业         公告编号：2021-027


                   甘肃皇台酒业股份有限公司

       关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳证券交易所公司管理部：
    甘肃皇台酒业股份有限公司（下称“公司”）董事会于 2021 年 4 月 14 日收
到贵部《关注函》（[2021]第 171 号）。关注函所列关注事项如下：
    1. 请详细说明你公司本次拟修订《公司章程》的原因、背景以及董事会前
的内部决策程序。
    2. 你公司拟修订的《公司章程》第三十八条拟规定“股东通过证券交易所
的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到
3%时，应当在该事实发生之日起 3 个自然日内，该股东应向董事会作出书面报告。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到 3%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规定向董事会
进行报告……如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及其一致行动
人收购本公司时，该收购将被认定为恶意收购”，同时拟规定相关制裁措施，包
括“收购行为给公司其他股东造成损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其违
法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）”“投资者或股东违反上述规
定收购或控制公司股份，导致其他股东对收购或控制公司股份的合法性、有效性
产生法律争议的，在争议解决前，该投资者或股东及其一致行动人在股东大会审
议与收购、反收购相关议案时，应当回避表决”等。
    请你公司：
    （1）说明上述条款是否符合《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理
办法》等的有关规定，是否存在限制投资者依法收购及转让股份权利的情形；
    （2）逐项说明相关制裁措施的法律依据及合理性，是否存在不当限制公司
股东行使表决权等法定权利的情形；
    请你公司律师就上述事项进行核查并发表明确意见。


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    3. 你公司拟修订的《公司章程》第五十七条拟规定“除职工代表董事以外
的非独立董事候选人，由上届董事会、单独或合并连续 365 日以上持有公司发
行在外有表决权股份总数 3%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工
代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董事人数。在发生公司恶意收购的
情况下，收购方及其一致行动人无权提名董事、监事候选人”。
    请你公司说明上述条款是否符合《公司法》第四条、第一百零二条等以及《上
市公司治理准则》第七条等的有关规定，是否存在不当限制股东行使提案权等法
定权利的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
    4. 你公司拟修订的《公司章程》第七十九条拟规定“股东大会审议恶意收
购方及其一致行动人提交的关于对本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出
售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、股份发行、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议
案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”。
    请你公司说明将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要
性，是否符合《公司法》的有关规定，以及你公司为保障中小股东救济权拟采取
的措施。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
    5. 你公司拟修订的《公司章程》第九十七条拟规定“在发生公司恶意收购
的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事中至少 2/3 以上的原任董事连
任；在继任董事会任期未届满的每一年度股东大会上改选董事的总数，不得超过
本章程规定董事会组成人员数的 1/4。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提
名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的
资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期内被解除董事职务的，
公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付
赔偿金。该董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。本补偿条
款同样适用于公司监事及高级管理人员”。
    请你公司：
    （1）说明上述规定是否符合《公司法》的有关规定，是否存在侵害公司股

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东选择管理者的权利，是否存在不当维护现任董事、监事、高级管理人员利益的
情形；
         （2）说明赔偿金支付标准的法律依据及合理性，你公司因所称的发生
“恶意收购”而支付 5 倍赔偿金是否导致利益输送，是否损害上市公司利益及中
小股东合法权益，是否符合《上市公司治理准则》第六十一条的相关规定；
    （3）说明上述支付赔偿金事项的实施应当履行何种决策程序；
    （4）说明公司现任董事作为上述条款的直接受益者，在董事会审议《关于
修订<公司章程>的议案》时是否应当回避表决。
    请你公司律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    6. 公司拟修订的《公司章程》第一百九十三条第四款拟规定“恶意收购，
是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过
司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在
未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或
对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购；该收购方及其一致行动人为恶
意收购方及其一致行动人。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购存
在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出
的认定，为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监
管部门未来就‘恶意收购’作出明确界定，则本章程所述恶意收购的范围按证券
监管部门规定调整”。
    请你公司：
    （1）说明上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据，并说明与你公
司《公司章程》第三十八条的规定是否存在冲突；
    （2）说明以“董事会决议做出的认定”作为判断一项收购是否构成公司章
程所述恶意收购的最终依据的法律依据及合理性。
    请你公司律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    7. 请你公司说明《关于修订<公司章程>的议案》是否导致上市公司对现控
股股东及其一致行动人的利益倾斜，该等股东是否应当在股东大会审议《关于修
订<公司章程>的议案》时回避表决。请你公司律师就进行核查并发表明确意见。
    8. 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制

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人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。请你公司独立董事就《关
于修订<公司章程>的议案》出具的独立意见。独立意见至少应当包括下列内容：
    （1）董事会形成《关于修订<公司章程>的议案》的基本情况；
    （2）前述事项的合法合规性；
    （3）对上市公司利益和中小股东合法权益的影响，可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
    （4）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （5）发表的结论性意见。
       回复：
    公司收到关注函后高度重视，责成董事长、董事会秘书及法务部会同公司律
师抓紧时间研究、核查、落实，经审慎考量后，公司决定取消对《公司章程》的
修订。




                                        甘肃皇台酒业股份有限公司
                                         二〇二一年四月二十八日




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