中信建投证券股份有限公司关于
                甘肃皇台酒业股份有限公司 2021 年度
                       日常关联交易预计的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为甘肃
皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“公司”）本次恢复上市的保荐机构，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的规定，对皇台酒业 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

    公司及控股子公司因公司日常生产经营所需，预计 2021 年度将与控股股东甘肃盛
达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其控股子公司、关联方，甘肃华夏建设集
团股份有限公司发生包括销售商品、采购商品、房屋租赁、车间技术改造在内的关联交
易，总金额约为 1,238.00 万元。2020 年度，公司日常关联交易审批额度为 1,267.89 万
元，实际发生额为 636.66 万元。

    公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公
司 2021 年日常关联交易的议案》。关联董事赵海峰、马江河回避表决，出席会议的非关
联董事全部同意此项议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，该议案未达股东大会审议标准，公司自愿提交股东大会进行审
议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

    公司及控股子公司与盛达集团及其关联方 2021 年预计关联交易如下：


                                                                         单位：万元
 关联交易                                 关联交易定   预计金   截至披露日   上年发
             关联方        关联交易内容
   类别                                     价原则       额     已发生金额   生金额
向关联方   盛达集团及其                             参照市场协
                                销售商品                           600.00          0.00     548.77
销售商品   关联方                                   议定价
向关联方   盛达集团及其         采购用于销售赠      参照市场协
                                                                    50.00         20.10       0.00
采购商品   关联方               品的贵金属商品      议定价
                                兰州办公用房、
租赁关联   盛达集团及其         库房租赁、西宁      参照市场协
                                                                    88.00          0.00      87.89
方房屋     关联方               办公用房租赁、      议定价
                                武威专卖店租赁
向关联方   甘肃华夏建设
                                                    参照市场价
采购劳务   集团股份有限         车间技术改造                       500.00          0.00       0.00
                                                    格订价
（建筑施   公司
工）                合    计                                      1,238.00        20.10     636.66

   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                       单位：万元

                                                             实际发生额   实际发生额
关联交易                                   实际发                                       披露日期
           关联方        关联交易内容               预计     占同类业务   与预计金额
  类别                                     生金额                                       及索引
                                                             比例（％）   差异（%）

           盛达集
向关联方
           团及其        销售商品          548.77   600.00         5.34        -8.60
销售商品
           关联方

           盛达集        采购用于销售
向关联方
           团及其        赠品的贵金属        0.00    30.00         0.00      -100.00
采购商品
           关联方        商品
                                                                                       2020年4月
                         兰州办公用                                                    29日《2020
                         房、库房租赁、                                                年日常关
租赁关联   其他关                                                                      联交易预
                         西宁办公用房       87.89    87.89        91.60         0.00
方房屋     联方                                                                        计公告》
                         租赁、武威专
                         卖店租赁                                                      （公告编
           甘肃华                                                                      号：
向关联方                                                                               2020-024）
           夏建设
采购劳务
           集团股        车间技术改造        0.00   500.00         0.00      -100.00
（建筑施
           份有限
工）
           公司

其他日常   其他关
                         其他                0.00    50.00         0.00      -100.00
经营活动   联方
                                 公司2020年因生产经营实际情况，未实施车间技术改造，
公司董事会对日常关联交易实际发
                                 同时未向关联方采购相关商品，造成实际发生情况与预计
生情况与预计存在较大差异的说明
                                 存在较大差异。

                                 盛达集团及其控股子公司与公司及公司控股子公司发生的
                                 采购商品的关联交易，属于正常经营业务所需，关联交易
公司独立董事对日常关联交易实际
                                 事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；
发生情况与预计存在较大差异的说
                                 因实际需求变化变化导致实际发生额与原预计存在差异，
明
                                 不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中
                                 小股东利益的情形。

二、关联方介绍和关联关系

（一）甘肃盛达集团有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：赵海峰

    注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦

    主营业务：矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等。

    主要财务数据（未经审计）：截止 2020 年 9 月 30 日，盛达集团总资产 1,929,319.77
万元，负债总额 923,005.11 万元；主营业务收入 323,409.81 万元，净利润 30,289.14 万
元。

    2、与上市公司的关联关系：公司控股股东。

    3、是否失信被执行人：非失信被执行人。

    4、履约能力分析：盛达集团财务指标和经营情况良好，其具备良好的履约能力。

（二）甘肃华夏建设集团股份有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：赵志强

    注册资本：30,000.00 万元

    注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷 2 号
    主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，矿山工程、市政公用工程、公路工程、
水利水电工程、消防设施工程的施工，钢结构工程，建材（不含油漆）、水暖器材、卫
生洁具、水泥构件、预制品的销售。

    主要财务数据（未经审计）：截止 2020 年 9 月 30 日，甘肃华夏建设股份有限公司
总资产 128,354.80 万元，负债总额 104,225.81 万元；主营业务收入 10,173.29 万元，净
利润-1,495.73 万元。

    2、与上市公司的关联关系

    华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定第 10.1.3（三）项规定，华夏建设为公司关联法人。

    3、是否失信被执行人：非失信被执行人。

    4、履约能力分析：华夏建设财务指标和经营情况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

    1、《采购合同》：公司及控股子公司与盛达集团及其关联方预计发生 600 万元关联
交易，为盛达集团及关联方向公司及控股子公司采购酒类商品，交易定价以市场价格为
依据，在经销商价格与零售价之间选取，最终经双方协商确定。该交易定价不会对公司
现有销售渠道产生负面影响。

    2、甘肃省武威市直营店《房屋租赁协议》：租赁房屋地址为甘肃省武威市凉州区西
关街公园路 70 号盛达城市花园 1#楼 2#号商铺上下两层，2021 年交易金额 13.24 万元；
交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。协议约定支付租金的方式为按年支
付，用现金或用实物抵付。协议签订时间为 2019 年 9 月 1 日，租赁期三年。

    3、青海省西宁市直营店《商铺租赁合同》：租赁房屋地址为青海省西宁市城西区五
四西路 90 号 4-90-92，供公司办公和经销产品门面使用，2021 年交易金额 17.05 万元；
交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同约定支付租金的方式为支票、
现金或汇款方式支付。协议签订时间为 2019 年 9 月 1 日，租赁期三年。

    4.甘肃省兰州市销售公司办公用房《房屋租赁合同》：租赁房屋地址为甘肃省兰州
市农民巷 8 号省旅游局 2 号楼 9 层，供公司办公使用，2021 年交易金额 50.4 万元；交
易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同支付租金的方式为半年支付一次，
以支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为 2020 年 5 月，租赁期一年。

    5.甘肃省兰州市销售公司仓库用房《房屋租赁合同》：租赁房屋地址为甘肃省兰州
市天水中路 3 号盛达金融商务大厦负 2 层,为公司在甘肃省兰州市库房，2021 年交易金
额 7.2 万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同支付租金的方式
为支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为 2020 年 5 月，租赁期一年。

    6.《车间技术改造协议》：公司酿造车间年久失修，须进行技术改造，由华夏建设
提供建筑施工服务，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价，届时将多方比
价确定。相关协议尚未签署，将按施工进度结算。董事会授权经营管理层签订相关合同。

    7.《采购贵金属礼品的协议》：公司计划采购贵金属作为促销礼品，答谢客户，并
用于抽奖礼品使用，预计 2021 年此类关联交易金额为 50 万元。盛达集团及其关联方销
售此类产品，届时公司将多方比价，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。
相关协议尚未签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1.公司向关联方销售商品的关联交易，是建立在交易对方有需求的前提下发生的，
符合交易对方实际需求，交易定价以市场价格为依据，在经销商价格与零售价之间选取，
最终经双方协商确定。该交易定价不应对公司现有销售渠道产生负面影响。

    2.在租赁办公用房及直营店门店、向关联方采购销售礼品、向关联方采购劳务（建
筑施工）方面，公司均从实际经营需求出发，利用关联方的现有资源满足公司实际经营
方面的需求。交易定价以市场价格为依据，届时将多方比价，不高于市场平均价。

    综上所述，公司以上关联交易是公司日常生产经营活动所需和持续发生的，对公司
主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极和保障作用。上述各关联交易的定价
原则以市场价格为依据，以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利
的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的
规定，开展业务往来。

    上述关联交易在公司同类交易中占比较少，不存在影响公司独立性的情形，不存在
对关联方形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、独立董事意见

    1.独立董事事前认可意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》等法律法规的要求，我们对公司《预计公司
2021 年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此
次预计的 2021 年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经
营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非
关联方股东特别是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独
立性，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事应在审议此议案
时回避表决，我们同意将此议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

    2.独立董事发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》等法律法规的要求，根据深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司 2021 年日常关联交易的议案》
进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的 2021 年日常关联交易
均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、
公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，
符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表
决，审议程序及表决程序合法、规范、有效，同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联
董事回避表决，独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了
必要的审议程序，符合相关法律法规规定。

    （二）公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存在损害
公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖。
综上，保荐机构对皇台酒业本次预计 2021 年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




            保荐代表人：

                                  郭尧                赵鑫




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                             年   月   日