北京德恒（兰州）律师事务所

              关于甘肃皇台酒业股份有限公司

                        2020 年年度股东大会

                                  之



                            法律意见书




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                    北京德恒（兰州）律师事务所

      关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2020 年年度股东大会之

                               法律意见书


致：甘肃皇台酒业股份有限公司

    北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾
问，就贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法
律、法规及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。

    基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2021年4月27日召开的第八届董事会第
六次会议决议作出的。

    2、贵公司董事会已于2021年4月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上公告了上述董事会会议决议；贵公司董事会已于2021年6月7
日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东
大会的通知。

    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。

    4、本次股东大会股权登记日为：2021年6月21日（星期一）。

    5、本次股东大会现场会议于2021年6月28日（星期一）下午14：30在甘肃省
武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室召开，召开时间、
地点与前述公告一致。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查：

    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：

    （1）在股权登记日持有公司股份的股东。2021年6月21日（星期一）下午收
市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参
加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或
在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）贵公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师。

    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21名（含参与网络投票
的股东18名），代表贵公司股份数70,375,691股，占贵公司股份总数的39.6688%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共17人，代表股份
309,700股，占贵公司总股份的0.1746％。

    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决结果

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会审议和表决的议案为：

    （1）《关于<2020年年度报告>及<2020年年度报告摘要>的议案》；

    （2）《关于<公司2020年度经审计的财务报告>的议案》；

    （3）《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》；

    （4）《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

    （5）《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》；

    （6）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审
计机构的议案》；

    （7）《关于<2020年董事会工作报告>的议案》；

    （8）《关于<2020年监事会工作报告>的议案》；

    其中第（5）项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。

    公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》并在本次股东
大会上述职。

    2、本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。

    3、本次股东大会所审议的议案与股东大会《通知公告》中列明的议案一致。

    4、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，贵公司股东
只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决
的，以第一次投票表决结果为准。

    5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和
召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法
有效。
    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。


                                             北京德恒（兰州）律师事务所
                                                 经办律师：张军、王魁世
                                                 律师事务所负责人：张磊
                                                 二〇二一年六月二十八日