中信建投证券股份有限公司

                               关于甘肃皇台酒业股份有限公司

                                     2021 年度现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：皇台酒业
保荐代表人姓名：郭尧                                 联系电话：010-65608298
保荐代表人姓名：赵鑫                                 联系电话：010-85130910
现场检查人员姓名：郭尧、张文强、李振宇
现场检查对应期间：2020 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日
现场检查时间：2022 年 5 月 11 日1
一、现场检查事项                                                      现场检查意见
（一）公司治理                                                            是   否         不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司三会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）访谈公司董事会秘书及相关人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                            √
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
                                                                          √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                          √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                                     √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                            √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内审部门资料，包括内部审计制度、报告等；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度和投资决策相关的董事会决议等。

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         由于疫情原因，保荐机构采用视频访谈和查阅资料方式进行现场检查。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                      √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信披文件等；
（2）查阅公司三会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）访谈公司董事会秘书及相关人员；
（4）查阅深交所互动易网站刊载公司资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                      √
载


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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                       √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                       √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：不适用
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                                       √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                             √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告、财务报表，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，了解行业情况；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及

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公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
（2）访谈了解公司及股东承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司现金分红制度、分红规划；
（2）查阅公司定期报告、信披文件等；
（3）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（4）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2021 年度公司日常经营活动受疫情影响显著，导致公司经营业绩波动幅度较大，营业收入
低于 1 亿元并出现亏损，被实施退市风险警示。另外 2021 年公司及相关当事人因 2016 年
虚假记载库存商品违反《股票上市规则》规定受到深圳证券交易所公开谴责。保荐机构针
对上述事项，督促公司及相关管理人员恪尽职守，尊重相关法律、法规，尽职尽责，持续
改善公司当前经营现状，以提升公司盈利能力。


        （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
2021 年度现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                           郭尧                            赵鑫




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                           年     月   日




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