甘肃皇台酒业股份有限公司

       独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的

                               独立意见


    甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
了公司第八届董事会第十四次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事工作制
度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十四次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况以及
公司对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
    报告期内，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    报告期内，公司未有担保事项发生，公司及控股子公司不存在为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违规担保和逾期担
保情况。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润 7,356,109.38 元，2022 年末合并报表未分配利
润为-602,546,907.55 元；2022 年度母公司实现净利润 15,150,745.30 元，2022
年末母公司未分配利润为-506,347,615.77 元。公司 2022 年末母公司报表可供
普通股股东分配利润为负数，公司尚不具备利润分配条件。公司拟定 2022 年度

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利润分配预案为：2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增
股本。
    我们认为，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司尚不具备利润
分配条件，公司 2022 年度利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，具备合法性、合规性、合理性，我们一致同意将该方案提交公司 2022
年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，
建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度执行有效，法人治理、生产
经营、信息披露、重大事项等均按照公司各项内部控制制度的规定进行，保证了
公司业务活动的正常进行，有效地防范了经营风险。公司《2022 年度内部控制自
我评价报告》客观、准确、全面地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行
和监督的实际情况。我们一致同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我
评价报告》。
    四、关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保
暨关联交易的独立意见
    公司控股股东甘肃盛达集团有限公司或关联方为公司向各类金融机构申请
综合授信额度，提供连带责任担保，不收取担保费，体现了控股股东及关联方对
公司发展的支持和信心，有利于公司的发展，符合公司的根本利益，不存在损害
公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本事项时，关联董事回
避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意
该事项，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
    五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规的要求，我们对公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》进行了认真审议，我们认为，本次预计的 2023 年日常关联交易均是基于双
方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公
开的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，符
合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回

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避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效。我们同意该议案，并提交公司
2022 年度股东大会审议。
    六、关于公司 2022 年度计提资产减值准备及核销部分长期挂账应付款项的
独立意见
    我们认为，本次计提资产减值准备及核销部分长期挂账应付款项事项符合
《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，审议程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定。本次计提资产减值准备后，能真实反映公司的财务状况和经营
成果，核销部分长期挂账应付款项符合公司的实际情况，核销依据合理、充分，
能够使公司的资产、负债状况更切合实际，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备及核销部分长期挂账应付
款项的事项。
    七、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案是公司董
事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该薪酬
方案，并将 2023 年度公司董事薪酬方案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    八、关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的独立意见
    经核查，公司股票被实施退市风险警示的事项已消除，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定自查，公司已不存在第 9.3.1 条规定的被实施退市
风险警示的情形，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销股票
交易退市风险警示的条件。公司股票交易撤销退市风险警示，有利于保护公司和
中小股东利益，因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风
险警示。
    九、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资
格，符合上市公司审计业务的资格要求，其拥有多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力。为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）的能力、资质满足公司财
务审计、内控审计工作的要求。公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、

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法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提交
公司 2022 年度股东大会审议。
    十、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股
东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：
                     章靖忠           王森           刘志军




                                             二〇二三年四月二十七日




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