国浩律师（上海）事务所


                  关   于


       福建新大陆电脑股份有限公司


2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的


               法律意见书




               二〇一八年十月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



致：福建新大陆电脑股份有限公司




   国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有
限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并于2018年9月
25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

     鉴于新大陆于2018年10月26日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《主板信息披露业务备忘录第3
号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《福
建新大陆电脑股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行
了核查和验证，并对公司本次激励计划的修订情况出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

      一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

      二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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                                                       目 录



     一、本次激励计划变更的主要内容 ................................................................... 5
     二、本次变更应履行的主要程序 ....................................................................... 5
     三、本次变更应履行的信息披露义务 ............................................................... 7
     四、本次变更对新大陆及其全体股东利益的影响 ........................................... 7
     五、结论意见 ....................................................................................................... 7
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                                      正 文


一、本次激励计划变更的主要内容

        根据《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、新大陆第七届董事会第十三
次会议文件及新大陆第七届监事会第八次会议相关文件，由于部分激励对象工作
关系变动等原因，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，
新大陆拟对激励对象名单进行调整，本次激励计划的首次激励对象人数由 272
人调整为 266 人，《激励计划（草案修订稿）》对涉及的相关内容进行了修订，本
次激励计划授予激励对象的限制性股票总数、首次授予股票数量及预留股票数量
不变。

       根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划调整后的首次激励对象由
272 人调整为 266 人，并无新增激励对象的情形。激励对象名单调整后，首次激
励对象名单中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

       本所律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》作出的以上修订符合《公
司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。


二、本次变更应履行的主要程序

（一）本次变更已履行的主要程序
       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新大陆已履行了如下主要程
序：

       1、新大陆第七届董事会第十三次会议于 2018 年 10 月 26 日审议通过了《关
于<福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案，关联董事林学杰回避了表决。新大陆独立董事徐
强、章晓洪于 2018 年 10 月 26 日对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激
励计划的修订有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在
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损害公司及全体股东的利益的情形。

     2、新大陆第七届监事会第八次会议于 2018 年 10 月 26 日审议通过了《关于
<福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》等相关议案，认为公司本次限制性股票激励计划的修订程序合法、
合规，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同时对本次激励计划中的激
励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新大陆就实施本次激励计划的
变更已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。

     （二）新大陆后续须履行的主要程序

     根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，新大陆后续尚需
履行下列主要程序：

    1、 新大陆董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于《激励计划（草
案修订稿）》的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。

    2、 新大陆应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示意
见。新大陆应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。

    3、 新大陆股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，并须经出席新大陆
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。新大陆股东大会审议本
次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。

    4、 本次激励计划经股东大会审议通过后，新大陆董事会根据股东大会的授
权办理具体限制性股票的授予事宜。
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三、本次变更应履行的信息披露义务

     新大陆应当在第七届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》
后及时公告相关会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。

     此外，随着本激励计划的进展，新大陆还应当根据《管理办法》及其他法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。


四、本次变更对新大陆及其全体股东利益的影响

     如本法律意见书“一、本次激励计划变更的主要内容”部分所述，本次激励
计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     公司独立董事及监事会对《激励计划（草案修订稿）》已发表意见，均认为
公司本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害新大陆及全体股东利益
的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。


五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的变更符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义务，
符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李    强




经办律师： 张       隽




              周宇斌




                                                         年   月     日