福建新大陆电脑股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会材料




          2018 年 10 月
             2018 年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2018 年 11 月 13 日下午 14:30

现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园公司会议室

主持者：董事长 王晶



会议议程：

    一、现场到会股东登记，高管签到

    二、统计现场到会股东人数、持股数

    三、确定唱票人、计票人、监票人

    四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：

    1、审议《关于变更公司名称、经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》；
    2、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）；
    3、审议《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》；
    4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》；
    5、审议《证券投资管理制度》。

    五、现场休会，大家交流

    六、监票人公布现场表决结果

    七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序等事项进行见证

    八、股东大会结束
议案一：关于变更公司名称、经营范围及修改《公司章程》
                           部分条款的议案


    各位股东：

    根据公司战略发展与产业升级的需要，为进一步提升公司品牌价值，突出核
心竞争优势，树立公司新的企业形象，使投资者更加了解公司的发展情况，使公
司名称能够准确体现公司当前主营业务和未来发展战略，公司拟将公司名称变更
为“新大陆数字技术股份有限公司”。同时为满足公司生产经营的需要，公司拟
将经营范围增加“数据处理和存储”相关内容。

    一、公司名称变更情况

    原公司名称：

    中文名称：福建新大陆电脑股份有限公司

    英文名称：Fujian Newland Computer Co.,Ltd.

    变更后公司名称：

    中文名称：新大陆数字技术股份有限公司

    英文名称：Newland Digital Technology Co.,Ltd.

    公司的证券简称及证券代码保持不变，仍为“新大陆”及“000997”。

    二、公司经营范围变更情况

    原经营范围：电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、
税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手
机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；
公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机
电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产
品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子
收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。

    变更后经营范围：数据处理和存储；电子计算机技术服务及信息服务；电子
计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的
开发、生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产
品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；
机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能
化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收
银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。

    三、章程修订情况

   根据上述公司名称、经营范围变更拟对《公司章程》第四条和第十三条进行
相应的修订。



    请各位股东审议！
议案二：关于《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制
        性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案


       各位股东：
       公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有
限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司章程》的规定，该项议案采用非累积投票制。总议案和子议案安
排如下：
       2.00 关于《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案
       2.01 限制性股票激励计划的目的与原则
       2.02 限制性股票激励计划的管理机构
       2.03 激励对象的确定依据和范围
       2.04 限制性股票的来源和数量、分配
       2.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
    2.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
       2.07 限制性股票的授予与解除限售条件
       2.08 限制性股票激励计划调整方法和程序
       2.09 限制性股票会计处理
    2.10 限制性股票激励计划的实施程序
       2.11 公司和激励对象发生异动的处理
       2.12 限制性股票回购注销的原则
       2.13 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
       2.14 公司和激励对象各自的权利义务



       请各位股东审议！
议案三：关于《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制
          性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


    各位股东：

    为保障公司限制性股票激励计划顺利实施，并进一步完善公司的法人治理结
构，健全公司的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，本着倾斜一线业务单位的原则，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《福建新大陆电脑股份有限公司章程》、《福建新大陆电脑股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，特制定《福建新大陆
电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。



    请各位股东审议！
议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018
           年限制性股票激励计划相关事宜的议案


    各位股东：

    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激
励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格
时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
    （5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
    （6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划。若股权激励计划
已经公司股东大会审议通过的，则由股东大会审议决定；
    （8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；
    （9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认
为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。


    请各位股东审议！
                   议案五：证券投资管理制度


    各位股东：

    为规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，提高资金使用效率和效益，
保护投资者利益，实现证券投资决策及流程的规范化，公司根据相关法律、法规
以及公司章程，制定《证券投资管理制度》。




    请各位股东审议！