国浩律师（上海）事务所


                 关   于


      福建新大陆电脑股份有限公司


2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的


              法律意见书




             二〇一八年十一月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



致：福建新大陆电脑股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有
限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备
忘录3号”》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《福建新大陆电脑股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并出具本
法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
      一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
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     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:



一、本次调整及本次授予的批准和授权

     1、2018 年 9 月 25 日，新大陆第七届董事会第十一次会议审议通过了《福
建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。

     2、2018 年 9 月 25 日，新大陆第七届监事会第六次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》和《关于核实<福建新大陆电脑股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

     3、2018 年 9 月 25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了肯定的
独立意见。

     4、2018 年 10 月 26 日，新大陆第七届董事会第十三次会议审议通过了《福
建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等相关议案。

     5、2018 年 10 月 26 日，新大陆第七届监事会第八次会议审议通过了《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要和《关于核实<福建新大陆电脑股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）>的议案》。

     6、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表
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了肯定的独立意见。

     7、2018 年 11 月 13 日，新大陆 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     8、2018 年 11 月 14 日，新大陆召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 11 月 14
日为授予日。

     6、2018 年 11 月 14 日，新大陆召开第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 11 月 14 日为
授予日，并对激励对象名单进行了核查。

     7、2018 年 11 月 14 日，新大陆独立董事就限制性股票激励计划所涉限制性
股票授予相关事项发表了肯定的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新大陆本次限制性股票
的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


二、本次限制性股票的授予日、授予条件

    （一）本次限制性股票的授予日

    1、2018 年 11 月 13 日，新大陆 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    2、2018 年 11 月 14 日，新大陆召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 11 月 14
日为授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次股
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权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上所述，本所律师认为，新大陆本次授予限制性股票的授予日符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条
件时，公司向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据新大陆的说明及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2018）第 350ZA0215 号），并经本所律师通过中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询，新大陆和本
次授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上所述，本所律师认为，新大陆本次授予限制性股票事宜符合《管理办法》
和《激励计划（草案修订稿）》的规定。




三、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

    2018 年 11 月 14 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予限制性股票的激励对象为
266 名，首次授予限制性股票的数量为 3,344 万股，授予价格为 7.22 元/股。

    2018 年 11 月 14 日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对《激励计划（草案修订稿）》确定的首次
授予激励对象进行了核实，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。公司监事会同意本激励计划的
首次授予日为 2018 年 11 月 14 日，并同意向符合条件的 266 名激励对象授予 3,344
万股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制性股票所确定的激励对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录 3 号》和《激励计划（草案修订稿）》
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的相关规定。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，新大陆本次授予限制性股票的事宜已获得了现阶
段必要的授权和批准，授予对象和授权日符合《管理办法》、《备忘录 3 号》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《备忘录 3 号》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李    强




经办律师： 张       隽




              周宇斌




                                                         年   月     日