新大陆数字技术股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

    新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五
次会议于 2021 年 3 月 26 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立、客观、公正的立
场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于资金占用以及对外担保情况的专项说明及独立意见
    作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，对公司 2020 年度控股
股东及其他关联方的资金占用和对外担保情况进行了必要的问询和检查，发表如
下专项说明和独立意见：
    （一）专项说明
    《公司章程》已制定了关于控股股东所持股份“占用即冻结”的条款。此外，
公司还建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，防范大股东及关联
方资金占用行为。截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况。
    公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》等管理制度中明确了对外担保的
决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为下属全资
子公司福建新大陆支付技术有限公司、广州网商商业保理有限责任公司，控股子
公司广州市网商小额贷款有限责任公司、江苏智联天地科技有限公司提供担保，
累计审议的担保金额合计 545,574.70 万元，实际担保余额合计 251,430.99 万元；
公司对外担保累计金额合计 30,000.00 万元，实际担保余额合计为 1,800.00 万元，
履约情况正常。除此之外，未发生其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并
累计到本年度期末未结清的对外担保、违规对外担保等情况。
    （二）独立意见
    公司因控股子公司业务发展需要为其融资提供担保，担保事项均按照规定提
交董事会进行了审议并对外公告，担保程序和相关事项符合有关规定。


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       二、关于对公司内部控制评价的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，我们认真阅读了《公司 2020
年度内部控制评价报告》，并了解了公司相关制度建设情况，认为：公司各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制机制不存在重
大缺陷。报告期内，公司修订了公司章程等，保证了公司生产经营管理正常进行。
综上所述，独立董事认为：公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。

       三、关于公司 2020 年利润分配预案的独立意见
    经容诚会计师事务所审计，2020 年母公司实现税后净利润 1,036,634,220.97
元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 103,663,422.10 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
1,254,820,536.86 元，扣除已分配 2019 年度现金红利 136,860,794.00 元，实际可
供股东分配的利润为 2,050,930,541.73 元。公司董事会拟决定 2020 年度按每 10
股派发现金股利 3.50 元（含税），共计派发现金红利 356,511,344.35 元，不送红
股，不以公积金转增股本,剩余的未分配利润 1,694,419,197.38 元转入以后年度分
配。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变
的原则对分配比例进行调整。我们认为，董事会提出的 2020 年度利润分配预案，
符合公司经营的实际情况，也符合全体股东利益，同意该利润分配预案，并提请
公司股东大会审议批准。

       四、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解
除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司因 2020 年业绩未达到激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予
部分第二个解锁期规定的解锁条件，拟对首次部分 241 名激励对象已获授但未满
足解除限售条件的 1,244.23 万股限制性股票进行回购注销；对预留部分 128 名激
励对象已获授但未满足解除限售条件的 384.50 万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司将按照相关规定回购并注销上述激励对象合计 1,628.73 万股限制性股
票。
    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合法律法规、《上市公司股权激
励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会对公司经营业绩及经营成果产生重

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大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此我们
同意本次回购注销事项。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    本次续聘的议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。公司独
立董事发表意见，认为容诚会计师事务所具备良好的独立性、专业胜任能力，具
有较强的投资者保护能力，诚信状况良好。自受聘为本公司的审计机构以来，能
够遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司委托的各项工作。董事会相关审
议程序的履行充分、恰当，同意续聘容诚会计师事务所为公司 2021 年财务报表
及内部控制的审计机构。该议案符合《公司章程》及有关法律、法规的要求，同
意提交公司股东大会审议。

    六、关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的独立意见
    独立董事认为：公司为网商融担公司提供对外融资性担保额度是为了满足子
公司经营及业务的发展需要，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。公司及网商融担公司风控体系健全，始终坚持监管合规要求，担保风险可控，
不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。因此，我们一致同意本次
授权事项，并提交股东大会审议。

    七、关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的独立意见

    公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司
建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管
控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以闲置自有资金进行
委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常
开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。




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（本页无正文，为《新大陆数字技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
四十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：



                      徐强                   章晓洪


                                                      2021 年 3 月 26 日




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