证券代码：000999 证券简称：华润三九 公告编号：2013-019
华润三九医药股份有限公司
2013 年第一季度报告正文
华润三九医药股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人宋清、主管会计工作负责人林国龙及会计机构负责人(会计主管人员)许晶声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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华润三九医药股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、 主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 1,831,491,431.69 1,764,436,725.63 3.8%
归属于上市公司股东的净利润（元） 338,173,639.49 306,850,938.00 10.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
335,202,573.06 305,365,482.78 9.77%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 237,360,284.90 56,721,260.14 318.47%
基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 12.9%
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 12.9%
加权平均净资产收益率（%） 6.20% 6.53% -0.33%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 8,928,899,949.87 8,612,413,199.98 3.67%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,607,529,306.57 5,309,766,435.11 5.61%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -599,047.71
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,998,734.43
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,568.68
所得税影响额 579,238.30
少数股东权益影响额（税后） -30,049.33
合计 2,971,066.43 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 18,158
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
华润医药控股有限公司 国有法人 63.59% 622,498,783 622,498,783
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易方达价值成长混合型
境内非国有法人 2.1% 20,575,412 0
证券投资基金
景顺长城精选蓝筹股票
境内非国有法人 1.47% 14,417,207 0
型证券投资基金
光大保德信优势配置股
境内非国有法人 1.23% 12,000,000 0
票型证券投资基金
华夏优势增长股票型证
境内非国有法人 1.21% 11,882,476 0
券投资基金
嘉实稳健开放式证券投
境内非国有法人 1.17% 11,449,343 0
资基金
摩根士丹利中国Ａ股基
境外法人 0.87% 8,490,676 0
金
银华－道琼斯 88 精选证
境内非国有法人 0.81% 7,949,492 0
券投资基金
泰康人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 境内非国有法人 0.71% 6,994,271 0
-019L-FH002 深
摩根士丹利华鑫资源优
境内非国有法人 0.64% 6,286,495 0
选混合型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
易方达价值成长混合型证券投资基金 20,575,412 人民币普通股 20,575,412
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 14,417,207 人民币普通股 14,417,207
光大保德信优势配置股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 12,000,000
华夏优势增长股票型证券投资基金 11,882,476 人民币普通股 11,882,476
嘉实稳健开放式证券投资基金 11,449,343 人民币普通股 11,449,343
摩根士丹利中国Ａ股基金 8,490,676 人民币普通股 8,490,676
银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 7,949,492 人民币普通股 7,949,492
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人
6,994,271 人民币普通股 6,994,271
分红-019L-FH002 深
摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资
6,286,495 人民币普通股 6,286,495
基金
全国社保基金一一一组合 5,686,485 人民币普通股 5,686,485
摩根士丹利中国 A 股基金的管理人摩根士丹利资产管理公司，与摩根士丹利华
鑫资源优选混合型证券投资基金的管理人摩根士丹利华鑫基金，同属于摩根士
丹利的子公司，存在关联关系。前 10 名股东中，华润医药控股有限公司与其
上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一
致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互
间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
资产结构 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 变动比率 变动原因
其他应收款 96,895,538.86 62,499,369.62 55.03% 主要是新增合并天和药业所致
长期股权投资 27,981,567.33 19,798,106.39 41.33% 主要是合并范围变化所致
投资性房地产 22,766,393.37 12,961,754.59 75.64% 主要是合并范围变化所致
主要是工程物资结转固定资产所
工程物资 5,692,784.79 9,374,674.00 -39.27%
致
商誉 570,304,225.64 306,998,523.28 85.77% 主要是本期合并天和药业所致
主要是预付收购少数股权价款本
其他非流动资产 543,907.31 133,612,951.31 -99.59%
期确认为长期股权投资所致
短期借款 129,294,938.23 79,092,847.70 63.47% 主要是合并范围变化所致
主要是增加票据用于广告费支付
应付票据 196,510,310.04 130,488,340.24 50.60%
所致
预收款项 225,520,046.36 359,928,609.39 -37.34% 主要是预收款结转收入导致
应付股利 6,070,656.81 1,075,872.47 464.25% 主要是合并范围变化所致
递延所得税负债 51,321,511.05 38,258,521.71 34.14% 主要是合并范围变化所致
损益情况 2013 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 变动比率 变动原因
主要是子公司存货跌价损失转回
资产减值损失 -5,370,284.46 -132,453.52 3954.47%
所致
对联营企业和合营企业的投资 主要是联营企业本期净利润下降
225,912.11 635,865.55 -64.47%
收益 所致
主要是本期固定资产处置损失减
营业外支出 1,351,504.71 2,229,202.81 -39.37%
少所致
主要是本期固定资产处置损失减
非流动资产处置损失 624,686.67 1,474,019.64 -57.62%
少所致
少数股东损益 12,612,253.16 18,640,955.63 -32.34% 主要是收购少数股权所致
现金流量构成情况 2013 年 3 月 31 日 2012 年 3 月 31 日 变动比率 变动原因
收到其他与经营活动有关的现 主要是本期收到的政府补助减少
14,058,496.11 26,984,527.69 -47.90%
金 所致
支付给职工以及为职工支付的 主要是人工成本上涨及合并范围
301,637,071.01 226,148,166.65 33.38%
现金 变化所致
经营活动产生的现金流量净额 237,360,284.90 56,721,260.14 318.47% 主要是本期现金回款增加所致
收到其他与投资活动有关的现
3,467,134.06 53,378,668.53 -93.50% 主要是去年新增合并范围导致
金
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投资活动现金流入小计 3,893,503.29 54,177,602.62 -92.81% 主要是去年新增合并范围导致
取得子公司及其他营业单位支
398,763,088.15 944,280,000.00 -57.77% 主要是本期并购支出减少所致
付的现金净额
投资活动现金流出小计 503,712,142.99 1,040,954,734.26 -51.61% 主要是本期并购支出减少所致
投资活动产生的现金流量净额 -499,818,639.70 -986,777,131.64 49.35% 主要是本期并购支出减少所致
主要是本期子公司归还银行借款
偿还债务支付的现金 2,839,890.00 20,000,000.00 -85.80%
减少所致
分配股利、利润或偿付利息支 主要是本期合并范围变化导致银
1,331,284.50 722,553.04 84.25%
付的现金 行借款利息支出增加所致
主要是本期子公司归还银行借款
筹资活动现金流出小计 14,627,194.50 33,213,544.41 -55.96%
减少所致
主要是本期子公司归还银行借款
筹资活动产生的现金流量净额 -8,140,772.00 -26,302,356.41 69.05%
减少所致
主要是本期销售现金回款增加及
现金及现金等价物净增加额 -270,849,195.60 -956,350,924.18 71.68%
并购支出减少所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、经公司董事会2013年第一次会议、2013年第一次临时股东大会批准，公司以人民币583,100,300元
的价格收购了桂林天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”)97.18%的股份，并于2013年2月完成有
关工商备案手续及第二期股份转让款的支付。根据股东大会对公司管理层在本次收购协议生效后30个月内
按照本次收购的同等条件继续收购天和药业其他股东的股份的授权，公司已收购另外2名股东持有的股份
127,032股，现共持有天和药业97.43%的股份。天和药业是贴膏市场的领先企业，拥有一定的品牌影响力，
产业链较为完整，管理基础较好。收购天和药业符合公司战略方向，可获得其核心产品骨通贴膏及系列骨
科贴膏产品，从而丰富公司产品组合。
2、经公司董事会2012年第九次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过人民
币10亿元的公司债券。2013年3月28日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]286号《关于核
准华润三九医药股份有限公司公开发行公司债劵的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元
的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核
准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于收购桂林天和药业股份有限公司股 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 01 月 16 日
份的公告 讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年第一次临时股东大会决议公告 2013 年 02 月 02 日
讯网（www.cninfo.com.cn）
关于收购桂林天和药业股份有限公司股 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 02 月 28 日
份的进展情况公告 讯网（www.cninfo.com.cn）
2012 年第九次董事会会议决议公告 2012 年 12 月 12 日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
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华润三九医药股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2012 年第三次临时股东大会决议公告 2012 年 12 月 29 日
讯网（www.cninfo.com.cn）
关于发行公司债券申请获得中国证劵监
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
督管理委员会发行审核委员会审核通过 2013 年 03 月 16 日
讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告
关于发行公司债券获得中国证券监督管 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 03 月 30 日
理委员会核准的公告 讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司股权分置改革方案已于 2008 年 12
月 5 日实施，在公司股权分置改革方案 1、关于追送股份承诺
中，持有公司股票 5%以上股东新三九 公司 2008 年度实现的
控股有限公司（现已更名为“华润医药控 基本每股收益为 0.51
股有限公司”,以下简称“华润医药控 元∕股，2009 年度实现
股”）作出的承诺及履行情况如下：1、 的基本每股收益 0.72
关于追送股份承诺 公司在股权分置改 华润医药 元∕股。不触发追送股份
革实施后，若公司的经营业绩无法达到 控股承 条件。2、该承诺正在
设定目标，华润医药控股将向流通股股 诺，上市 履行，自股权分置改革
东每 10 股追送 0.3 股（追送完毕后，此 公司收购 完成之日起至本报告
承诺自动失效）。触发以下任一条件，则 完成后， 期末，华润医药控股未
华润医药控股履行支付追加股份的义 其所持有 减持或转让其持有的
务：（1）公司 2008 年度实现的基本每股 的非流通 限售部分股票。3、垫
收益低于 0.50 元∕股；（2）公司 2009 年 股股份自 付承诺 惠州壬星工贸
华润医药控股 度实现的基本每股收益低于 0.65 元∕股。2008 年 09 公司股权 有限公司、深圳九先生
股改承诺
有限公司 2、华润医药控股承诺，上市公司收购完 月 01 日 分置改革 物工程有限公司因多
成后，其所持有的非流通股股份自公司 方案实施 年未参加年检，不具备
股权分置改革方案实施后首个交易日 后首个交 提议股权分置改革的
起，六十个月内不通过深圳证券交易所 易日起， 主体资格；厦门阜成贸
上市交易。3、垫付承诺 对于在股权分 六十个月 易发展有限公司所持
置改革方案实施日前以书面形式明确表 内不通过 股份已全部质押给中
示不同意送股的非流通股东、未明确表 深圳证券 泰信托投资有限责任
示同意意见的非流通股股东、以及不能 交易所上 公司，无法履行对价安
支付对价的非流通股东，华润医药控股 市交易。 排；为了使公司的股权
将代为垫付对价安排，被代为垫付对价 分置改革得以顺利进
安排的非流通股股东在办理其持有的非 行，华润医药控股已分
流通股股份上市流通时，应取得华润医 别按前述股东应执行
药控股的书面同意，并由华润三九医药 的对价安排数量为其
向深圳证券交易所提出该等股份的上市 先行垫付股改对价。
流通申请。
1、关于避免同业竞争的承诺 华润医药 1、华润医药控股及其
控股做出如下承诺：本公司及本公司控 控制的其他企业、中国
制的其他企业与华润三九医药之间目前 华润总公司及其控制
不存在同业竞争；本次收购完成后本公 的其他企业与华润三
华润医药控股 司及本公司控制的其他企业将不从事与 九医药之间目前不存
华润三九医药之间可能存在同业竞争的 在同业竞争。2、中国
收购报告书或权益变 有限公司、 2008 年 10
业务。如因本公司及本公司控制的其他 华润总公司及其控制
动报告书中所作承诺 中国华润总公 月 01 日
企业未履行在本承诺函中所作的承诺给 的其他企业与华润三
司
华润三九医药造成损失的，本公司将赔 九医药发生的关联交
偿华润三九医药的实际损失。中国华润 易，均已按照相关法律
总公司做出如下承诺：本公司及本公司 法规、规范性文件的要
控制的其他企业与华润三九医药之间目 求进行，没有损害华润
前存在潜在的同业竞争；本次收购完成 三九医药及其中小股
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华润三九医药股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
后，本公司及本公司控制的其他企业将 东的合法权益。
通过法律程序保证将来不从事任何在商
业上与华润三九医药正在经营业务有直
接竞争的业务。如因本公司及本公司控
制的其他企业未履行在本承诺函中所作
的承诺给华润三九医药造成损失的，本
公司将赔偿华润三九医药的实际损失。
2、关于减少和规范关联交易的承诺。中
国华润总公司承诺：“本公司及本公司控
制的其他企业严格按照有关规定尽量避
免与华润三九医药发生关联交易，如确
实无法避免，本公司将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规、规范性文
件及《华润三九医药股份有限公司章程》
的有关规定规范与华润三九医药之间的
关联交易行为，不损害华润三九医药及
其中小股东的合法权益”。
资产重组时所作承诺 无 无 无 无
首次公开发行或再融
无 无 无 无
资时所作承诺
其他对公司中小股东
无 无 无 无
所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作 否
出承诺
承诺的解决期限 不适用
解决方式 不适用
承诺的履行情况 不适用
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
华宝兴业基金、信诚基金、国
2013 年 01 月 08 日 综合办公中心 实地调研 机构 沟通公司业务发展情况
海证券研究员
2013 年 01 月 10 日 综合办公中心 实地调研 机构 国泰基金研究员 沟通公司业务发展情况
2013 年 01 月 16 日 综合办公中心 实地调研 机构 嘉实基金研究员 沟通公司业务发展情况
2013 年 01 月 24 日 生产制造中心 实地调研 机构 瑞富财富合伙人 了解公司生产运营情况
2013 年 01 月 30 日 综合办公中心 实地调研 机构 海富通基金、国信证券研究员 沟通公司业务发展情况
易方达基金、华宝兴业基金、
2013 年 01 月 31 日 综合办公中心 实地调研 机构 融通基金、万家基金、工银瑞 沟通公司业务发展情况
信、齐鲁证券、中信建投证券
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华润三九医药股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
研究员
霸菱资产（亚洲）、摩根大通证
2013 年 02 月 25 日 综合办公中心 实地调研 机构 沟通公司业务发展情况
券（亚洲）研究员
2013 年 02 月 27 日 综合办公中心 实地调研 机构 泰达宏利基金研究员 沟通公司业务发展情况
中信建投证券、海富通基金研
2013 年 03 月 28 日 综合办公中心 实地调研 机构 沟通公司业务发展情况
究员
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