三九医药股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
孙晓民 工作原因 宋清
1.4岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5公司董事长孙晓民先生、财务总监屈定坤先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2006年年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S三 九
股票代码 000999
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省深圳市罗湖区银湖路口
注册地址的邮政编码 518029
办公地址 广东省深圳市罗湖区银湖路口
办公地址的邮政编码 518029
公司国际互联网网址 www.999.com.cn
电子信箱 000999@999.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周辉 李昊
联系地址 广东省深圳市罗湖区银湖路口 广东省深圳市罗湖区银湖路口
电话 ０７５５－８３３６０９９９－３６９１ ０７５５－８３３６０９９９－３６９２
传真 ０７５５－８２１１８８５８ ０７５５－８２１１８８５８
电子信箱 000999@999.com.cn lihao@999.com.cn
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 2,867,926,071.11 2,969,474,278.86 -3.42% 2,461,686,122.22
利润总额 208,685,657.26 174,503,136.78 19.59% -679,504,780.41
净利润 164,922,481.87 119,934,235.43 37.51% -720,796,934.69
扣除非经常性损益的净利润 124,077,951.79 79,631,268.27 55.82% -757,511,244.05
经营活动产生的现金流量净
425,505,881.43 22,825,379.60 1,764.18% -736,019,969.01
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
（％）
总资产 7,054,589,675.77 7,043,277,200.86 0.16% 7,177,607,192.83
股东权益（不含少数股东权
2,396,848,026.07 2,232,692,721.00 7.35% 2,113,879,359.62
益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.17 0.12 41.67% -0.74
每股收益（注） 0.17 - - -
净资产收益率 6.88% 5.37% 1.51% -34.10%
扣除非经常性损益的净利润为
5.18% 3.57% 1.61% -35.84%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.43 0.02 2,050.00% -0.74
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 2.45 2.28 7.46% 2.16
调整后的每股净资产 -0.04 0.48 -108.33% 0.55
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -424,061.40
处置长期股权投资产生的损益 8,035,937.66
政府补贴（包括各种形式的） 568,800.00
委托投资损益 1,774,435.11
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其
-4,113,393.05
他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 35,900,550.33
债务重组损益 -928,143.04
合计 40,844,530.08
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
718,900,00 718,900,00
一、未上市流通股份 73.44% 73.44%
0 0
718,900,00 718,900,00
1、发起人股份 73.44% 73.44%
0 0
717,600,00 717,600,00
其中：国家持有股份 73.31% 73.31%
0 0
境内法人持有股
1,300,000 0.13% 1,300,000 0.13%
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
260,000,00 260,000,00
二、已上市流通股份 26.56% 26.56%
0 0
260,000,00 260,000,00
1、人民币普通股 26.56% 26.56%
0 0
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
978,900,00 978,900,00
三、股份总数 0100.00% 100.00%
0
4.2前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
股东总数 66,865
前10名股东持股情况
质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
量
深圳三九药业有限公司 国有股东 62.72% 613,937,480 613,937,480 613,937,480
三九企业集团 国有股东 8.63% 84,462,520 84,462,520 83,719,587
上投摩根成长先锋股票型证
其他 2.41% 23,612,572
券投资基金
厦门阜成贸易发展有限公司 国有股东 1.02% 10,000,000 10,000,000
上投摩根中国优势证券投资
其他 0.94% 9,231,454
基金
厦门国际信托投资有限公司 国有股东 0.72% 7,000,000 7,000,000
江阴市基础产业总公司 国有股东 0.22% 2,200,000 2,200,000
山东省工贸总公司 其他 0.22% 2,197,000
中海分红增利混合型证券投
其他 0.20% 1,999,980
资基金
华允山 其他 0.18% 1,713,594
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 23,612,572 人民币普通股
上投摩根中国优势证券投资基金 9,231,454 人民币普通股
山东省工贸总公司 2,197,000 人民币普通股
中海分红增利混合型证券投资基金 1,999,980 人民币普通股
华允山 1,713,594 人民币普通股
中海优质成长证券投资基金 1,300,000 人民币普通股
戎峰 1,180,000 人民币普通股
朱立国 1,129,132 人民币普通股
天津创益投资有限公司 1,120,400 人民币普通股
广发证券股份有限公司 1,008,900 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
公司未能确认以上股东之间是否存在关联关系。
动的说明
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、公司控股股东情况简介
深圳三九药业有限公司持有本公司62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于1992年7月，注册资本为146250万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其100%股权。公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。
2、公司最终控股股东情况简介
三九企业集团直接持有本公司8.63%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合计直接和间接持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东。该集团成立于1993年5月，注册资本为5375万元，法定代表人为孙晓民,是国务院国资委直接领导的国有独资企业。经营范围为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务，信息咨询服务等。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
孙晓民 董事长 男 52 2005-04-01 2008-04-01 0 0 0.00 是
曾 春 董事 男 45 2005-04-01 2008-04-01 0 0 0.00 是
宋 清 董事 男 41 2005-04-01 2008-04-01 0 0 65.99 否
尤 锦 董事 男 40 2006-06-29 2008-04-01 0 0 0.00 是
董事、董事
周 辉 女 36 2005-04-01 2008-04-01 0 0 29.08 否
会秘书
毛蕴诗 独立董事 男 61 2005-04-01 2008-04-01 0 0 8.00 否
吴建伟 独立董事 女 50 2005-04-01 2008-04-01 0 0 8.00 否
龙 哲 独立董事 男 36 2005-04-01 2008-04-01 0 0 8.00 否
刘海奕 监事 男 36 2005-04-01 2008-04-01 0 0 0.00 是
强 勇 监事 男 41 2006-06-29 2008-04-01 0 0 0.00 是
余卫荣 监事 男 39 2005-04-01 2008-04-01 0 0 0.00 是
易 兵 监事 男 38 2005-04-01 2008-04-01 0 0 0.00 是
李 荣 监事 男 37 2005-04-01 2008-04-01 0 0 22.99 否
凌凤斌 监事 女 36 2005-04-01 2008-04-01 0 0 16.13 否
财务总监、
屈定坤 男 44 2005-08-11 2008-04-01 0 0 35.66 否
副总经理
麦 毅 副总经理 男 41 2005-08-11 2008-04-01 2,000 2,000 35.66 否
郭 欣 副总经理 男 37 2006-05-29 2008-04-01 0 0 33.79 否
合计 - - - - - 2,000 2,000 - 263.30 -
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2006年，在国家医药监管日益严格、市场竞争日趋激烈的环境下，公司继续调整和改进业务模式，寻求突破。保持了生产经营的稳定，并积极配合大股东进行资产债务重组。报告期内公司实现主营业务收入2,867,926,071.11元，主营业务利润1,302,957,609.23元，净利润164,922,481.87元。主营业务收入比上年同期下降3.42%，主要是处方药下降导致；净利润比去年同期增加37.5%。
销售业务方面。2006年在OTC营销上，加强了终端专职化队伍建设和库存管理，保持了产品销售的稳定，重点品种999感冒灵、皮炎平分别比去年增长10%、15%；处方药营销模式已逐步转向学术型营销模式，但由于市场环境变化，处方药销售额比去年同期下降了65%。由于处方药份额较小，对公司整体主营业务收入未产生重大影响。
2006年新上市品种强力枇杷露、小儿止咳糖浆发展势头良好，分别实现了887万元、304万元的销售额，为下一年度的媒介推广奠定了良好的市场基础。
产品研发方面。目前公司在研发产品近20个，其中，咪唑斯汀缓释片和皮炎平凝胶已取得药品生产文号，托芬那酸片正在申请药品生产文号；解郁胶囊等四个品种处于临床研究阶段；肠舒软胶囊等三个品种完成临床前研究工作，正申请临床研究批件。
成本、费用控制。生产供应方面，严格控制成本开支，开展物控指标核算及考核，通过进行市场调研、加强供应商管理，进一步完善招投标工作，大幅提高招标率，有效抵制了药材价格上涨带来的负面影响。管理费用控制方面，进一步细化管理，严格各项费用审核，加大资产盘活力度，减少了大量费用支出。
新生产基地建设。报告期内完成了初步设计、施工图设计、工艺试验、工艺设备考察招标、工程报建及部分建安工程施工等工作，共投入建设资金4198万元。
内部管理。2006年公司本部正式推行绩效管理体系，通过平衡记分卡制定年度绩效计划，通过绩效管理保证公司目标的实现。同时继续加强预算管理，实施预算考核，促进公司整体预算准确性与合理性的提升，保障公司全年预算方案的顺利实施。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
医药行业维持平稳增长态势。随着居民生活水平的提高、人口净增长及老龄化时代的到来、国家医疗体制改革的全面推进，药品需求继续呈现增长趋势。预计未来5-10年，中国药品消费市场应能继续保持15%以上的年复合增长率。2006年医药行业实现销售收入4737.29亿元，同比增长17.02%。与2005年基本持平。
医药行业利润增幅继续放缓。国家多次实施药品降价以及招标采购普遍施行，降低了医药行业利润水平。截至2006年底，国家已对药品价格进行了20次降价。2006年医药行业利润增长率仅为11.1%，增速进一步下降。但中药子行业属于国家支持产业，降价政策对其影响较小，所以较长时间以来保持了较高的毛利率，而随着OTC与第三终端市场的快速增长，中药子行业将延续稳定、快速的发展态势。
行业竞争日益加剧。国内低水平重复建设的大量存在和GMP改造后的产能严重过剩，研发环节仿制药激增，导致医药行业过度竞争；而随着国外巨资的不断投入，中国将成为全球主要的原料药及制剂生产基地，药品进出口贸易将急剧增长，药品价格悬殊的现象将荡然无存，医药市场竞争将更趋激烈化。
医药行业更加规范。近年来，国家加大反商业贿赂的查处力度，更加严格的监管措施不断出台，也进一步促进医药企业的规范经营，从而为创新、规范企业提供更加有利的发展环境。
2、未来公司发展机遇、挑战以及发展规划
（1）公司发展机遇
目前，我国OTC药品占到全部医药市场份额的10%到15%，而国际上OTC药品一般要占到一国医药市场的30%到40%，其发展空间显而易见；同时，OTC产品越来越消费品化，OTC产品销售竞争日渐市场化，市场品牌引导销售的环境已经形成，具有品牌、产品、规模和营销网络与机制优势的企业将获得更多的发展机会。
经过多年的培育和积累，公司已在OTC市场树立了较好的品牌形象，拥有了一定的客户基础，未来OTC仍是公司重点发展的方向；随着人们对健康重视程度的日益加强，保健意识和预防意识不断提高，拥有较高品牌度的“999”系列产品将在这一市场中获得良好的发展机遇。
（2）公司发展面临的挑战
OTC市场竞争不断加剧，处方药市场的整顿使得更多的医药投资转入OTC市场，无形中加大了OTC市场的竞争程度。公司目前销售的增长主要来自成熟品种，新的增长点尚未成熟。
处方药市场由于受药品降价、国家治理医药商业贿赂、加强对中药针剂质量的监管等政策以及招标带来的价格下滑等风险影响，公司业务发展面临巨大挑战。
（3）公司发展规划
公司致力于发展成为中国医药制造行业的领导企业。充分利用行业机会，实现快速增长，不断提高股东价值。
公司将建立以市场为导向的产品发展战略，根据市场需求和产品市场潜力评估，完成产品的规划，通过品牌策略提升产品的附加值，通过客户细分做成熟产品的产品线延伸。
公司将加大研发投入，加强新产品的开发和引进。重点投入成长产品，培育未来快速增长之源。
3、新年度计划
（1）经营计划
在OTC业务方面，2007年将进一步拓展OTC网络，实现渠道扁平化，终端专业化，保证促销资源的有效投入。OTC销售收入预计增长20%左右。2007年将是处方药恢复性增长的一年，公司将继续执行并完善新营销模式，通过学术网络、专家网络、自营网络、分包网络、市场部专职化、新品种引入模型来确保实现自营和分包的新营销模式，处方药销售收入预计比2006年增长90%。
（2）产品研究开发计划
2007年，将继续进行现有品种的研究开发，取得托芬那酸原料药及片剂的生产文号；同时，计划在感冒药、皮肤用药、胃肠系统用药、妇科用药、骨科用药、内分泌系统等领域立项或引进新品种5-7个。
（3）加强成本控制
继续加强和完善采购流程的内控监督，深化采购招标的执行，严格监督成本形成的各项耗费，及时发现偏差，使各项生产耗费控制在预期的目标成本范围内，实现单位产品目标成本总额比2006年下降1%左右。同时，进一步细化和完善各项费用管理制度，降低管理费用支出。
（4）新生产基地建设。2007年，计划完成建安工程施工、室内外装修、公用设备安装、系统调试及试运行等工作，力争保质保量按期完成新生产基地一期建设，力争在2007年底如期进行试生产。
4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划
为完成2007年经营计划，公司正常生产经营活动所需资金约7.1亿元，投资活动所需资金约2.5亿元。
上述资金需求主要由经营活动产生的资金解决。
5、影响公司未来发展的风险因素及策略
（1）政策风险
近年来，随着政府限价政策和招标采购范围不断扩大，招标方式不断变化（如部分省份采用挂网采购等），药品价格整体呈现下降趋势，并且该趋势有可能持续下去，这将对公司的主营业务收入产生一定影响。
针对药品价格下降这一趋势，公司将积极采取应对措施降低不利影响。一是继续培育OTC产品市场，减轻招标采购对公司销售收入的影响；二是在处方药领域聚焦资源，发展核心领域，做出专业优势，同时加快新产品引进工作，培育新的利润增长点；三是通过第三终端等其他渠道提高销售以降低降价带来的损失。
（2）生产车间搬迁可能带来的风险
按照新生产基地建设进度，2007年6月份开始，公司现有生产车间将陆续停产搬迁。停产期间，公司产品生产主要靠外部委托加工，可能会导致产能不足及质量控制方面的风险。
针对生产车间搬迁，公司已进行了充分论证，制定了详细的搬迁方案。拟通过错开车间搬迁时间，根据产品销售季节合理安排生产以及淡旺季均衡生产等措施避免产能不足的风险。同时，严格按照GMP要求，加强对委托加工企业生产全过程的监管，确保委托单位生产药品的质量，避免发生质量问题。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
根据财政部发布的财会（2006）3号文《关于印发〈企业会计准则1号-存货〉等38项具体准则的通知》的要求，公司于2007年1月1日起执行新的会计准则，现将本公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况、经营成果的影响情况说明如下：
（一）关于2007年1月1日执行新会计准则后的差异分析
公司按现行会计准则的规定，对子公司按照权益法进行了核算，对股权投资差额进行了摊销，同时对应收账款、存货、在建工程、固定资产、长期投资和无形资产计提了减值准备。根据新会计准则的要求，应将同一控制下合并产生的股权投资差额全额冲销，并对资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产。由此增加2007年1月1日股东权益132,855,877.89元。
调整项目_ 调整金额_ 对应会计科目 影响
长期股权投资差额 (25,563,277.29) 年初未分配利润 股东权益减少
所得税费用 154,481,014.29 年初未分配利润 股东权益增加
按照新会计准则调整的少数股东权益 3,938,140.89 少数股东权益 股东权益增加
合计 132,855,877.89 股东权益增加
另外，由于新准则将“少数股东权益”项目调入“股东权益”项下列示，由此导致公司的股东权益增加148,311,988.34元。
上述两方面原因导致公司股东权益增加额合计为281,167,866.23元。
（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策，会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
(1)根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》和《企业会计准则第20号一企业合并》的规定：
①本公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算，此事项将减少母公司的投资收益，但不影响合并财务报表；
②本公司将现行会计政策下初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额形成的差额作为投资差额在股权收益期内进行摊销，变更为同一控制与非同一控制分别处理：
对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为应享有被投资单位帐面所有者权益的份额，购买价格与应享有被投资单位帐面所有者权益的份额之间的差额调整本公司的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此项政策变化将影响公司的股东权益；
对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为实际付出的资产或者证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和，公允价值与帐面价值的差额计入当期损益，投资成本大于被投资单位帐面所有者权益公允价值份额的差额，在合并报表时作为商誉确认，商誉不摊销而于每年年末进行减值测试；投资成本小于被投资单位帐面所有者权益公允价值份额的差额部分，在核实后确认为当期损益。此项政策变化将影响本公司的净利润和股东权益。
(2)根据《企业会计准则第6号一无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加本公司的净利润和股东权益。
(3)根据《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，本公司将现行政策下直接计入当期损益的政府补助，变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，此事项将减少本公司的净利润和股东权益。
(4)根据《企业会计准则第18号一所得税》的规定，本公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此事项将会影响本公司的当期所得税费用，从而影响本公司净利润和股东权益。
(5)根据《企业会计准则第9号一职工薪酬》的规定，本公司将现行会计政策下对于职工福利费按比例计提，按照工资总额计提的工会经费、教育经费、基本养老保险、失业保险、工伤生育保险，企业交纳的补充养老保险、承担的住房公积金、新职工住房补贴等费用计入期间费用，变更为所有费用都按受益对象分配，职工福利费据实列支，此项政策变更后，将会导致期间费用的下降，营业成本的上升和存货成本增加。
（6）根据《企业会计准则第33号一合并报表》的规定，“少数股东权益”在资产负债表中不再介于负债和股东权益中列示，而是作为股东权益的一项列示。合并利润表中“少数股东损益”不再作为利润总额的减项，而是作为净利润的组成，在净利润下列示“少数股东损益”项目，将影响公司合并财务报表中净利润和股东权益项目。
上述差异事项和影响事项公司可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
医药行业 248,298.03 128,025.26 48.44% -5.94% -3.80% -1.15%
包装印刷 21,643.17 15,209.55 29.73% -11.51% -12.14% 1.50%
医疗服务 3,466.49 2,289.78 33.95% -17.17% 1.10% -11.94%
其他 13,384.92 9,618.96 28.14% 209.68% 194.55% 3.69%
主营业务分产品情况
皮炎平软膏 40,689.44 14,261.65 64.95% 14.56% 12.41% 0.67%
感冒灵 48,259.34 19,921.46 58.72% 10.31% 14.79% -1.61%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
广东 42,647.56 -3.97%
华南地区（非广东） 9,382.95 24.74%
华东地区 109,577.49 -13.18%
华中地区 29,878.08 -8.84%
华北地区 43,134.22 25.05%
东北地区 9,084.51 -40.60%
西南地区 30,075.93 9.23%
西北地区 7,752.56 21.20%
海外地区 5,259.31 128.15%
合计 286,792.61 -3.42%
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年度已使用募集资金总额 4,197.94
募集资金总额 166,625.00
已累计使用募集资金总额 125,010.09
是否变更项 实际投入金 是否符合计划进 是否符合预计收
承诺项目 拟投入金额 产生收益情况
目 额 度 益
收购三九黄石制药厂100%
3,019.00否 2,505.00- 是 否
资产权益（注1）
收购北京三九万东药业有
7,851.00否 7,031.70 4.28 是 否
限公司65%股权（注2）
收购宁波药材股份公司
4,746.00否 7,664.40- 是 否
54.1%股权（注3）
收购长沙三九医药有限公
1,987.00否 3,318.03- 是 否
司50.5%股权（注4）
收购衢州医药有限公司
1,379.00否 1,459.32 22.58 是 否
51%股权
收购雅安三九药业有限公
16,746.37否 16,746.37 1342.24 是 是
司80%股权
中药电子调配柜（注5） 2,880.00否 2,951.68- 是 否
无菌原料 2,794.00否 2,911.17- 是 否
新生产基地建设项目 25,411.41否 5,788.70- 否 否
其他项目 26,740.09否 1,562.59- 否 否
补充流动资金 40,071.13否 40,071.13- 是 是
建设三九医院 33,000.00否 33,000.00- 否 否
合计 166,625.00 - 125,010.09 - - -
报告期内，雅安三九药业有限公司产生收益1342.24万元，北京三九药业有限公司产生收益4.28
万元，衢州医药有限公司产生收益22.58万元，对公司2006年度利润做出了贡献。
未达到计划进度和预计收
根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。已纳入新生产
益的说明（分具体项目）
基地进行技术改造的技改项目，由于项目尚处于建设期，还未产生收益。
变更原因及变更程序说明
-
（分具体项目）
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
岳华会计师事务所对本公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明：
1、审计报告保留意见的涉及事项的基本情况
（1）关于大股东及其关联方占用公司资金
2001年8月前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金，并在2002年被中国证监会行政处罚。
（2）关于三九生化转让事项
2005年4月28日，公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、自然人任彦堂先生签署了《股份转让协议书》，转让持有的三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”）全部38.11％股份。本次股份转让以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为定价依据，每股2.55元。合计股份转让价款人民币205,739,100元。
2006年3月10日，自然人任彦堂先生将《股份转让协议书》及相关补充协议的所有权力义务转让给山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）。2006年4月28日，本次股份转让事宜获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]488号文批复，有效期为6个月。2006年11月29日，国务院国有资产监督管理委员会同意将前述国资产权[2006]488号文件的有效期延长至2007年4月29日。2006年12月11日，公司、振兴集团、恒源煤业签署《补充协议书》，将原《股份转让协议书》中“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关协议解除、终止期限延长至2007年6月30日。
2007年4月6日，受让方振兴集团已收到中国证监会的受理函，目前正在中国证监会的审核中。
2、注册会计师对该事项的意见
注册会计师认为：“截止2006年12月31日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团（深圳南方制药厂）及其附属企业3,865,604,115.10元，已提坏账准备124,470,976.48元。如财务报表附注十二、6所述，截止本报告出具日，三九企业集团（深圳南方制药厂）的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下仍在进行中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预计的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前无需对上述应收款项增加坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权之坏账准备的恰当估计发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。
如财务报表附注五、9（2）所述，截止2006年12月31日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九宜工生化股份有限公司38.11%的股权进行转让，转让价款为205,739,100.00元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对财务报表产生的影响作出判断。
我们认为，除了前段所述无法执行有效的审计程序可能产生的影响外，三九医药公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三九医药公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
3、公司董事会对该事项的意见
（1）关于大股东及其关联方占用公司资金
岳华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2006年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，在国务院国资委的指导下，华润集团、三九集团提出了解决资金占用问题的一揽子方案，包括：以现金偿还约23亿元、以资抵债约11亿元、债务重组约3－4亿元。该组合式清欠方案在三九集团与三九债委会达成债务重组协议且公司股东大会批准后，可全部解决三九医药的资金占用问题。因此，对三九集团、三九药业截止2006年12月31日的应收款项，公司确信可以完全收回，不需计提坏账准备。
（2）关于三九生化转让事项
受让方振兴集团已按协议约定将价值2.23亿元的山西振兴电业有限公司65.216%的股权置换入三九生化，该资产现已成为三九生化的重大经营性资产。三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。同时，振兴集团、恒源煤业已于2006年12月25日提出股改动议，中国证监会已于2007年4月6日正式出具振兴集团收购三九生化的受理函。因此，公司认为，三九生化股份转让已不存在障碍。转让价格以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为定价依据，三九生化2006年度损益情况对公司没有影响。
4、上述事项对公司的影响
大股东及关联公司占用公司资金，对公司的资产结构和经营成果带来一定影响，限制了公司的发展空间，并影响了公司股权分置改革工作的进度。
由于三九生化与公司的主营方向不相符，且该公司盈利状况较差，出售三九生化股份可以使公司更加专注于主业，并降低公司风险。公司将尽力促使三九生化转让的过户手续尽快完成。
5、公司对消除该事项采取的措施
为尽快解决三九集团及其关联方占用三九医药资金问题，公司与大股东一直在尽力推动三九集团的资产债务重组进程。近期，公司将在董事会批准清欠方案后，尽快促成清欠方案的顺利实施。
公司一直在配合三九生化受让方向中国证监会报送相关资料，目前正在等待中国证监会的审批结果。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司本报告期内 盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
经岳华会计师事务所审计，公司2006年实现净利润
164,922,481.87 元，加上期初未分配利润-365,045,007.72元，
可供股东分配的利润是-202,721,701.89元。
-
鉴于公司2006年度利润尚未能弥补以前年度亏损，累计可供
股东分配利润仍为负数，董事会拟对2006年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
日） 毕 否）
2005年6月
惠州九惠制药有限
2005-06-17 1,500.00 连带责任担保 17日--2006 是 否
公司
年6月17日
2004年5月
三九宜工生化股份
2003-12-10 5,700.00 连带责任担保 27日--2005 否 否
有限公司
年5月27日
2004年1月
三九宜工生化股份 14日--2005
2002-12-27 7,160.00 连带责任担保 否 否
有限公司 年12月20
日
2004年9月
三九宜工生化股份 23日--2005
2002-12-19 11,000.00 连带责任担保 否 否
有限公司 年10月27
日
2003年11月
三九宜工生化股份
2003-11-01 1,000.00 连带责任担保1日--2004年 否 否
有限公司
11月1日
2003年5月
三九宜工生化股份
2003-05-13 4,990.00 连带责任担保 30日--2008 否 否
有限公司
年5月29日
2004年4月
三九宜工生化股份
2004-02-25 4,930.00 连带责任担保 1日－2005 否 否
有限公司
年12月7日
2006年11月
无锡市灿烂医疗器
2006-11-20 350.00 连带责任担保 20日-2007 否 否
械有限公司
年5月20日
2002年5月
三九黄石制药厂 2002-05-10 70.00 连带责任担保10日－2005 否 是
年5月10日
2002年4月
深圳三九药业有限
2002-04-19 18,000.00 连带责任担保 19日--2004 否 是
公司
年4月18日
2001年3月
三九企业集团永安
2001-03-01 812.00 连带责任担保1日--2003年 否 是
制药厂
12月31日
2001年3月
黑河三九满山红药 26日--2002
2001-03-26 255.00 连带责任担保 否 是
业有限公司 年12月31
日
报告期内担保发生额合计 245.00
报告期末担保余额合计（A） 59,418.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 12,163.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 35,411.08
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 94,829.08
担保总额占公司净资产的比例 39.56%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
19,137.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
78,360.71
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 78,360.71
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
湖南三九南开制药有限公司 0.00 0.00% 1,181.91 47.00%
山东三九药业有限公司 0.00 0.00% 1,357.42 53.00%
成都库克医药有限公司 1,017.87 100.00% 0.00 0.00%
合计 1,017.87 100.00% 2,539.33 100.00%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,017.87万元。
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
深圳三九药业有限公司 43.33 280,958.81 -20.55 251.77
三九企业集团(深圳南方制药厂) -23.38 48,577.69 -227.13 537.71
深圳金融租赁有限公司 694.68 36,488.61 0.00 0.00
南方药厂工会委员会 0.00 2,130.00 0.00 0.00
三九集团湛江开发区双林药业有限
0.00 0.00 -120.00 0.00
公司
深圳三九精细化工有限公司 0.00 3,550.57 -1.74 0.00
宁波药材股份有限公司 -269.10 79.26 -36.00 0.00
宁波立华制药有限公司 -158.92 0.00 -392.12 262.19
深圳市三九经贸发展有限公司 0.00 37.50 0.00 350.00
深圳九恒印刷包装器材有限公司 0.00 183.14 0.00 0.00
江西三九瑞金药业有限公司 0.00 10.00 -87.27 -7.40
三九黄石制药厂 -2.79 1,154.27 2.41 23.45
德阳三九药业有限公司 0.00 249.68 0.00 30.70
香港九新印刷包装有限公司 -6.42 40.09 0.00 0.00
三九现代中药发展有限公司 0.00 760.75 0.00 0.00
成都三九数码医药设备有限公司 0.00 2,446.30 0.00 0.00
中医药连锁国际公司 -103.14 399.95 -80.05 -8.77
河北三九爱德福药业有限公司 -90.00 380.00 0.00 0.00
哈尔滨九星印刷包装有限公司 0.00 10.83 0.00 0.00
北京东方华宇房地产开发有限公司 -1,164.91 247.21 0.00 0.00
三九汽车贸易公司 0.00 680.00 0.00 2.20
深圳南方医疗研究中心 0.00 0.00 0.00 64.52
三九胃泰股份有限公司 0.00 297.55 0.00 0.00
三九美国有限公司 0.00 165.54 0.00 0.00
三九（安国）现代中药开发有限公司 0.00 0.00 -7.03 642.82
重庆三九药业有限公司 0.00 0.00 20.02 560.73
深圳三九先达明有限公司 -1.49 3,159.41 37.19 51.90
深圳九先生物工程有限公司 -0.89 73.94 0.00 0.00
乐山三九长征药业股份有限公司 0.00 9.92 0.00 0.00
深圳数字健康管理有限公司 -2,400.00 1,401.27 0.00 0.00
三九高科技有限公司 0.00 150.00 0.00 0.00
常州三九克莱斯瑞药业有限公司 0.00 1,421.92 0.00 0.00
上海唯科生物制药有限公司 0.00 600.00 0.00 0.00
三九宜工生化股份有限公司 0.00 534.00 0.00 0.00
现九新科技（深圳）有限公司 0.00 480.00 0.00 0.00
哈尔滨九隆印刷一厂 0.00 323.58 0.00 0.00
哈尔滨九隆印刷二厂 0.00 7.01 0.00 0.00
河北三九四达药业有限公司 0.00 40.51 0.00 0.00
香港物业公司 0.00 316.00 0.00 0.00
三九商贸公司 0.00 688.25 0.00 0.00
深圳市三九轻纺贸易有限公司 0.49 26.70 0.00 0.00
三九医疗门诊部 0.00 55.18 0.00 0.00
三九大药房 0.00 0.00 0.00 0.00
上海佳美医药连锁有限公司 0.00 0.56 0.00 0.00
杭州三九医药连锁有限公司 0.00 364.54 0.00 0.00
江苏三九医药连锁有限公司 0.87 535.93 0.00 0.00
汕头市九康医药有限公司 -0.61 677.01 0.00 0.00
俄罗斯[南方]股份有限公司 -3.50 0.00 0.00 0.00
广东三九广告传播公司 0.00 0.00 0.00 29.12
湖南三九南开药业有限公司 0.00 0.00 112.65 112.65
湖南三九唯康药业有限公司 -3.50 8.20 -4.17 0.00
加拿大E-TECH公司 -9.44 12.74 0.00 33.78
三九湖州药业有限公司 0.00 0.00 0.00 18.38
三九企业集团兰考葡萄酒业有限公
0.00 33.05 0.00 0.00
司
三九胃泰（香港）有限公司 0.00 0.00 0.00 8.69
三九制药厂（马来西亚）有限公司 81.87 115.28 0.00 0.00
山东三九药业有限公司 -15.08 3.61 -70.60 651.32
山西三九同达药业有限公司 0.00 9.88 -13.86 0.00
上海三九企业发展总公司 0.00 2.50 0.00 0.00
深圳九威塑料印刷包装有限公司 0.00 0.00 -4.70 36.97
深圳三九创业投资管理有限公司 0.00 20.00 0.00 0.00
深圳三九智能数码有限公司 0.00 5.30 0.00 0.00
深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有
0.00 0.00 0.00 122.66
限公司
香港三九地产有限公司 0.00 186.41 0.00 62.49
郑州三九恒源医药有限公司 -76.01 203.01 0.00 2.56
合计 -3,507.94 390,313.46 -892.95 3,840.44
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－3,507.92万元，余额390,313.47万元；控股股东及其子公司非经营性占用上市公司余额为374,524.33万元。
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
报告期清欠总 清欠时间（月
资金的余额（万元） 清欠方式 清欠金额
额（万元） 份）
2006年1月1日 2006年12月31日
373,900.72 374,524.33 0.00
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
见下文。
资金及清欠情况的具体说明
2006年新增资金占用情况
√适用□不适用
2006年新增资金占用金额（万元） 623.61 新增资金占用发生时间 2006-12
新增资金占用的原因 计提利息及委托租赁项目年度本息。
导致新增资金占用的责任人 －
公司董事会对新增资金占用的解决
在清欠方案中一次性解决。
措施
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
√适用□不适用
2007年3月，国务院国资委初步选定华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）为三九集团战略投资者，目前正在等待国务院批准后实施重组。为尽快解决三九集团及其关联方占用三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”或“公司”）资金问题，在国务院国资委的指导下，华润集团、三九集团进一步明确了资金占用解决方案，拟通过现金、资产及债务重组的组合方案全面解决37.4亿元的非经营性资金占用问题。
A、清欠方案的主要内容
（a）现金偿还约23亿元
本次重组中将有约23亿元现金用于归还三九集团及其关联公司对三九医药及下属企业的欠款。
（b）以资抵债部分约11亿元
三九集团拟向三九医药转让山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权、湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78%股权，“999”以及“三九”系列注册商标和外观设计专利权，以抵偿三九集团、三九药业占用三九医药的资金，抵偿额共计约11亿元，分别冲抵三九医药（母公司）对三九集团的其他应收款约1亿元，三九医药（母公司）对三九药业的其他应收款10亿元。
（c）通过债务重组解决约3－4亿元
在三九集团本次债务重组中，考虑三九医药存在资金占用问题，三九债权人委员会（以下简称“三九债委会”）在三九集团的协调下，同意对三九医药银行债务的本金及利息进行一定额度的减免。该减免的债务相当于三九集团为三九医药承接了部分债务，因此，拟将债务减免为三九医药带来的收益冲抵大股东对三九医药的部分资金占用，即将以债抵债安排作为三九集团重组中解决占用的一部分。如三九债委会成员免除三九医药债务约3－4亿元，则三九医药相应免除三九集团、三九药业对三九医药约3－4亿元的其他应付款，即解决占用资金约3－4亿元。
以上三部分内容构成组合式清欠方案，将全部解决三九医药37.4亿元非经营性资金占用问题。
B、清欠方案对上市公司的影响
（a）该方案为三九医药大股东目前能够提出的最可行方案
三九集团本身已无清偿能力，其资产基本已抵押或被债权人冻结，因此清欠必须在重组中才可能得到解决。三九集团的债务重组涉及众多债权人、战略投资者及三九集团各企业，需要平衡各方利益，因此华润集团出现金、三九集团出资产、债权人进行债务减免的组合方案是在现实条件下最可行的方案。
（b）该方案有利于上市公司的长远发展
用于还债的现金将主要用于归还银行借款，一方面可使三九医药节省巨额的财务费用，另一方面也可显著改善三九医药的资产结构，降低资产负债率。同时抵债资产保证了上市公司资产的完整，有利于提升主营业务竞争力。
因此，尽快解决清欠问题，对上市公司的长远发展将产生积极的影响。
C、关于清欠工作的程序和时间安排
目前，抵债资产的审计和评估工作已基本完成，正在与有关各方协商清欠方案的相关协议。公司预计于5月10日左右召集临时董事会审议详细的清欠方案（包括具体协议、《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书（草案）》等）。
待董事会批准清欠方案后，公司将以资抵债相关文件按有关规定报中国证监会审核。在三九集团与三九债委会达成债务和解协议且中国证监会审核无异议后，公司将召集股东大会审批清欠方案，在股东大会通过后实施。
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下：
(1)针对深圳市中级人民法院一审已判决本公司承担还款责任，三九企业集团承担 连带责任的四起案件，公司已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”），广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：
序号_ 一审案号 _二审案号 标的额（万元）
1 （2004）深中法民二初字第130号 （2004）粤高法民二终字第297号 5000
2 （2004）深中法民二初字第131号 （2004）粤高法民二终字第298号 2000
3 （2004）深中法民二初字第133号 （2004）粤高法民二终字第299号 2000
4 （2004）深中法民二初字第136号 （2004）粤高法民二终字第300号 5000
合计： 14000
（2）针对深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求的四起案件，原告中国工商银行深圳市上步支行已上诉至广东省高院，广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：
序号_ 一审案号 二审案号 标的额（万元）
1 （2004）深中法民二初字第128号 （2004）粤高法民二终字第264号 3000
2 （2004）深中法民二初字第129号 （2004）粤高法民二终字第296号 5000
3 （2004）深中法民二初字第137号 （2004）粤高法民二终字第301号 2900
4 （2004）深中法民二初字第138号 （2004）粤高法民二终字第302号 4500
合计： 15400
2、中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司8000万元贷款纠纷案，深圳市中级人民法院判决如下：①判决我公司归还欠款本金人民币3000万元，②判决深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任，③驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。
针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。
3、广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款2000万元的诉讼，深圳市中级人民法院判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币2000万元，深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。我公司已对该判决向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。
4、上海浦东发展银行广州分行17000万元借款纠纷的诉讼，广东省高院已裁定中止审理。
5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额11400万元的借款纠纷，深圳市中级人民法院已受理，截止本报告报出日尚未开庭审理。
8监事会报告
√适用□不适用
岳华会计师事务所对本公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。公司监事会认同董事会对会计师事务所“非标意见”的说明，详细参见董事会报告6.6。
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：保留意见
审计报告
岳总审字(2007)第397号
三九医药股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是三九医药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
截止2006年12月31日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团（深圳南方制药厂）及其附属企业3,865,604,115.10元，已提坏账准备124,470,976.48元。如财务报表附注十二、6所述，截止本报告出具日，三九企业集团（深圳南方制药厂）的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下仍在进行中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预计的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前无需对上述应收款增加坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权之坏账准备的恰当估计发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。
如财务报表附注五、9（2）所述，截止2006年12月31日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九宜工生化股份有限公司38.11%的股权进行转让，转让价款为205,739,100.00元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对财务报表产生的影响作出判断。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述无法执行有效的审计程序可能产生的影响外，三九医药公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三九医药公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘贵彬
中国 北京 中国注册会计师 刘剑华
二〇〇七年四月二十六日
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：三九医药股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 546,677,782.66 204,734,944.61 363,863,244.93 99,600,854.31
短期投资
应收票据 461,867,440.13 228,809,275.80 465,580,085.96 144,094,004.29
应收股利
应收利息
应收账款 362,929,575.01 966,509,107.35 400,923,259.05 981,325,347.22
其他应收款 3,820,272,861.36 3,576,917,091.67 3,885,961,432.52 3,617,641,425.80
预付账款 87,659,273.02 69,213,170.90 15,046,390.93 2,513,398.00
应收补贴款 1,228,486.73
存货 407,274,850.30 38,684,723.15 427,814,331.51 54,469,255.19
待摊费用 9,016,745.51 10,235,677.34
一年内到期的长期债权投资 5,651,733.04 5,651,733.04 5,259,158.79 5,259,158.79
其他流动资产
流动资产合计 5,702,578,747.76 5,090,520,046.52 5,574,683,581.03 4,904,903,443.60
长期投资：
长期股权投资 275,865,417.10 376,299,233.87 380,851,205.16 465,477,327.73
长期债权投资
长期投资合计 275,865,417.10 376,299,233.87 380,851,205.16 465,477,327.73
合并价差 44,131,334.98 76,630,182.26
固定资产：
固定资产原价 1,160,314,917.62 140,393,172.78 1,138,904,439.08 142,017,884.92
减：累计折旧 460,676,137.93 77,722,935.00 392,655,918.80 73,474,195.67
固定资产净值 699,638,779.69 62,670,237.78 746,248,520.28 68,543,689.25
减：固定资产减值准备 69,137,146.03 31,350,055.61 60,534,571.95 31,941,562.61
固定资产净额 630,501,633.66 31,320,182.17 685,713,948.33 36,602,126.64
工程物资 2,816,860.00 2,816,860.00
在建工程 362,576,952.03 53,980,019.03 323,839,070.88 14,243,328.45
固定资产清理 75,806.24
固定资产合计 995,971,251.93 88,117,061.20 1,009,553,019.21 50,845,455.09
无形资产及其他资产：
无形资产 55,024,394.21 11,500,000.00 47,769,831.60
长期待摊费用 3,875,644.46 380,098.46 3,425,076.37 270,056.46
应收融资租赁款 19,483,342.75 19,483,342.75 25,135,075.78 25,135,075.78
其他长期资产 1,790,877.56 1,859,411.71
无形资产及其他资产合计 80,174,258.98 31,363,441.21 78,189,395.46 25,405,132.24
递延税项：
递延税款借项
资产总计 7,054,589,675.77 5,586,299,782.80 7,043,277,200.86 5,446,631,358.66
流动负债：
短期借款 3,204,446,660.86 2,725,515,827.03 3,211,542,907.89 2,725,515,827.03
应付票据 25,295,423.26 25,557,464.17
应付账款 442,873,518.98 64,203,998.63 514,634,624.84 121,719,895.16
预收账款 61,589,669.42 128,547,216.74
应付工资 29,447,502.72 4,163,174.10 26,024,059.79 4,342,500.43
应付福利费 15,160,891.36 1,599,828.17 13,797,844.32 1,768,950.33
应付股利 2,373,789.95 2,373,789.95 9,028,968.30 2,373,789.95
应交税金 108,708,553.99 33,799,898.42 115,191,528.31 31,573,801.65
其他应交款 1,378,715.51 500,645.99 870,203.47 252,843.43
其他应付款 215,363,574.78 158,119,246.67 263,702,690.99 155,482,070.32
预提费用 328,777,203.57 188,568,768.54 245,800,068.40 119,697,804.85
预计负债
一年内到期的长期负债 28,597,887.27 33,276,570.31
其他流动负债
流动负债合计 4,464,013,391.67 3,178,845,177.50 4,587,974,147.53 3,162,727,483.15
长期负债：
长期借款 24,681,893.14 35,191,220.06
应付债券
长期应付款
专项应付款 20,734,376.55 20,370,000.00 27,784,645.80 20,370,000.00
其他长期负债
长期负债合计 45,416,269.69 20,370,000.00 62,975,865.86 20,370,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 4,509,429,661.36 3,199,215,177.50 4,650,950,013.39 3,183,097,483.15
少数股东权益 148,311,988.34 159,634,466.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00
资本公积 1,506,099,760.02 1,505,873,009.50 1,505,993,828.97 1,506,226,857.27
盈余公积 114,796,718.46 114,796,718.46 114,796,718.46 114,796,718.46
其中：法定公益金 38,265,572.81 38,265,572.81
未分配利润 -202,721,701.89 -212,485,122.66 -365,045,007.72 -336,389,700.22
其中：现金股利
未确认的投资损失 -2,185,847.01
外币报表折算差额 -226,750.52 233,028.30
所有者权益（或股东权益）合
2,396,848,026.07 2,387,084,605.30 2,232,692,721.00 2,263,533,875.51
计
负债和所有者权益（或股东权
7,054,589,675.77 5,586,299,782.80 7,043,277,200.86 5,446,631,358.66
益）合计
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：三九医药股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 2,867,926,071.11 914,203,478.45 2,969,474,278.86 935,069,440.00
减：主营业务成本 1,551,435,377.78 338,576,722.42 1,559,247,716.69 354,326,581.77
主营业务税金及附加 13,533,084.10 4,069,716.96 12,997,008.49 4,485,198.91
二、主营业务利润（亏损以“-”
1,302,957,609.23 571,557,039.07 1,397,229,553.68 576,257,659.32
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
36,306,431.30 1,963,933.56 27,217,271.98 1,754,428.00
号填列）
减：营业费用 639,387,455.03 137,439,908.23 695,072,823.47 147,300,570.19
管理费用 241,498,305.56 60,812,614.55 328,467,533.25 77,932,522.97
财务费用 186,962,158.73 159,314,713.09 160,961,916.46 132,268,129.79
三、营业利润（亏损以“-”号填
271,416,121.21 215,953,736.76 239,944,552.48 220,510,864.37
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
-13,321,814.78 -64,956,646.09 -46,676,679.64 -40,397,010.16
填列）
补贴收入 1,144,711.00 4,580,470.00 3,259,200.00
营业外收入 4,731,151.75 1,238,569.19 18,467,875.62 3,291,833.49
减：营业外支出 55,284,511.92 36,822.91 41,813,081.68 13,213,894.16
四、利润总额（亏损以“-”号填
208,685,657.26 152,198,836.95 174,503,136.78 173,450,993.54
列）
减：所得税 42,130,107.70 28,294,259.39 59,922,591.92 34,769,806.86
少数股东损益 1,633,067.69 -3,167,843.56
加：未确认的投资损失本期发
2,185,847.01
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） 164,922,481.87 123,904,577.56 119,934,235.43 138,681,186.68
加：年初未分配利润 -365,045,007.72 -336,389,700.22 -484,789,446.63 -475,070,886.90
其他转入
六、可供分配的利润 -200,122,525.85 -212,485,122.66 -364,855,211.20 -336,389,700.22
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基
2,599,176.04 189,796.52
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -202,721,701.89 -212,485,122.66 -365,045,007.72 -336,389,700.22
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 -202,721,701.89 -212,485,122.66 -365,045,007.72 -336,389,700.22
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
9,460,965.75 9,400,511.46 797,044.73 353,600.00
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失 928,143.04
6．其他
9.2.3现金流量表
编制单位：三九医药股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 3,144,178,724.43 756,686,664.66
收到的税费返还 3,043,352.77 57,363.27
收到的其他与经营活动有关的现金 125,994,142.90 28,234,006.44
经营活动现金流入小计 3,273,216,220.10 784,978,034.37
购买商品、接受劳务支付的现金 1,835,453,215.88 292,666,218.31
支付给职工以及为职工支付的现金 239,075,762.97 23,463,742.00
支付的各项税费 300,729,919.77 134,646,834.06
支付的其他与经营活动有关的现金 472,451,440.05 79,092,733.98
经营活动现金流出小计 2,847,710,338.67 529,869,528.35
经营活动产生的现金流量净额 425,505,881.43 255,108,506.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 42,527,737.46 26,241,200.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
681,986.62 89,153.72
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 154,799.94 20,811,805.44
投资活动现金流入小计 43,364,524.02 47,142,159.16
购建固定资产、无形资产和其他长期
135,814,635.11 101,978,724.34
资产所支付的现金
投资所支付的现金 7,551,119.17 2,020,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 25,224,222.05 5,033,162.05
投资活动现金流出小计 168,589,976.33 109,031,886.39
投资活动产生的现金流量净额 -125,225,452.31 -61,889,727.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 1,450,222,000.00 1,278,322,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 21,244,843.20
筹资活动现金流入小计 1,471,466,843.20 1,278,322,000.00
偿还债务所支付的现金 1,475,043,809.14 1,278,322,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
117,322,671.47 93,076,078.49
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 907,022.02 8,610.00
筹资活动现金流出小计 1,593,273,502.63 1,371,406,688.49
筹资活动产生的现金流量净额 -121,806,659.43 -93,084,688.49
四、汇率变动对现金的影响 -460,637.93
五、现金及现金等价物净增加额 178,013,131.76 100,134,090.30
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 164,922,481.87 123,904,577.56
加：计提的资产减值准备 73,153,855.62 15,475,469.53
固定资产折旧 79,362,575.94 6,961,553.63
无形资产摊销 4,269,731.39
长期待摊费用摊销 2,365,624.91 147,158.00
待摊费用减少（减：增加） 1,218,931.83
预提费用增加（减：减少） 82,721,670.62 68,870,963.69
处置固定资产、无形资产和其
510,083.41 -271,210.02
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 891,745.60
财务费用 110,940,470.80 93,076,078.49
投资损失（减：收益） 12,861,044.50 64,495,875.81
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 55,485,803.11 18,687,030.05
经营性应收项目的减少（减：
-40,200,016.78 -54,339,560.85
增加）
经营性应付项目的增加（减：
-124,631,189.08 -81,899,429.87
减少）
其他
少数股东损益 1,633,067.69
经营活动产生的现金流量净额 425,505,881.43 255,108,506.02
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 489,088,911.15 199,734,944.61
减：现金的期初余额 311,075,779.39 99,600,854.31
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 178,013,131.76 100,134,090.30
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√适用□不适用
本期合并报表范围新增一家：
公司名称_ 增加原因 股权购买日
深圳市九升生物制品有限公司 购买股权 2006年1月1日
本期合并报表范围减少一家：
公司名称_ 减少原因 股权出售日
北京华卫医药有限责任公司 出售股权 2006年1月1日
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 2,396,848,026.07
长期股权投资差额 -25,563,277.29
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -25,563,277.29
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 154,481,014.29
少数股东权益 152,250,129.22
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,678,015,892.29
会计师事务所的审阅意见
我们审阅了后附的三九医药股份有限公司（以下简称三九医药）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是三九医药管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
9.7保留意见涉及事项的有关附注
1、 应收账款
（1）应收账款账龄如下：
2006-12-31 2005-12-31
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
6个月以内 313,749,063.22 36.56 1,249,196.32 311,563,262.46 35.15 -
6个月-1年 6,855,149.55 0.80 1,708,927.81 44,645,828.87 5.04 3,113,551.40
1-2年 26,306,393.00 3.07 6,666,247.76 32,327,820.79 3.65 8,055,206.18
2-3年 11,349,115.18 1.32 11,259,023.37 53,652,147.01 6.05 32,690,318.30
3-5年 71,142,907.54 8.29 45,620,724.13 28,526,229.01 3.21 25,932,953.21
5年以上 428,695,911.31 49.96 428,664,845.40 415,700,965.50 46.90 415,700,965.50
合计 858,098,539.80 100 495,168,964.79 886,416,253.64 100 485,492,994.59
（2）期末应收账款中包含持本公司62.72%表决权股份的股东单位三九药业款项6,007,277.20元；包含持本公司8.63%表决权股份的股东单位三九集团款项143,167.82元。三九集团目前正在进行资产债务重组，在其重组计划中已针对所欠本公司的款项制订了组合还款方案，本公司董事会确信上述款项可以完全收回，不需计提坏账准备。
（3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为48,087,085.68元，占应收账款总额的5.60%。
（4）期末坏账准备计提比例在40%以上的应收账款合计494,626,029.72元，该部分款项的账龄均在2年以上，依本公司坏账政策按50%-100%的比例计提坏账准备。
2、 其他应收款
（1）其他应收款账龄如下：
2006-12-31 2005-12-31
项目
金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备
6个月以内 34,465,163.28 0.87 2,271.74 50,723,585.62 1.26 45,331.51
6个月-1年 15,034,263.98 0.38 226,788.15 341,709,431.38 8.48 196,980.99
1-2年 347,408,562.96 8.72 214,394.91 1,100,841,262.16 27.30 24,778,436.59
2-3年 1,050,808,469.71 26.38 25,031,673.82 694,785,667.94 17.23 28,973,455.54
3-5年 793,781,777.88 19.93 83,401,390.38 567,507,498.60 14.08 55,753,294.76
5年以上 1,742,122,321.04 43.72 54,471,178.49 1,276,131,198.58 31.65 35,989,712.37
合计 3,983,620,558.85 100 163,347,697.49 4,031,698,644.28 100 145,737,211.76
（2）期末全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例超过40%的其他应收款项如下：
计提比例
客户名称 期末余额 账龄 % 坏账准备 计提理由
成都三九数码医药设备有限公司 24,463,041.98 2-4年 100 24,463,041.98 停业
常州三九克莱斯瑞药业有限公司 14,219,213.55 2-5年 100 14,219,213.55 对方已被吊销营业执照
三九数字健康 14,012,704.54 1-5年 93.58 13,112,704.54 停业
上海唯科生物制药有限公司 6,000,000.00 2-3年 100 6,000,000.00 停业，资不抵债
哈尔滨九隆印刷一厂 3,235,813.93 2-3年 100 3,235,813.93 对方实体已不存在
香港物业公司 3,160,000.00 2-3年 100 3,160,000.00 无法联系对方
深圳九恒印刷包装器材有限公司 1,831,634.06 2-3年 100 1,831,634.06 对方实体已不存在
三九高科技有限公司 1,500,000.00 3-5年 100 1,500,000.00 停业
中医药连锁国际有限公司 1,500,000.00 3-5年 100 1,500,000.00 对方现金流量严重不足
纠纷，已达成协议，按差
广州彩冠包装有限公司 1,519,800.00 2-3年 60 920,000.00 额部分计提
河北三九四达药业有限公司 396,638.76 3-5年 100 396,638.76 无法联系对方
哈尔滨九隆印刷二厂 70,100.00 3-5年 100 70,100.00 对方实体已不存在
5年以上的其他应收款项 45,762,683.02 5年以上 100 45,762,683.02 按坏账政策计提
合 计 117,671,629.84 116,171,829.84
（3）期末其他应收款中包含持本公司62.72%表决权股份的股东单位三九药业欠款2,802,078,636.93元；包含持本公司8.63%表决权股份的股东单位三九集团欠款481,048,089.62元。三九集团目前正在进行资产债务重组，在其重组计划中已针对所欠本公司的款项制订了组合还款方案，本公司董事会确信上述款项可以完全收回，故未计提坏账准备。
（4）期末其他应收款中包含应收深圳金融租赁有限公司委托租赁存款本金、利息及往来款合计364,886,089.13元，已计提坏账准备3,648,526.79元。相关委托租赁存款协议已于2004年12月到期。该款项的清欠已包括在三九集团制订的组合还款方案中，本公司对预计无法收回部分计提了坏账准备。
（5）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为3,733,456,907.75元，占其他应收款总额的93.72%。
3、对联营企业投资的详细情况如下：
被投资单位 投资 所占 本期权益调 期末减值期初减
初始投资金额 期初余额 本年增减(+,-) 累计权益调整 期末余额
名称 期限 比例% 整 准备 值准备
三九宜工生化股 38.11
未约定 256,212,707.41 205,810,337.87 - - -50,402,369.54 205,810,337.87 - -
份有限公司*1 ％
*三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”）原名宜春工程机械股份有限公司，经江西省股份制改革联审小组（1993）13号文批准采取定向募集方式改组设立, 1996年6月28日正式挂牌在深圳证券交易所上市，2000年3月31日经国家工商行政管理局批准正式更名。截止2006年12月31日，三九生化股本总额为211,683,491.00元。主要经营范围：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务，起重设备安装与维修、精细化工等。2002年4月本公司受让三九集团持有该公司38.11%的股权,为该公司的第一大股东。
2005年4月28日，本公司与振兴集团有限公司(以下简称“振兴集团”)及自然人任彦堂先生签订《股份转让协议》，将所持有的三九生化38.11%的股权进行转让，转让价为205,739,100.00元。2006年2月28日及3月10日，本公司、振兴集团、任彦堂及山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）分别签订了《关于<股份转让协议书>的补充协议》（以下简称“补充协议”）及《协议书》，将原股权转让协议中“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”的有关条款解除，终止期限延期至2006年12月31日，并将任彦堂在《股份转让协议书》及补充协议中的所有权利和义务转让给恒源煤业。2006年12月11日，三方对上述期限再次进行修订，并签署《补充协议书》，将终止期限延长至2007年6月30日。
本公司转让三九生化股份事项已于2006年4月28日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]488号文批复，同意本公司将所持三九生化国有法人股分别转让给振兴集团及恒源煤业。三九生化已于2005年6月13日与振兴集团签订资产置换协议，将振兴集团持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权置入三九生化。振兴电业股权的转让过户手续已于2005年8月办理完成，振兴电业已成为三九生化的重大经营性资产。同时，三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。因此，本公司认为，三九生化受让方已对三九生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍。
截止本财务报告批准报出日，该股份转让事宜仍在办理中，本公司已收到转让款18,000,000.00元。