股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2020—016
华润三九医药股份有限公司
关于公司共同对外投资关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
润生药业有限公司（以下简称“润生药业”或“标的公司”）是一家专注于呼吸用药产
品研发、生产的企业，为进一步丰富公司呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、
助力后续新品开发，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本
公司”）拟与华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华润医药产
业基金”）、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华润创新基金”）
共同对润生药业进行增资，并开展业务合作。
公司、华润医药产业基金及华润创新基金拟与润生药业及相关股东签署《关于润生药业
有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于润生药业有限公司之股东协议》（以
下简称“股东协议”）。根据增资协议安排，公司拟以自有资金出资人民币 2 亿元，认购标的
公司 3,145.3665 万元新增注册资本，投资完成后公司将持有润生药业 9.02935%股权；华润
医药产业基金、华润创新基金拟分别以自有资金出资人民币 5,000 万元，分别认购标的公司
786.3416 万元新增注册资本，投资完成后分别持有润生药业 2.25734%股权。
本次投资前，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆聚心投资有限公司 900.4167 2.9897%
2 曹原 4,500 14.9418%
3 黄会秀 1,200 3.9845%
4 重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙） 3,720 12.3519%
1
5 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,390.1695 4.6159%
6 国开发展基金有限公司 3,000 9.9612%
7 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 610.1695 2.0260%
8 先进制造产业投资基金（有限合伙） 6,471.4946 21.4879%
9 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,711.3071 5.6822%
10 重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙） 5,028.2274 16.6957%
11 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,585.0992 5.2632%
合计 30,116.884 100%
本次投资完成后，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆聚心投资有限公司 900.4167 2.58481%
2 曹原 4,500 12.91807%
3 黄会秀 1,200 3.44482%
重庆和亚化医创业投资合伙企业
4 3,720 10.67894%
（有限合伙）
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业
5 1,390.1695 3.99073%
（有限合伙）
6 国开发展基金有限公司 3,000 8.61204%
7 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 610.1695 1.75160%
8 先进制造产业投资基金（有限合伙） 6,471.4946 18.57760%
9 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,711.3071 4.91262%
10 重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙） 5,028.2274 14.43444%
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限
11 2,371.4408 6.80765%
合伙）
汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合
12 786.3416 2.25734%
伙）
13 华润三九医药股份有限公司 3,145.3665 9.02935%
合计 34,834.9337 100%
2
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润创新
基金为受中国华润有限公司控制之企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开董事会 2020 年第三次会议审议了《关于公司共同对外投
资关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉
先生回避了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。华润医药产业
基金对本项目的投资尚需履行其投资决策委员会的审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1.重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）
统一社会信用代码：91500000320443265B
注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 18 号 6 幢 5 层
法定代表人：张和兵
注册资本：30000 万元人民币
营业期限：2014-11-06 至 无固定期限
经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、
保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
主要股东：居年丰
2、重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和亚化医”）
统一社会信用代码：91500000327744538W
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1 第 16 层
执行事务合伙人及主要股东：重庆和亚化医投资管理有限公司
注册资本： 25000 万元人民币
营业期限：2015-01-04 至 2022-01-03
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、
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期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢基金”）
统一社会信用代码：91500000327786332C
注册地址：重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 座 19 楼
执行事务合伙人及主要股东：重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
注册资本：80100 万元人民币
营业期限：2015-01-17 至 无固定期限
经营范围：一般项目：从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、
法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
4、上海德心股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德心股权投资基金”）
统一社会信用代码：91310000312534589X
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特东一路 418 号第七层 709 室
执行事务合伙人及主要股东：上海德心股权投资基金管理有限公司
基金规模：50645.93 万元人民币
营业期限：2014-09-16 至 2023-09-15
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以
上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造产业基金”）
统一社会信用代码：91310000342453915W
住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行事务合伙人及主要股东：国投创新投资管理有限公司
基金规模：2200000 万元人民币
营业期限：2015-05-11 至 2025-05-10
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经营范围：股权投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆润朗”）
统一社会信用代码：91500000MA5UPAN2X0
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 134 号
执行事务合伙人及主要股东：曹原
注册资本：1711.3 万元人民币
营业期限：2017-07-05 至 无固定期限
经营范围：企业管理及咨询服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
7、重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆德心医药科技”）
统一社会信用代码：91500000MA608NQL1A
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 486 号
执行事务合伙人及主要股东：重庆德同股权投资基金管理有限公司
基金规模：100000 万元人民币
营业期限：2019-01-30 至 无固定期限
经营范围：一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润医药产业基金”）
统一社会信用代码：91440500MA513W908T
住所：汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星大厦）二
楼东侧之十九
执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司
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基金规模：基金总出资额为人民币 25 亿元
营业期限：2017 年 12 月 07 日至 2026 年 12 月 07 日
经营范围：股权投资
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是公司实际控制人、控股股东
直接或者间接控制的法人或其他组织。华润医药产业基金合伙人总认缴出资额合计为人民币
25 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴人民币 5000 万元。华润医药产业投资基金及其基金
管理人深圳市汉威华基股权投资有限公司近 6 个月内未买卖公司股票。
2019 年华润医药产业基金作为 C 轮投资人，投资人民币 1 亿元认购润生药业 1,585.0992
万元新增注册资本，持股占比 5.2632%，上述所持股份无锁定期安排。
9、曹原为润生药业创始股东之一，住所：重庆市渝北区金科天籁城，就职单位：润生
药业有限公司。
上述法人或其他组织及自然人均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润创新基金”）
统一社会信用代码：91440500MA4W66CL0F
成立时间：2017-01-18
营业期限：2017-01-18 至 2026-01-18
类型：有限合伙企业
基金规模：5.5 亿人民币
住所： 汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星大厦）二
楼东侧之三附近公司
执行事务合伙人：汉威润创股权投资（汕头）有限公司
主营业务：股权投资、创业投资、投资管理
华润创新基金聚焦科技创新领域，目前处于投资阶段，截至目前共计完成投资额约 1.8
亿人民币。
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汉威华德（天津）咨询有限公司、汉威润创股权投资（汕头）有限公司分别持有华润创
新基金 54.36%、0.18%股权，汉威华德（天津）咨询有限公司系华润资本管理有限公司全资
子公司，汉威润创股权投资（汕头）有限公司系华润投资创业（深圳）有限公司全资子公司，
实际控制人均为中国华润有限公司。
华润创新基金不是失信被执行人。
华润创新基金 2019 年末总资产人民币 1.82 亿元，净资产人民币 1.67 亿元；2019 年度
实现营业收入人民币约 1700 万元，净利润人民币-2400 万元。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：润生药业有限公司
统一社会信用代码：915000003203012169
法定代表人：曹原
注册资本：人民币 30,116.884 万元
营业期限：2014 年 10 月 8 日至长期
经营范围：药品的研发、生产、销售（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事
经营）；医药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化学品和一类易
制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验室器材、Ⅰ类医疗
器械技术开发、销售及技术服务，计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服
务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设
计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
2、标的公司业务模式及运营情况
润生药业成立于 2014 年，位于重庆北碚区，主要致力于高端干粉吸入制剂的研究。主
要在研产品包括沙美特罗替卡松粉吸入制剂、丙酸氟替卡松粉吸入剂、噻托溴铵粉吸入剂等。
哮喘和慢阻肺是慢性呼吸系统疾病，发病原因复杂，发病率高，患者数量大，平均用药
超过 5 年，依据 IMS 及南方所数据，2018 年国内市场规模已超过 270 亿元人民币，治疗药
物主要以吸入制剂产品为主。润生药业首个产品为沙美特罗替卡松粉吸入制剂，目前已按美
国 FDA 申报要求完成药学研究、体外一致性评价及临床终点研究；已向欧盟 14 个国家递交
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CTD 材料；已于 2019 年 12 月获得中国 CDE 临床批准。
润生药业不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会导致润生药业纳入本公司合并报
表范围。截至本公告日，润生药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程
中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利的条款。
3、标的公司主要财务指标：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
资产总额 46,828.80 56,300.16
负债总额 5,308.53 7,651.86
应收款项总额（注） 3,880.72 4,483.36
净资产 41,520.28 48,648.30
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 - -
净利润 -7,402.38 -7,935.08
经营活动产生的现金流量净额 -6,601.22 -7,031.23
注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为润生药业财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 10 月 31 日的财务状况以及
2018 年度和 2019 年 1 月至 10 月的经营成果和现金流量。
4、资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以
2019 年 10 月 31 日为评估基准日，润生药业 100%股权评估值为 192,000.00 万元。
本次评估采用资产基础法和收益法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东权益账
面值 48,648.30 万元，评估值 64,865.72 万元，评估增值 16,217.42 万元。收益法下评估基
准日的被评估单位股东权益账面值为 48,648.30 万元，评估值 192,000.00 万元，评估增值
8
143,351.70 万元。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、管
理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应
价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果
的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评
估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为
最终评估结论。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以 2019 年 10 月 31 日为基准日，润
生药业股东全部权益评估值为 19.2 亿元，各方同意，以现金方式对润生药业进行增资，以
经国资管理部门授权单位备案通过的评估值为基准协商确定交易价格，其中华润三九增资 2
亿元，持有润生药业 9.02935%股权；华润医药产业基金增资 5,000 万元，持有润生药业
2.25734%股权；华润创新基金增资 5,000 万元，持有润生药业 2.25734%股权。公司用于出
资的资金来源为自有资金。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。
本次增资以经评估的股权权益价值为基础，各投资人定价相同,未损害公司或股东的利
益。
五、增资协议主要内容
（一）投资人：华润三九医药股份有限公司、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）（仅针对其在本协议项下 5,000 万元投资）、汕头市华润创新股权投资基金合伙
企业（有限合伙）。
（二）交易方案及金额：各方同意，投资人以货币方式对润生药业进行增资，华润三
九投资金额为 2 亿元，认购润生药业 3,145.3665 万元新增注册资本，获得本轮投资完成后
润生药业 9.02935%股权；华润医药产业基金的投资金额为 5,000 万元，认购润生药业
786.3416 万元新增注册资本，获得本轮投资完成后润生药业 2.25734%股权；华润创新基金
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的投资金额为 5,000 万元，认购润生药业 786.3416 万元新增注册资本，获得本轮投资完成
后润生药业 2.25734%股权。
（三）首次交割日：首次交割日为支付首期投资款之日，从该日起，华润三九、华润医
药产业基金、华润创新基金成为润生药业股东，按实缴出资比例享有股东权利及承担义务。
（四）投资款支付安排：
增资款分三期支付：
（1）首期投资款支付先决条件全部满足（或依据本协议予以书面豁免）后，投资人对
润生药业、创始股东提交的付款申请函及相关证明材料做出肯定性书面确认后十(10)个工作
日内向润生药业支付首期投资款 10,500 万元，其中华润三九支付首期投资款 7,000 万元；
（2）第二期投资款支付先决条件全部满足（或依据本协议予以书面豁免）后，投资人
对收到的书面付款申请函及相关证明文件做出肯定性书面确认的，于首次交割日后六（6）
个月后五（5）个工作日内向润生药业支付第二期投资款 10,500 万元，其中华润三九向润生
药业支付第二期投资款 7,000 万元；
（3）第三期投资款支付先决条件全部满足（或依据本协议予以书面豁免）后，投资人
对收到的书面付款申请函及相关证明文件做出肯定性书面确认的，于 2021 年 6 月 30 日后五
（5）个工作日内向润生药业支付第三期投资款 9,000 万元，其中华润三九向润生药业支付
第三期投资款 6,000 万元。
（五）投资款用途
投资人提供的投资款应当用于润生药业的业务拓展、运营资金以及根据董事会（包括华
润三九、华润医药产业基金联合委派的董事）批准的预算、商业计划确定的其他用途。
（六）过渡期内权益分配损益
自本轮投资完成后，润生药业的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资人和现有
股东按投资完成后的持股比例共同享有。
（七）违约责任
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除本协议已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，
或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直
接的损失、损害、责任和/或开支。
若润生药业和/或创始股东违反其在本协议项下的义务，投资人有权要求润生药业和/
或创始股东承担违约责任并赔偿因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开
支，创始股东、润生药业互相承担连带责任保证。
（八）争议的解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，
对各方均有约束力。
（九）合同生效条件及生效时间
各方签名并加盖公章及经润生药业股东会批准增资协议所述事项后生效。
六、股东协议主要内容
（一）董事会
润生药业董事会由 9 人组成。华润三九与华润医药产业基金有权联合提名 2 名董事，
董事经股东会选举产生，任期均为 3 年。
（二）赎回权
本轮投资首次交割完成后，华润三九、华润医药产业基金及华润创新基金在约定的赎
回事件发生后，有权依据本协议行使赎回权。
（三）违约责任及赔偿支付
由于一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上
述任何费用、责任或损失，向守约方进行赔偿。若违约方未能赔偿守约方的损失，则股东协
议的各方在此授权润生药业从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方
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的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解
决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司及子公司未与华润创新基金发生关联交易；公司及子公司与关联
方发生的日常关联交易约 3.5 亿元；此外，公司及子公司在珠海华润银行日均存款及现金理
财业务余额合计约 2.5 亿元，该事项已经公司股东大会批准。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。
1、呼吸领域为公司战略领域之一，通过本次合作公司可在沙美特罗替卡松粉吸入剂上
市后获得该产品在中国区的销售权，有助于补充华润三九在吸入剂型产品领域的空白，丰富
呼吸疾病用药产品线。
2、润生药业专注于呼吸领域的干粉吸入剂产品开发，已初步建立高端干粉吸入制剂研
发技术平台，可助力华润三九后续进一步开发技术壁垒高的干粉吸入剂产品。
3、润生药业建立了符合海外市场标准的产品研发、生产、质量管理体系，积累了一定
的针对海外市场的产品开发经验，有助于华润三九拓展国际化视野，为未来海外市场产品引
入打下基础。
综上，本次增资润生药业有利于增强公司的综合实力，不会对公司当前的财务状况和
经营成果造成重大影响。与华润医药产业基金、华润基金共同投资，可在一定程度上降低润
生药业的研发风险对公司的影响。
受行业政策、市场竞争、市场供需等因素影响，公司本次投资事项存在一定的研发、
政策、市场风险等，敬请投资者予以注意，理性投资。
九、其他
公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心
条件不变的前提下对此次增资过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。
十、独立董事事前认可和独立意见
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公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
独立董事对本关联交易的独立意见：公司与华润医药产业投资基金、华润创新基金共
同对外投资，公司通过增资及与润生药业的业务合作，有利于丰富公司呼吸疾病用药产品线，
提升公司在呼吸用药领域的专业品牌形象，为华润三九后续新品开发、拓展国际化视野提供
助力，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影
响。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司
章程等的规定。综上，我们同意公司董事会 2020 年第三次会议对该项议案的表决结果。
十一、审议程序
1、独立董事同意将本议案提交本次会议审议。
2、该交易作为关联交易经董事会 2020 年第三次会议审议通过，审议过程中关联董事均
回避表决。
十二、备查文件
1、审计报告
2、资产评估报告
3、关于润生药业有限公司之增资协议
4、关于润生药业有限公司之股东协议
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二○年四月二十八日
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