上海市锦天城（深圳）律师事务所
           关于华润三九医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）相关调整事项的




                        法律意见书




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                                                                          目录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
正文 .......................................................................................................................................................... 6
     一、 本次调整的批准与授权 .......................................................................................................... 6
     二、 本次调整的具体情况 .............................................................................................................. 8
     三、 结论意见 .................................................................................................................................. 9
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                 上海市锦天城（深圳）律师事务所

                   关于华润三九医药股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划（草案）相关调整事项的

                                 法律意见书

致：华润三九医药股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药
股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供专
项法律服务。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分[2020]178 号）
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本所律师审阅了《华润三九医药
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公
司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证，并且按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，据此就
本次激励计划调整（以下称“本次调整”）出具本法律意见书。




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                                 声明事项

    一、   本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央
企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分
[2020]178 号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次
调整进行核查并出具本法律意见书。

    二、   公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    三、   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    四、   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    五、   本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    六、   本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。



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    七、   本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。




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                                 正文

一、 本次调整的批准与授权

    （一） 2021 年 9 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第四
次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第十二次董事会会议，审议通
过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （三） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第九次监事会会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

    （四） 2021 年 12 月 1 日，独立董事就《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》发表了独立意见。

    （五） 2022 年 1 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华润
三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43
号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。

    （六） 2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第 1
次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》。

    （七） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次董事会会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

    （八） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第二次监事会会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励

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计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

    （九） 2022 年 2 月 15 日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

    （十） 2022 年 3 月 3 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （十一）   2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第八次董事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划
调整及首次授予事项发表了独立意见。

    （十二）   2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第六次监事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调
整及首次授予事项出具了核查意见。

    （十三）   2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年
第五次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。

    （十四）   2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第十一次董事会会议，审
议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。

    （十五）   2022 年 7 月 22 日，公司独立董事对本次激励计划预留股份授予
事项发表了独立意见。

    （十六）   2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第七次监事会会议，审议
通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予事项发表了核查意见。

    （十七）   2022 年 7 月 22 日，公司披露了《华润三九 2021 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》。


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    （十八）      2022 年 12 月 14 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2022
年第八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月
修订稿）及其摘要的议案》。

    （十九）      2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十八次董事会会议，审
议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘
要的议案》《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。

    （二十）      2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十三次监事会会议，审
议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘
要的议案》。

    （二十一）       2022 年 12 月 14 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意
见。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项
已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。公司本次调整后的
激励计划尚需提交股东大会审议通过。

二、 本次调整的具体情况

    2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十八次董事会会议，会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的
议案》《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》，对《激励计划（草
案修订稿）》部分内容进行调整，具体调整如下：

    《激励计划（草案修订稿）》拟对“第八章 限制性股票的授予与解除限售
条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”
的“2、解除限售考核同行业公司的选取”的部分内容进行调整，具体如下：

       原内容：

    华润三九属于 WIND 行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”
类企业，因此选取 A 股与港股 WIND 三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。
在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各
年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

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    修订后：

    华润三九属于 WIND 行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”
类企业，因此选取 A 股与港股 WIND 三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。
在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各
年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业企业发生重大
违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

    经核查，本所律师认为，本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致
加速行权或提前解除限售的情形或降低行权价格或授予价格的情形。本次调整
符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经
取得现阶段必要的批准，其中作为激励对象的董事在董事会审议本次调整事项
相关议案时已回避表决，本次调整后的激励计划尚需提交公司股东大会审议通
过。本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致加速行权或提前解除限售
的情形或降低行权价格或授予价格的情形，本次调整符合《管理办法》及相关法
律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                       （本页以下无正文，为签署页）




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