炬申股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2021-04-08
民生证券股份有限公司
关于
广东炬申物流股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐书
二〇二一年三月
发行保荐书
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任炬申股份首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发
行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依
法先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东炬申物流股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》相同的含义。）
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
（一）保荐代表人
民生证券指定蓝天、李东茂作为炬申股份首次公开发行 A 股股票并上市项
目的保荐代表人。其主要执业情况如下：
蓝天：保荐代表人、注册会计师非执业会员、法律职业资格持有者。先后主
导或参与的项目包括宝德股份（300023）重大资产重组项目、超讯通信（603322）
IPO 项目、中农立华（603970）IPO 项目、新劲刚（300629）重大资产重组项目
和洁特生物（688026）IPO 项目，并负责多家公司的改制辅导工作，具备投资银
行业务经验。
李东茂：保荐代表人，曾主持或参与星源材质（300568）、新劲刚（300629）、
华鹏飞（300350）、达安基因（002030）、洁特生物（688026）等 IPO 项目，
青海华鼎（600243）、精艺股份（002295）等非公开发行项目，以及宝德股份
（300023）重大资产重组、新劲刚（300629）重大资产重组等其他各类项目，并
负责多家公司的改制辅导工作，具有投资银行业务经验。
（二）项目协办人
民生证券指定刘愉婷作为本次发行的项目协办人。
刘愉婷：注册会计师非执业会员、法律职业资格持有者。曾参与新劲刚
（300629）重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
民生证券指定陈思捷、何子杰、黄颖、楚也凡作为本次发行的项目组其他成
员。
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三、发行人基本情况
公司名称 广东炬申物流股份有限公司
英文名称 Guangdong Jushen Logistics Company Limited
注册资本 9,655.80 万元
法定代表人 雷琦
有限公司成立日期 2011 年 11 月 10 日
整体变更为股份公司日期 2016 年 07 月 01 日
佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼二层
公司住所
211、213 室
邮政编码 528216
电话号码 0757-85130718
传真号码 0757-85130720
公司网址 www.jushen.co
电子信箱 benbu.lei@jushen.co
普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物
经营范围 运输代理，货物装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐机构与发行人关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
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发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
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部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
本保荐机构证券发行内核委员会已核查了广东炬申物流股份有限公司首次
公开发行股票并上市申请材料，并于 2020 年 5 月 20 日召开了内核会议。本次应
参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为广东炬申物流股份有限公司已达首次公开发行股票并
上市有关法律法规的要求，发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。会议表决结果为 7 票同意，符合我公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决
通过，同意推荐广东炬申物流股份有限公司申请材料上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目
在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）
等相关行为进行了核查，核查情况说明如下：
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，还聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
作为评估复核机构及股份支付公允价值评估机构，以及聘请了深圳大象投资顾问
有限公司作为本次发行上市的募集资金投资项目可行性分析咨询机构。发行人聘
请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，炬申股份不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提
供服务的第三方的行为。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次申请符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
发行人于 2020 年 5 月 13 日、2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 5 日召开第二
届董事会第十次会议、2020 年第三次临时股东大会和第二届董事会第十一次会
议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必
须明确的事项作出决议。
2020 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第七次会议，全体董事、监事依法审阅本次证券发行文件，并签署书面确认意见。
2020 年 9 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，全体董事依法
审阅本次证券发行文件及公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月合并审计报告，并签署书面确认意见。
2021 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，全体董事依
法审阅公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告，并签署书面确认意见。
依据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部
决策程序。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，本次证券发行文件经公司全体董事、监事审阅并签署书面确认意见，
已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行
人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范
围及程序合法有效。
发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核准，有关股票的上市交易尚须
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经深圳证券交易所同意。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
本保荐机构依据《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次拟
向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，同股同权，每股的发行条件和价
格相同，任何单位或个人认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
2、发行人 2020 年第三次临时股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数
额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发
行人《公司章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，
并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，
在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人法人治理结构健全，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会，建立了独立董事制度；设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，并建立了董事会秘书制度等相关制度。发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利。发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。此外，发行人未从事国家禁止或限制
的行业，不存在根据中国法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在影
响发行人持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
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一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认及其无刑事犯罪记录证明，
并经保荐机构及发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、发行人已聘请民生证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用
余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条和第二十六条之规定。
综上，发行人本次申请符合《证券法》规定的股份有限公司首次公开发行股
票的条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条
件进行逐项核查情况
（一）发行人主体资格符合发行条件
1、本次发行申请符合《首发管理办法》第八条的规定
经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、验资报告、改制资产评估
报告、工商档案、营业执照等有关资料，发行人系由广东炬申物流有限公司（以
下简称“炬申有限”）于 2016 年 7 月 1 日整体改制设立的股份有限公司，在佛
山市市场监督管理局注册登记，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、本次发行申请符合《首发管理办法》第九条的规定
经核查发行人工商档案、改制《审计报告》等有关资料，发行人前身炬申有
限成立于 2011 年 11 月 10 日，并于 2016 年 7 月 1 日按截至 2016 年 3 月 31 日的
账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，因此发行人持续经营时间在 3 年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
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3、本次发行申请符合《首发管理办法》第十条的规定
经核查发行人成立以来历次验资报告、股份认购协议、股权转让协议及主要
资产的权属文件，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定
经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质许可、工商档案资料，查阅行
业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，本
保荐机构认为：发行人主要为客户提供有色金属综合物流服务，发行人的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
5、本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定
经查阅发行人工商档案资料、历次财务报告、年度报告、审计报告，历次大
股东大会、董事会、监事会资料，本保荐机构认为：发行人最近 3 年内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
6、本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定
经查阅发行人工商档案资料，取得发行人主要股东的声明，并经审慎核查，
本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条
的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于
主体资格的发行条件的规定。
（二）发行人规范运行符合发行条件
1、本次发行申请符合《首发管理办法》第十四条的规定
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发行保荐书
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会（含独立
董事）、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次发行申请符合《首发管理办法》第十五条的规定
根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经保荐机构及发行人
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次
公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行申请符合《首发管理办法》第十六条的规定
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、前述人员分
别作出的声明以及发行人的书面确认，公司董事、监事和高级管理人员的书面说
明以及历次填制的调查文件，以及查询中国证监会和相关政府部门官方网站，保
荐机构认为：公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《首发管
理办法》第十六条的规定。
4、本次发行申请符合《首发管理办法》第十七条的规定
经核查发行人内部控制相关文件、内部控制制度运行效果，并根据天健所出
具的《关于广东炬申物流股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内
部控制鉴证报告》”）、发行人提供的材料及书面说明，本保荐机构认为：发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、本次发行申请符合《首发管理办法》第十八条的规定
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发行保荐书
根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明，并经保荐机构及发行人
律师通过对相关政府部门有关人士进行必要的访谈、与发行人董事长、总经理、
财务负责人、董事会秘书等有关人员面谈、登录相关政府部门官方网站进行检索
查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等方式的核查，本保荐机构经
审慎核查后认为发行人不存在以下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海
关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内
曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段
干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首
发管理办法》第十八条的规定。
6、本次发行申请符合《首发管理办法》第十九条的规定
根据《审计报告》、发行人现行有效的相关内部治理制度、发行人的书面确
认，并经保荐机构及发行人律师核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的
有关规定，在《公司章程》《公司章程（草案）》及相关内部治理制度中明确对
外担保的审批权限和审议程序。本保荐机构认为：发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十条的规定
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司提供的材料及书面确认，并
经保荐机构及发行人律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度。本保荐机构
认为：发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
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发行保荐书
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于
规范运行的发行条件的规定。
（三）发行人财务与会计符合发行条件
1、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十一条的规定
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规
定。
2、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十二条的规定
根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控制在所有
重大方面均是有效的，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十三条的规定
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及
2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的经营成果
和现金流量，天健为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发
管理办法》第二十三条的规定。
4、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十四条的规定
根据《审计报告》、相关财务报表及公司的书面确认，并经保荐机构及发行
人律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，除依据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求进行变更
外，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十五条的规定
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发行保荐书
根据《审计报告》以及发行人的书面确认，并经保荐机构及发行人律师核查，
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条的规定。
6、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十六条的规定
根据天健所出具的《审计报告》：
（1）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别为 3,918.12 万
元、7,753.76 万元和 9,026.29 万元，扣除非经常性损益后分别为 3,644.93 万元、
7,897.23 万元和 8,453.25 万元，公司最近三个会计年度净利润扣除非经常性损益
前后较低者均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为 44,258.83
万元、79,676.13 万元和 97,587.95 万元，公司最近三个会计年度营业收入累计超
过 3 亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为 9,655.80 万元，不少于 3,000 万元；
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.00%，符合最近一期末无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的条件；
（5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 13,411.06 万元，符合
最近一期末不存在未弥补亏损的条件。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十七条的规定
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及相关税务主管部门出具的证明，
并经保荐机构及发行人律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在违反国家税
收管理法规的重大违法行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法
规之规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
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发行保荐书
8、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十八条的规定
根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经保荐机构及发行人律师核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十九条的规定
经审慎核查本次证券发行申报文件，取得发行人及全体董事、监事、高级管
理人员对本次证券发行申报文件真实性、准确性、完整性的承诺，本保荐机构认
为：本次发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改
编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《首发管理办法》第二十九
条的规定。
10、本次发行申请符合《首发管理办法》第三十条的规定
经查阅分析发行人经营模式、采购销售模式的相关制度文件、发行人所处行
业的研究资料、行业分析报告、行业主管部门制定的行业发展规划等，并根据天
健所出具的《审计报告》及对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，本保荐
机构认为：不存在以下影响发行人持续能力的情形：（1）发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或
者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行
人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报
表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经
营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可
能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三
十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于
财务与会计的发行条件的规定。
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发行保荐书
四、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或
有色金属产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资
源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，随着我国不断融入经济
全球化的大潮，国际物流公司纷纷进入中国市场，这些公司凭借其先进的技术实
力、更高的管理水平和享誉全球的品牌影响力，加剧了行业竞争的程度。另一方
面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行
业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性
或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利
能力。
若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在
该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。
（二）下游产业链政策调控风险
公司紧贴铝产业链，深耕铝产业链中的电解铝行业。目前，由于调控政策该
行业出现了“产能限制、产地转移”的产业趋势。
一方面，党的十八大以来，国家对电解铝行业进行了新一轮的宏观调控。以
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》为标志，国家出台了一系列调
控政策，例如《关于印发清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案的通知》
（国发产业【2017】656 号文件，简称“656 号文”）和《关于印发部分产能严
重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】127 号文件，简称
“127 号文”）等。上述政策导致了电解铝总产能“天花板”的出现，行业形成
了“产能限制”的行业趋势。虽然目前行业侧重于新老产能置换，并未出现产能
或产量断崖式下跌的情况，但若国家进一步加强对电解铝产能或产量的调控，电
解铝总产量将因此下降，从而影响公司的业务需求量，直接对公司的业绩造成不
利影响。
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发行保荐书
另外一方面，铝产业链目前已经形成了“靠近铝土矿资源建设氧化铝，依托
能源基地建设电解铝，在消费集中地发展铝加工”的产业布局，电解铝环节依托
能源基地建设，目前电解铝环节主要集中在电力成本优势较强的新疆、内蒙古、
山东等，仍以煤电为主。随着山东等地自备电政策的出台实施，山东地区的电解
铝自备电成本上抬，成本优势显著下降，同时，随着我国环保政策在铝产业链的
推进，我国电解铝的产业布局重心将逐步转移至水电丰富、电价较低且环保压力
较小的西南部地区，例如广西和云南，行业形成了“产地转移”的行业趋势。虽
然公司早已在广西、云南等区域进行业务布局，本次募集资金投资项目也将继续
加强公司对西南地区的投入力度，但目前公司业务收入的主要来源还是新疆区
域，若供给侧改革及环保政策导致行业区域分布改变，而公司不能及时调整战略
方向和业务布局，并积极开拓西南区域客户资源和抢占市场先机，公司可能将面
临经营业绩和盈利能力下降的风险。
（三）客户集中度较高风险
公司所服务的电解铝行业，从国内产量分布区域来看，山东、新疆和内蒙古
三大电解铝生产基地 2018 年合计产量占全国总产量约 54.79%，行业集中度较高。
电解铝产量分布集中度高的特点一定程度上使得为电解铝提供综合运输服务的
物流企业存在客户集中度高的特点。
2018 年度、2019 年度、2020 年度公司前五客户收入占当期收入总额的比例
分别为 74.20%、67.93%和 61.22%，客户集中度较高；2018 年度、2019 年度和
2020 年度，公司第一大客户天山铝业收入占当期收入总额的比例分别为 55.73%、
44.25%、22.65%，对第一大客户存在一定的依赖性。若未来公司主要的客户群
特别是天山铝业出现不利因素，可能会对公司的业务造成较大的不利影响，导致
公司业绩下滑。
（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营的影响风险
2020 年初，国内新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆
发，公司严格按照疫情防控政策暂停相关经营活动，受此影响，公司上半年净利
润出现同比下降的情形。随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司各地经营活动逐
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发行保荐书
步步入正轨，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响，但如果本次疫
情持续较长时间，可能对公司 2020 年全年经营情况和盈利水平产生较大不利影
响。
（五）未来业务不能维持高速增长风险
报告期内，公司的收入分别为 44,258.83 万元、79,676.13 万元和 97,587.95
万元，增长幅度为 80.02%和 22.48%，净利润分别为 3,918.12 万元、7,753.76 万
元和 9,026.29 万元，增长幅度为 97.89%和 16.41%。
2018 年至 2019 年，公司业绩和盈利水平保持较为高速的增长态势；2020
年，受新冠疫情及疫情防控政策的影响，公司业绩的增速及盈利水平有所放缓。
未来几年公司将继续专注有色金属物流业务，积极扩展业务规模，但是并不
能保证未来营业收入和净利润保持近两年的高速增长。
五、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》的相关规定，本保荐机构对发行人股东进行了核查，核查结论如下：
发行人股东中，宁波海益投资合伙企业（有限合伙）和宁波保润资产管理合
伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东及其管理人已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
除上述情况之外，发行人股东中不存在其他私募股权投资基金。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日是 2020 年 12 月 31 日，审计截止日后，发行人生
产经营的内外部环境未发生重大变化。发行人产业政策未发生重大调整，税收政
策未出现重大变化，行业的抗周期能力较强，业务模式及竞争趋势未发生重大变
化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，公司主要产品/
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发行保荐书
服务的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化。发行人审计截止日后未出现
新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现
重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，
以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，公司财务报告审计截止日后的经营情况稳定，总体经营情况良好，不
存在重大异常变动情况。
结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2021 年 1-3 月业绩（预
计）与上年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动率
营业收入 22,500.00 至 24,500.00 22,135.73 1.65%至 10.68%
归属于母公司所有者
1,580.00 至 1,780.00 1,525.98 3.54%至 16.65%
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 1,550.00 至 1,750.00 1,523.55 1.74%至 14.86%
者的净利润
公司预计 2021 年 1-3 月可实现营业收入 22,500.00 万元至 24,500.00 万元，
与上年同期相比变动幅度在 1.65%至 10.68%之间；可实现归属于母公司所有者
的净利润 1,580.00 万元至 1,780.00 万元，与上年同期相比变动幅度在 3.54%至
16.65%之间；可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
1,550.00 万元至 1,750.00 万元，与上年同期相比变动幅度在 1.74%至 14.86%之间。
上述公司2021年1-3月业绩相关数据仅为预计数据，未经审计或审阅，且不
构成盈利预测。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人是国内较有影响力的有色金属领域多式联运业务、直运业务及仓储业
务并进发展的综合型物流企业，拥有近十年的综合物流管理经验，立足广东，辐
射全国，拥有完备的综合运营资质优势及全产业链服务优势。发行人所处行业具
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发行保荐书
有广阔发展空间，受到国家产业政策的鼓励和支持，同时发行人拥有良好的企业
形象、良好的内部管理机制和优质客户积累，整体财务状况良好，盈利能力突出。
本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目
的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，
盈利能力也将持续增长。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机
构认为发行人符合《证券法》《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐广东
炬申物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
蓝 天 李东茂
项目协办人：
刘愉婷
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐业务部门负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-23
发行保荐书
附件 1：
民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，民生证券股份
有限公司授权蓝天、李东茂担任广东炬申物流股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续
督导等保荐工作，行使保荐职责、承担保荐责任。
特此授权。
保荐代表人：
蓝 天 李东茂
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-24
发行保荐书
附件 2：
关于广东炬申物流股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，民生证券股
份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东炬申物流股份有
限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，现授权蓝天、李东茂两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推
荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，
说明与承诺如下：
一、截至本说明与承诺签署日，蓝天、李东茂担任在审项目保荐代表人并负
责保荐工作的具体情况如下：
保荐代表人 担任在审主板、中小板 担任在审创业板企业的 担任在审科创板企业的
姓名 企业的家数 家数 家数
蓝天 0 0 0
李东茂 0 1 1
除发行人外，蓝天先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在
审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家；
除发行人外，李东茂先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审
企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 1 家，在审项目为深圳市利和兴股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，科创板在审企业家数为 1 家，在
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发行保荐书
审项目为广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。
二、截至本说明与承诺签署日，最近 3 年内，蓝天先生曾担任广州洁特生物
过滤股份有限公司 IPO 项目、广东道氏技术股份有限公司向特定对象发行股票
项目的签字保荐代表人，其中广州洁特生物过滤股份有限公司 IPO 项目已于 2020
年 1 月 22 日在上交所科创板上市，广东道氏技术股份有限公司向特定对象发
行股票项目已于 2021 年 3 月 5 日在深交所上市；李东茂先生曾担任广州洁特生
物过滤股份有限公司 IPO 项目的签字保荐代表人，该项目已于 2020 年 1 月 22
日在上交所科创板上市。
广东炬申物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请报送后，保荐
代表人保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的要
求。
特此说明与承诺！
（以下无正文）
3-1-1-26
发行保荐书
（本页无正文，为《关于广东炬申物流股份有限公司签字保荐代表人执业情
况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
蓝 天 李东茂
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-27
