民生证券股份有限公司

                   关于广东炬申物流股份有限公司

       以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，以及炬申股份
募集资金投资项目的实际投入情况，对炬申股份以募集资金增资全资子公司实施
募投项目情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）3,224.20 万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为 15.09 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 48,653.18 万
元，扣除发行费用 5,347.21 万元，募集资金净额为 43,305.97 万元。上述募集资
金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2021 年
4 月 23 日出具了天健验字〔2021〕7-33 号《验资报告》。


二、募集资金的使用情况

       根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后
将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

                                                                      单位：万元

                                     项目投资    其中：募集资金投   募投资金投资
序号              项目名称
                                       金额          入金额             比例

 1           炬申准东陆路港项目      29,987.31          22,390.16         51.70%


                                      1
  2         钦州临港物流园项目        13,007.70        9,712.26       22.43%

  3    供应链管理信息化升级建设项目    4,871.18        3,637.09        8.40%

  4            补充流动资金           10,133.81        7,566.46       17.47%

               合计                   58,000.00       43,305.97      100.00%


 三、本次增资的基本情况

      募集资金投资项目炬申准东陆路港项目实施主体为子公司昌吉准东经济技
 术开发区炬申物流有限公司（以下简称“昌吉炬申”），公司拟以募资资金 9,700.00
 万元向昌吉炬申增资，增加注册资本 10,000.00 万元，增资完成后，昌吉炬申注
 册资本为 10,000.00 万元，公司仍持有昌吉炬申 100%股权。

      募集资金投资项目钦州临港物流园项目实施主体为子公司广西钦州保税港
 区炬申国际物流有限公司（以下简称“钦州炬申”），公司拟以募集资金 6,230.00
 万元向钦州炬申增资，增加注册资本 10,000.00 万元，增资完成后，钦州炬申注
 册资本为 10,000.00 万元，公司仍持有钦州炬申 100%股权。

      募集资金投资项目供应链管理信息化升级建设项目实施主体为子公司广东
 炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”），公司拟以募集资金 3,637.09 万元向
 炬申仓储增资，其中 637.09 万元用于认缴新增注册资本，3,000 万元用于实缴前
 期认缴出资，增资完成后，炬申仓储注册资本为 6,837.09 万元，公司仍持有炬申
 仓储 100%股权。


 四、本次增资对象的基本情况

 （一）昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司

成立时间       2018 年 1 月 11 日

注册资本       300.00 万元

实收资本       300.00 万元

               新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园 9 号楼
注册地址
               3-17 号




                                      2
主 要 生 产 经 营 新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园 9 号楼
地址              3-17 号

法定代表人         雷金林

股东构成           发行人持股 100%

                   普通道路货物运输活动；货物运输代理；装卸搬运；其他仓储业；集装箱
经营范围           道路运输活动；大型货物道路运输活动。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）

主营业务           有色金属及相关货物的运输服务（包括自营运输服务和多式联运服务）

                         项目             总资产          净资产         净利润
主 要 财 务数 据
（单位：万元） 2020 年 12 月 31 日          3,437.12          701.08          196.91
                 /2020 年度

 注：以上财务数据经天健所审计。

 （二）广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

成立时间           2020 年 4 月 9 日

注册资本           3,770.00 万元

实收资本           3,770.00 万元

                   中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街 1 号北部湾国际
注册地址
                   门户港航运服务中心 1 楼 103 室

主 要 生 产经 营
                 广西钦州保税港区二号路东面、中石油库区南面、东海路西面
地址

法定代表人         梅钦淏

股东构成           发行人持股 100%

                   许可项目：道路货物运输（不含危险货物），报关业务（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                   准文件或许可证件为准）；一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
经营范围           品等需许可审批的项目），国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                   为准。）

主营业务           有色金属及相关货物运输服务、仓储服务、装卸搬运服务

主 要 财 务数 据            项目          总资产          净资产         净利润




                                           3
（单位：万元） 2020 年 12 月 31 日
                                            3,809.16       3,630.22        -141.63
               /2020 年度

 注：以上数据经天健所审计。

 （三）广东炬申仓储有限公司

成立时间        2011 年 12 月 22 日

注册资本        6,200.00 万元

实收资本        3,200.00 万元

注册地址        佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼首层 111、113 室

主 要 生 产经 营
                 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼首层 111、113 室
地址

法定代表人      雷琦

股东构成        发行人持股 100%

                普通货物仓储理货、堆存、货运代理、装卸、搬运；物业租赁。（依法须
经营范围
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务        有色金属仓储及其增值服务

                         项目           总资产          净资产          净利润
主 要 财 务数 据
（单位：万元） 2020 年 12 月 31 日          8,589.25       7,830.53        2,117.13
                 /2020 年度

 注：以上财务数据经天健所审计。


 五、本次增资的目的和对公司的影响

     本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目的建设需要，符
 合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有
 利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产
 经营产生不利影响。

     为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司与各全资子公
 司昌吉炬申、钦州炬申、炬申仓储对募集资金采取专户存储。公司、各全资子公
 司昌吉炬申、钦州炬申、炬申仓储与保荐机构及存放募集资金的商业银行等各方
 将严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合
 法、有效。
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六、独立董事发表的独立意见

    独立董事对公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目发表的独
立意见如下：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体昌吉炬申、钦州
炬申、炬申仓储进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募
集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利
能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营
产生不利影响。综上，我们同意公司分别使用募集资金 9,700.00 万元、6,230.00
万元、3,637.09 万元增资全资子公司昌吉炬申、钦州炬申、炬申仓储实施募投
项目。


七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司昌吉炬申、钦
州炬申、炬申仓储增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十
四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集
资金对全资子公司增资事项。

    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司
以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                                  蓝天                   李东茂




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年     月   日




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