民生证券股份有限公司
关于广东炬申物流股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，以及炬申股份募集资金投资项目的实际投入情况，对炬申股份使
用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了
认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,224.20 万股，每股发行价
格为 15.09 元/股，本次发行募集资金总额为 48,653.18 万元人民币，扣除发行费
用 5,347.21 万元人民币，募集资金净额为 43,305.97 万元人民币。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2021 年 4 月 23 日出具了天健验字〔2021〕7-33 号《验资报告》。公司已对募集
资金的管理采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资
金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施单位 投资总额
投入金额
1 炬申准东陆路港项目 昌吉炬申 29,987.31 22,390.16
2 钦州临港物流园项目 钦州炬申 13,007.70 9,712.26
3 供应链管理信息化升级建设项目 炬申仓储 4,871.18 3,637.09
4 补充流动资金 炬申股份 10,133.81 7,566.46
合计 58,000.00 43,305.97
如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过
银行贷款和自有资金等方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况需要，
先行通过银行贷款和自有资金等方式支付项目所需款项，待募集资金到位后予以
置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自
筹资金进行了前期投入。截至 2021 年 5 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为 32,521,608.83 元人民币；另外，公司已使用自
筹资金支付的发行费用（不含增值税）为 4,588,597.52 元人民币。
（一）公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
募集资金 截至 2021 年 5 月 25
项目名称 总投资额 拟置换金额
投入金额 日已预先投入金额
炬申准东陆路港项目 29,987.31 22,390.16 1,253.16 1,253.16
钦州临港物流园项目 13,007.70 9,712.26 1,992.94 1,992.94
供应链管理信息化升
4,871.18 3,637.09 6.06 6.06
级建设项目
补充流动资金 10,133.81 7,566.46 - -
合计 58,000.00 43,305.97 3,252.16 3,252.16
（二）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值税）：
单位：万元
以自筹资金支付
序号 项目名称 发行费用 拟置换金额
发行费用金额
1 承销及保荐费用 3,190.24 - -
2 其他发行费用 2,156.97 458.86 458.86
合计 5,347.21 458.86 458.86
四、本次置换事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集
资金投资项目的 32,521,608.83 元人民币及已支付发行费用（不含增值税）的
4,588,597.52 元人民币自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入
募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的相关事宜，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股
东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、
法规的规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资
金 32,521,608.83 元 人 民 币 及 已 支 付 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 的 自 筹 资 金
4,588,597.52 元人民币。
（三）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金事项发表的独立意见如下：为顺利推进募集资金投资项目的实施，公司
在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要，
现在用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合有关法
律法规及公司制度的有关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司使用
募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 32,521,608.83 元人民币及已支
付发行费用（不含增值税）的自筹资金 4,588,597.52 元人民币。
（四）注册会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入
的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]7-575 号），认为：炬申股
份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了炬申
股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次置换事项已经公司第二届董事会第二十五
次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意
见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程
序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预
先投入自筹资金及已支付发行费用的事项，不影响募集资金投资项目的正常进
行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。综上，保荐机构同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
蓝天 李东茂
民生证券股份有限公司
年 月 日
