证券代码：001202            证券简称：炬申股份            公告编号：2022-011


                        广东炬申物流股份有限公司
                   第二届董事会第三十四次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

    广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会
议于 2022 年 4 月 13 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于 2022 年
4 月 1 日以书面的形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与
表决董事 7 名，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况。会议由董事长雷琦先
生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章
程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，董事会经认真审核，认为公
司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司2021年年度报告全文及摘要的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
    议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》

                                      1
   2021年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决
议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科
学决策和规范运作。
   公司独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生向董事会提交了《2021年度
独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上向股东做述职报告。
   2021年度董事会具体工作情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。
   议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于〈2021 年度总经理工作报告〉的议案》

   与会董事在认真听取了总经理雷琦先生所作的《2021年度总经理工作报告》后
认为：报告真实、准确地反映了2021年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公
司各项制度等方面的工作及取得的成果。
   议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

    （四）审议通过《关于公司〈2021 年度财务决算报告〉的议案》

   2021年度，公司实现营业收入74,678.01万元，比上年同期下降23.48%；实现营
业利润6,543.27万元，比上年同期下降46.43%；实现利润总额6,434.12万元，比上
年同期下降47.15%；实现归属于上市公司股东的净利润4,661.90万元，比上年同期
下降48.35%。
   具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度财务决算报告》。
   议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度公司合并
报表归属上市公司的净利润46,619,024.92元，母公司净利润64,378,628.17元，提
                                       2
取10%法定盈余公积金6,437,862.82元，加上年初未分配利润59,629,228.86元，母
公司可供股东分配的利润为117,569,994.21元。
    结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求
等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地
兼顾股东短期收益和长期利益，公司拟以截至2021年12月31日的总股本128,800,000
股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利6.00元（含
税），不送股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为77,280,000元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    关于2021年度利润分配的有关安排详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于〈2021 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日
内，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况，于内部控制评价报告基准日内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    2021年度公司内部控制具体情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

    （七）审议通过《关于公司〈2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告〉的议案》

   经与会董事审议，认为：《2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司 2021 年年度的募集资金存放与使用情况。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见。
                                    3
    公司 2021 年年度募集资金存放与使用的具体内容详见同日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

   董事会同意公司使用自有资金在广西壮族自治区百色市靖西市、辽宁省营口市
鲅鱼圈区分别设立全资子公司，并授权公司管理层办理设立全资子公司的相关事宜。
   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投
资设立全资子公司的公告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》

   董事会同意公司对全资子公司广东炬申仓储有限公司增加注册资本人民币
3,162.91万元，并提请股东大会授权公司管理层办理增资相关具体手续。
   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自
有资金对全资子公司增资的公告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于全资子公司设立分公司的议案》

   董事会同意公司全资子公司广东炬申仓储有限公司在河南省巩义市设立分公
司，并授权公司管理层办理分公司设立具体事项。
   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资
子公司设立分公司的公告》。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

   为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及子公司拟向银行申请累计不超
过人民币 80,000 万元的综合授信额度。公司董事会提请股东大会授权公司及子公
                                      4
司管理层根据实际经营情况，在授信额度内代表公司及子公司签署上述授信额度
内一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司及相应子公司承
担。
   具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022
年度向银行申请综合授信额度的公告》。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。

       （十二）审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

   为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立和完善责任权利相适应的激励
约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际
情况，根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意 2022 年度董事薪酬方
案如下：
   1、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为 8 万元/年（含税）。
   2、公司非独立董事除了根据其在公司所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩
效考核管理相关制度领取报酬外，公司另行支付董事津贴 3000 元/月（含税）。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见。
   鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司
股东大会审议。

       （十三）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

   为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激
励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意 2022 年度高级管理人员薪酬方
案如下：
   公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。
   1、总经理基本薪酬为 50 万元，绩效薪酬为 0—50 万元，绩效薪酬依据考评
结果发放；
   2、其他高级管理人员基本薪酬为 36 万元，绩效薪酬为 0—30 万元，绩效薪
                                       5
酬依据考评结果发放；
   3、公司可根据 2022 年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务
等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
   上述薪酬均为含税薪酬。
   关联董事雷琦、李俊斌回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
   议案表决情况：本议案有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

   为更好地开展内部审计工作，经董事会审计委员会提名，董事会同意公司聘
任何娅群女士为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作。任期自本次董事
会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
   何娅群女士的简历详见附件一。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相
应修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。
   公司章程修订对照表详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于修订《公司章程》的公告》。修订后的公司章程全文见同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

   鉴于公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现根据《公司章程》的修订
内容拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
   修订后的《董事会议事规则》见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）披露的《董事会议事规则》。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
                                     6
    （十七）审议通过《关于修订〈总经理工作制度〉的议案》

   鉴于公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现根据《公司章程》的修订
内容对《总经理工作制度》部分条款进行修订。
   修订后的《总经理工作制度》见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）披露的《总经理工作制度》。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

   根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，
公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
   修订后的《对外投资管理制度》见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）披露的《对外投资管理制度》。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。

   （十九）审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

   同意由董事会召集 2021 年年度股东大会，会议地址为广东省佛山市南海区丹
灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号办公楼二层会议室，2021 年年度股东大会审议下列
议案：
    1.审议《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
    2.审议《关于〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》；
    3.审议《关于〈2021 年度监事会工作报告〉的议案》；
    4.审议《关于公司〈2021 年度财务决算报告〉的议案》；
    5.审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
    6.审议《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》；
    7.审议《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
    8.审议《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》；
    9.审议《关于 2022 年度监事薪酬方案的议案》；
    10.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
                                      7
   11.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
   12.审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
   公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
   议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、备查文件

   1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》；
   2、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议
有关事项的独立意见》；
   3、《年度募集资金使用鉴证报告》；
   4、《内部控制审计报告》；
   5、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司 2021 年年度募
集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
   6、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司 2021 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》。



   特此公告。




                                                   广东炬申物流股份有限公司

                                                                     董事会

                                                            2022 年 4 月 15 日




                                     8
附件一：

                        何娅群女士个人简历
   何娅群女士，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备
中级会计师资格证。曾任东莞市众顺企业服务有限公司主办会计；佛山市常林汽车
租赁有限公司财务经理。2021年6月至今担任公司风控审计部审计经理。
   截至本日，何娅群女士未持有公司股份。何娅群女士与持有公司5％以上股份的
股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其任职符合
法律法规及其他相关的规定，具备担任内部审计负责人的资格和能力。经公司在
“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，何娅群女士不属于“失
信被执行人”。




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