民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司

       使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的

                                   核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对炬申股份使用部分募集资金对全资子公司
增资实施募投项目事项进行了审慎核查，基本情况如下：


一、募集资金及募投项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,224.20 万股，每股发行价格为
15.09 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 48,653.18 万元，扣除发行费用人
民币 5,347.21 万元，募集资金净额为人民币 43,305.97 万元。上述募集资金到位
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验字〔2021〕
7-33 号《验资报告》。公司已对募集资金的管理采取了专户存储制度，并按规定
与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

       根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募投项
目及募集资金使用计划如下：

                                                        投资总额    募集资金投入
序号        项目名称                实施单位
                                                        （万元）    金额（万元）

                             昌吉准东经济技术开发区炬
 1      炬申准东陆路港项目                              29,987.31    22,390.16
                                 申物流有限公司



                                         1
                           广西钦州保税港区炬申国际
 2    钦州临港物流园项目                              13,007.70   9,712.26
                                 物流有限公司

      供应链管理信息化升
 3                            广东炬申仓储有限公司    4,871.18    3,637.09
          级建设项目

 4      补充流动资金       广东炬申物流股份有限公司   10,133.81   7,566.46

                       合计                           58,000.00   43,305.97


     募投项目“炬申准东陆路港项目”实施主体为昌吉炬申，为保障募投项目的
顺利实施，公司于 2021 年 5 月 12 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意使
用募集资金向昌吉炬申增资人民币 9,700 万元。

     根据上述决议，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，
公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。公司及昌吉炬申
与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司于 2021 年
5 月 18 日签署了《募集资金三方监管协议》。


二、本次增资的基本情况

     为继续有效推进募投项目“炬申准东陆路港项目”建设，公司拟使用募集资
金向昌吉炬申增资人民币 8,000 万元用于实施该募投项目。增资金额将全部计入
注册资本，增资完成后昌吉炬申的注册资本将增加至人民币 18,000 万元。增资
前后，昌吉炬申均为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。


三、本次增资对象的基本情况

     （一）统一社会信用代码：91652300MA77TMKB1L

     （二）名称：昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司

     （三）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     （四）法定代表人：秦强

     （五）注册资本：壹亿元整


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    （六）成立日期：2018 年 01 月 11 日

    （七）营业期限：长期

    （八）住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园
9 号楼 3-17 号

    （九）经营范围：普通道路货物运输活动；货物运输代理；装卸搬运；其他
仓储业；集装箱道路运输活动；大型货物道路运输活动#（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年又一期财务数据：

                                                                     单位：元

   项目          2022 年第三季度/2022.09.30         2021 年度/2021.12.31

 资产总额                          307,493,785.69               238,895,760.41

 负债总额                          198,000,912.00               132,349,868.97

  净资产                           109,492,873.69               106,545,891.44

 营业收入                          297,458,530.72               260,547,804.87

  净利润                             2,919,899.71                 2,468,429.87

注：2022年第三季度数据未经审计。


四、本次增资的目的及对公司影响

    本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于
保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等
符合公司招股说明书和相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途
的情况，也不存在损害股东利益的情况。


五、本次增资后对募集资金的管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、昌吉炬申已开立募集资金
专用账户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资
金的存放和使用进行专户管理。公司、昌吉炬申将严格按照相关法律、法规和规
范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相
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关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。


六、履行的相关程序及相关意见

（一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募
集资金对昌吉炬申增资人民币 8,000 万元用于实施募投项目“炬申准东陆路港项
目”。

（二）监事会意见

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，并发表意见如下：
公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，
监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

（三）独立董事意见

    公司将部分募集资金以增资方式投入昌吉炬申，用于募投项目“炬申准东陆
路港项目”，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募投项目实
施进程。本次使用募集资金对全资子公司增资的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有
变相改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在
损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意使用部分募集资金对全资子公
司进行增资。




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七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项，已经第
三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明
确同意意见，履行了必要的法律程序，同时，公司本次使用募集资金向子公司增
资符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需
要，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司
使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                                  蓝天                   李东茂




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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