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北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字【2022】第 0102 号
二〇二二年六月
补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字【2022】第 0102 号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问。
就发行人本次发行事宜，本所已出具《关于内蒙古大中矿业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关
于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》及《关
于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》。根据中国证监会于 2022 年 4 月 2 日下发的《关于请做好内蒙古大中
矿业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师
在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《关于内蒙古大中矿业股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法
律意见书》”），本《补充法律意见书》所涉及的相关释义与《律师工作报告》
保持一致。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
问题 4.关于采矿权
1-2-1
补充法律意见书
2021 年末，申请人共拥有采矿许可证 7 项，采矿权账面原值 286,290.85 万
元、累计摊销 45,030.28 万元、账面净值 241,260.57 万元，未计提减值准备，其
中合教铁矿南区、黑脑包铁矿三号矿体相关采矿权有效期到期时间均为 2022 年。
2021 年，合教铁矿南区、高腰海铁矿产量均远低于产能，黑脑包三号矿体处于
项目建设期。
请申请人说明：（1）合教铁矿南区、黑脑包铁矿三号矿体相关采矿权 2022
年到期后是否需要重新申请采矿许可证，如是，说明目前申请进展、是否存在
明显障碍、预计重新取得许可证的时间、重新申请预计需要支出的成本费用、
新许可证预计的产能、有效期，重新申请期间申请人的生产经营是否存在重大
不确定性；（2）在采矿权将于 2022 年到期的情况下，黑脑包三号矿体仍处于
项目建设期的原因与合理性；（3）合教铁矿南区、高腰海铁矿产量均远低于产
能的原因与合理性，并结合该情况，说明相关采矿权减值计提的充分性。请保
荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）合教铁矿南区、黑脑包铁矿三号矿体相关采矿权 2022 年到期后是否
需要重新申请采矿许可证，如是，说明目前申请进展、是否存在明显障碍、预
计重新取得许可证的时间、重新申请预计需要支出的成本费用、新许可证预计
的产能、有效期，重新申请期间申请人的生产经营是否存在重大不确定性
1、合教铁矿南区、黑脑包铁矿三号矿体采矿权到期前需要申请续期
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》，采矿许可证有效期满，
需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管
理机关办理延续登记手续。
合教铁矿南区采矿许可证将于 2022 年 6 月 3 日到期，发行人已按照相关规
定提前申请续期，并于 2022 年 5 月 5 日取得包头市自然资源局核发的新采矿许
可证（证号：C1500002010082110072644），有效期限为自 2022 年 6 月 3 日至
2041 年 6 月 3 日，生产规模为开采铁矿石 100 万吨/年。
1-2-2
补充法律意见书
黑脑包铁矿三号矿体采矿许可证将于 2022 年 11 月 3 日到期。根据发行人出
具的情况说明，黑脑包铁矿三号矿体具有开采价值，发行人将按照相关规定在采
矿许可证有效期届满的 30 日前提起续期申请，预计办理过程不存在障碍，将在
有效期届满前取得新的许可证，续期办理过程成本仅包括经办人员差旅费，不需
支出额外费用，预计续期的采矿许可证产能不会发生变化，仍为开采铁矿石 40
万吨/年，预计许可证有效期限为 2-3 年。
2、重新申请期间发行人的生产经营不存在重大不确定性
如上所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已经取得合教铁矿
南区采矿许可证的续期证书；黑脑包铁矿三号矿体处于改扩建状态，未进行生产，
发行人其他主力矿山生产正常进行，因此重新申请期间发行人的生产经营不存在
重大不确定性。
（二）在采矿权将于 2022 年到期的情况下，黑脑包三号矿体仍处于项目建
设期的原因与合理性
1、黑脑包三号矿体仍具有开采价值
黑脑包铁矿三号矿体自 2012 年至 2014 年正常生产，受矿业形势影响，于
2014 年底提交了停产报告，并于 2015 年起开始停产。2021 年铁矿石采选行业市
场逐渐回暖，公司决定重启黑脑包铁矿项目。根据应急管理局的要求，黑脑包铁
矿三号矿体在办理复产手续时进行了重新设计并于 2021 年 11 月 26 日取得批复，
基建时间为两年。
根据包头市矿山资源管理与服务中心于 2020 年 6 月出具的《储量年度检测
报告评审意见书》，截至 2019 年 12 月 31 日，黑脑包三号矿体保有铁矿资源储
量 561.11 万吨。根据上海立信资产评估有限公司 2020 年 3 月 31 日出具的《内
蒙古大千博矿业有限责任公司黑脑包铁矿三号矿体采矿权评估报告》（信矿矿评
报字[2020]第 A0010 号），截至 2019 年 12 月 31 日，黑脑包铁矿剩余满负荷矿
山服务期限为 12 年 1 个月，具有开采和利用价值。
2、发行人将按照规定申请采矿权续期手续
1-2-3
补充法律意见书
黑脑包铁矿三号矿体采矿许可证将于 2022 年 11 月 3 日到期，发行人在到期
前会申请延续，预计延续不存在障碍。
综上，黑脑包铁矿三号矿体剩余服务年限较长，具有开采和利用价值。采矿
权到期前大千博矿业将申请续期，续期不存在明显障碍。黑脑包铁矿三号矿体仍
处于项目建设期具有合理性。
（三）合教铁矿南区、高腰海铁矿产量均远低于产能的原因与合理性，相
关采矿权减值计提的充分性
1、产量低于产能的原因与合理性
合教铁矿南区原矿批复产能为 100 万吨，但实际建设部分的产能仅为 30 万
吨/年。2021 年原矿产量为 15.07 万吨，产量较低原因系公司于 2021 年 8 月取得
固阳县工业和信息化局下发的《关于内蒙古大中矿业股份有限公司包头市固阳县
合教铁矿南区 30 万吨/年采矿工程技术改造项目准予建设的通知》，自此合教铁
矿南区处于技改阶段未进行生产，因此 2021 年产量为 15.07 万吨。综上，合教
铁矿南区产能释放不完全，产量远低于产能。
2014 年，受铁矿石采选行业市场低迷影响，高腰海铁矿于 2014 年 12 月提
交了停产报告。大千博矿业于 2021 年 3 月取得包头市应急管理局《关于对内蒙
古大千博有限责任公司高腰海铁矿改扩建项目开工建设的批复》，并于 2021 年
11 月进行了设计变更，目前正处于改扩建状态，未进行生产，原矿产量为副产
所致，故产量远低于产能。
2、采矿权减值计提的充分性
（1）合教铁矿南区
根据上海立信资产评估有限公司出具的《包头市固阳县合教铁矿南区采矿权
评估报告》(信矿评报字[2020]第 A0007 号)，截至 2019 年 12 月 31 日，合教铁矿
南区采矿权评估价值为 4,824.08 万元。合教铁矿南区采矿权原值为 1,415.28 万元，
截至 2019 年末的账面价值为 1,343.95 万元，取得成本较低，因此不存在资产减
值。
1-2-4
补充法律意见书
2019 年 62%普氏指数均值为 93.40 美元/吨，2020 年以来，国内铁矿石价格
持续上涨，至 2021 年中期达到了近十年的最高点，截至 2022 年 5 月 31 日，62%
普氏指数为 136.50 美元/吨，高于近五年的平均值 105.76 美元/吨。合教铁矿南区
2020 年和 2021 年实现铁矿石销售收入分别为 1,572.33 万元和 2,500.98 万元，销
售毛利率分别为 48.28%和 44.93%。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《有关财务问题回复的专项说明》（中汇会专[2022]5562 号），基于 2019
年末合教铁矿南区评估结果以及铁矿石当前市场行情较好、实现的收入、利润水
平判断，合教铁矿南区不存在减值迹象，不需计提减值准备。
2、高腰海铁矿
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关财务问题回复的专项
说明》（中汇会专[2022]5562 号），由于高腰海铁矿长期停产，存在减值迹象，
申请人于 2022 年对高腰海铁矿截至 2021 年末的资产组价值进行了评估，根据《信
资评报字[2022]第 050010 号》评估报告，高腰海铁矿资产组账面价值为 12,227.28
万元，评估价值为 56,100.00 万元，评估增值率为 358.81%，因此不需计提减值
准备。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅了《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》；
2、取得了发行人出具的情况说明；
3、查阅了黑脑包铁矿三号矿体《储量年度检测报告评审意见书》及黑脑包
铁矿三号矿体、合教铁矿南区的采矿许可证；
4、核查了黑脑包铁矿三号矿体改扩建批复文件、黑脑包铁矿三号矿体采矿
权评估报告（信矿矿评报字[2020]第A0010号）、合教铁矿南区技改批复文件、
合教铁矿南区采矿权评估报告（信矿评报字[2020]第A0007号）、高腰海铁矿改
扩建批复文件、高腰海铁矿评估报告（信资评报字[2022]第050010号）；
5、查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关财务问题回复
1-2-5
补充法律意见书
的专项说明》（中汇会专[2022]5562 号）。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、合教铁矿南区、黑脑包铁矿三号矿体相关采矿权 2022 年到期后需要重新
申请采矿许可证。截至本《补充法律意见书》出具之日，合教铁矿南区已取得续
期采矿许可证；黑脑包铁矿三号矿体将按照规定在采矿许可证有效期届满的 30
日前申请续期，续期申请不存在法律障碍，不需要支出额外的成本费用，重新申
请期间申请人的生产经营不存在重大不确定性。
2、黑脑包铁矿三号矿体剩余服务年限较长，具有开采和利用价值。采矿权
到期前大千博矿业将申请续期，续期不存在明显障碍。因此，黑脑包铁矿三号矿
体仍处于项目建设期具有合理性。
3、合教铁矿南区已建成规模低于批复产能，高腰海铁矿处于改扩建状态中，
因此产量远低于产能。两矿矿山产量低于批复产能具有合理性，上述采矿权无需
计提减值。
问题 5．关于安全生产与环境保护
根据申报材料，申请人分别因“2019.2.13”冒顶事故、2019 年“6.1”冒顶
片帮事故受到应急管理部门处罚。同时，申请人因企业所在地村民信访、金日
晟矿业及金德威新材料存在环保问题受到督办和检查。
请申请人进一步说明：（1）上述安全生产事故和环保问题发生的原因、经
过及处罚情况，对存在的问题至目前是否已彻底整改到位，是否还存在导致所
在地村民群访、影响社会稳定的因素以及受到相关处罚的情况：（2）内部关于
安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模是否匹配，相关制度是否健全
并有效执行，是否还存在重大安全生产和环保问题的隐患和风险。请保荐机构、
申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
1-2-6
补充法律意见书
回复：
一、核查情况
（一）上述安全事故和环保问题发生的原因、经过及处罚情况，对存在的
问题至目前是否已彻底整改到位，是否还存在导致所在地村民群访、影响社会
稳定的因素以及受到相关处罚的情况
1、上述安全事故和环保问题发生的原因、经过及处罚情况
（1）“2019.2.13”冒顶事故
2019 年 2 月 13 日，金日晟矿业周油坊铁矿 1#副井-470 中段脉外运输巷和
S16R 穿脉交叉处顶板喷浆体突然冒落，造成停留在脉外运输巷内的 1 名安全员
被砸受伤，经送医抢救后死亡。
根据霍邱县安全生产监督管理局出具的《“2019.2.13”一般冒顶事故调查报
告》，认定事故发生的直接原因为“周油坊铁矿 1#副井-470 中段 S16 穿脉外运
输巷顶板岩石为绿泥角闪岩，岩层破碎，节理发育，节理面含有较多黑云母，表
面光滑，易分层剥落，与喷射混凝土接触面不稳固，长期受井下爆破震动等扰动，
喷射混凝土与岩层分离，自重将支护网片拉断后突然冒落，砸中停留在下面的人
员”。间接原因为隐患治理不到位、从业人员安全意识淡薄、不执行职业禁忌规
定。
2019 年 8 月 28 日，霍邱县应急管理局作出（霍）安监罚[2019]事故-10 号《行
政处罚决定书（单位）》，认定金日晟矿业作为生产经营单位，安全生产主体责
任落实不到位，隐患治理不到位，不执行职业禁忌规定，违反《中华人民共和国
安全生产法》第四十三条、第十条第二款的规定，给予金日晟矿业 30 万元罚款。
2019 年 10 月 30 日，金日晟矿业缴纳 30 万元罚款。
（2）2019 年“6.1”冒顶片帮事故
2019 年 6 月 1 日，金日晟矿业重新集铁矿-440m 中段 4#穿脉上盘回风巷掘
进作业面发生一起冒顶片帮事故，事故造成 1 人死亡。
1-2-7
补充法律意见书
根据霍邱县应急管理局出具的《“2019.6.1”一般冒顶事故调查报告》，认
定“事发工作面工程地质条件较差，凿岩震动诱导顶帮冒落，冒落岩石砸中位于
下方人员”为事故发生的直接原因，支护设计可操作性差、安全管理和安全确认
不到位、从业人员违章作业系事故发生的间接原因。
2019 年 12 月 28 日，霍邱县应急管理局作出（霍）安监罚[2019]事故-32 号
《行政处罚决定书（单位）》，认定作为矿山项目建设单位，对纳入安全生产同
意管理的外包施工单位存在的安全生产主体责任落实不到位、作业现场安全管理
不到位，安全专项措施设计操作性差，作业人员安全确认不到位，从业人员违章
作业等问题失察，金日晟矿业负有重要管理责任，违反《安全生产法》第四十六
条第二款的规定，给予金日晟矿业 20 万元罚款。
2020 年 1 月 13 日，金日晟矿业缴纳 20 万元罚款。
（3）环保问题督办和检查
2016 年 8 月中旬以来，金日晟矿业及金德威新材料所在地村民多次向环保
部门反映两家企业环保问题并要求搬迁。经六安市环保局调查，金日晟矿业及金
德威新材料存在厂界噪声、无组织粉尘、地下水部分点位超标，企业周边区域环
境污染等问题。
2017 年 6 月，六安市环境保护局下发《六安市环境保护局关于对安徽金日
盛矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的通知》，决定对金日晟矿业及金德
威新材料突出环境问题实施挂牌督办，要求金日晟矿业及金德威新材料落实停产
整治要求，整改完成并监测合格后方可恢复生产，积极配合霍邱县政府开展现场
环境影响评价工作，如实向社会公开主要污染情况等事项，并要求在 2017 年 9
月 20 日前完成摘牌验收。
2017 年 6 月 28 日，霍邱县环境保护局下发《关于尽快落实市局挂牌督办的
通知》，责令金日晟矿业和金德威新材料立即停产整治，并于 2017 年 9 月 20
日前完成摘牌验收。
2018 年 9 月 18 日，六安市环境保护局下发六环函[2018]223 号《关于解除
安徽金日盛矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的函》，同意解除对金日晟
1-2-8
补充法律意见书
矿业及金德威新材料环境突出问题的挂牌督办。
2018 年 11 月 15 日，霍邱县环境保护局就金日晟矿业挂牌督办事项出具《守
法证明》，确认金日晟矿业挂牌督办期间认真落实各项整改工作，通过市环境保
护局现场核查和验收摘牌。
2、对存在的问题已彻底整改到位
根据霍邱县应急管理局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安全生产
合规情况的证明》，对于“2019.2.13”冒顶事故、“2019.6.1”冒顶片帮事故，
金日晟矿业已足额缴纳了相关罚款，按调查报告要求进行整改、规范并通过了霍
邱县应急管理局整改验收，验收结果为合规。
根据六安市生态环境局出具的《证明》，金日晟矿业和金德威新材料的挂牌
督办事项已整改完毕，并符合验收要求，2018 年 9 月 18 日，六安市生态环境局
同意解除对金日晟矿业、金德威新材料突出环境问题的挂牌督办，金日晟矿业和
金德威新材料不会因挂牌督办事项而受到环保行政处罚。
3、是否还存在导致所在地村民群访、影响社会稳定的因素以及受到相关处
罚的情况
根据发行人及其控股子公司所在地安全生产和环境保护主管部门出具的证
明，并经本所律师检索主管部门的官方网站，截至本《补充法律意见书》出具之
日，在安全生产与环境保护方面，发行人不存在导致所在地村民群访、影响社会
稳定的因素，发行人未受到重大行政处罚。
（二）内部关于安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模是否匹配，
相关制度是否健全并有效执行，是否还存在重大安全生产和环保问题的隐患和
风险
1、内部关于安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模是否匹配
（1）关于安全生产的资金、设备等投入与生产规模的匹配情况
①安全生产费与生产规模的匹配情况
1-2-9
补充法律意见书
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）的规定，
金属矿山安全生产费计提标准：露天矿山每月每吨 5 元，地下矿山每月每吨 10
元。尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾
矿库每吨 1.5 元。发行人按照上述规定的计提标准提取安全生产费，如果实际发
生安全生产支出超过应计提金额，则在发生时据实列支。
2019 年至 2022 年 1-3 月份，发行人安全生产费应计提与实际列支情况如下：
单位：万元、万吨
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原矿产量① 268.85 998.18 527.72 601.68
三等及三等以上尾矿入库量
14.33 50.90 71.30 64.18
②
四等及五等尾矿入库量③ 2.29 71.83 35.01 87.30
应计提安全生产费金额
④=①×10 元/吨+②×1 元/吨 2,706.27 10,140.45 5,401.02 6,211.93
+③×1.5 元/吨
实际计提安全生产费金额⑤ 4,352.33 18,934.42 7,404.94 10,832.61
实际列支安全生产费金额⑥ 4,342.49 18,879.82 7,306.42 10,835.37
实际列支金额与应计提金额
1,636.23 8,739.38 1,905.41 4,623.44
的差额⑦=⑥-④
由上表可见，公司各期实际使用的安全生产费金额均大于根据相关规定应计
提的金额，安全生产投入充分。公司安全生产费的实际使用整体与生产规模相关，
2020 年，受安徽矿山上半年停产和内蒙矿山掘进减少影响，安全生产费的支出
较上年下降较多；2021 年随着公司矿山开采量大幅增加，安全生产费的支出较
上年大幅增长。公司对安全生产费的使用与生产规模相匹配。
②新增安全生产设备投资与生产规模的匹配情况
2019 年至 2022 年 1-3 月，发行人的新增安全生产设备投资与生产规模增加
的匹配情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-2-10
补充法律意见书
新增铁精粉产量(万吨) 33.84[注] 92.67 -17.38 10.04
新增球团产量(万吨) 53.04[注] 132.00 -22.98 80.01
新增安全生产设备投资(万元) 800.48 1,826.18 1,747.81 629.71
注：此数据为年化数据。
由上表可见，2021 年公司新增安全生产设备投资金额较高，原因系公司铁
矿及球团项目建设投资增加，生产规模也大幅增长。2020 年度安全生产设备投
资增长较多但生产规模未大幅增长的原因系上半年安徽矿区停产，项目建设投资
主要在下半年，未完全在本年度转换为产量。综上，公司内部对安全生产设备的
投入与生产规模增加情况相匹配。
③同行业可比上市公司安全生产投入情况
最近三年同行业可比上市公司的安全生产费使用情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
安全生产 安全生产 安全生产
名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
费 费 费
海南矿业 2,638.76 411,902.37 0.64 1,641.51 276,366.44 0.59 - 371,828.33 -
金岭矿业 916.94 182,270.47 0.50 921.44 143,484.70 0.64 835.23 133,592.02 0.63
安宁股份 826.72 230,332.88 0.36 734.28 163,642.37 0.45 1,081.01 137,487.76 0.79
河钢资源 - 656,696.22 - - 593,519.44 - - 579,993.96 -
平均值 1,460.81 274,835.24 0.53 1,099.08 194,497.84 0.57 958.12 214,302.70 0.45
大中矿业 18,879.82 489,488.58 3.86 7,306.42 249,675.64 2.93 10,835.37 257,052.37 4.22
数据来源：上市公司年度报告/审计报告
注：河钢资源矿山位于境外，年报中未披露计提使用安全生产费；河钢资源安全生产费
不具备可比性，剔除河钢资源后计算平均值。
如上表所示，发行人最近三年的安全生产费使用均高于行业平均值，公司对
安全生产的投入充分。
1-2-11
补充法律意见书
（2）关于环保的资金、设备等投入与生产规模的匹配情况
①环保相关费用与生产规模的匹配情况
2019 年至 2022 年 1-3 月份，公司环保相关费用与生产规模的匹配情况如下：
单位：万吨、万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原矿产量 268.85 998.18 527.72 601.68
铁精粉产量 90.66 328.80 236.13 253.51
球团产量 62.25 195.96 63.96 86.94
主要污染物当量数(万) 41.70 134.86 112.32 92.23
排污费和环保税 64.57 220.30 121.03 86.24
环境治理费[注] 71.91 548.65 317.41 884.84
绿化费 58.52 141.08 276.97 482.58
注：包括环境治理费和水土保持费。
环保相关投入中排污费和环保税与处理生产经营所产生的污染物情况、公司
生产规模相匹配。2019 年至 2022 年一季度，公司环保税缴纳金额按照主要污染
物当量数和每污染物当量税额进行折算，公司涉及环保税缴纳的主要污染物为在
采、选矿环节及球团生产环节的废气污染物排放。近三年及一期环保税总体上随
着公司铁精粉、球团产量的增加而增加；2020 年生产规模下降，但主要污染物
当量数相比 2019 年度增长 22%，主要系安徽矿区停产，公司加大了相比安徽矿
区污染物排放较高的内蒙矿区的生产所致，排污费和环保税也随之上升。
环境治理费是公司用于采矿塌陷区治理发生的费用，绿化费是厂区绿化及景
观发生的费用，均与发行人当期生产规模无直接关系。
②新增环保设备投资与生产规模的匹配情况
2019 年至 2022 年 1-3 月，发行人的新增环保设备投资与生产规模的匹配情
况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新增铁精粉产量(万吨) 33.84[注] 92.67 -17.38 10.04
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补充法律意见书
新增球团产量(万吨) 53.04[注] 132.00 -22.98 80.01
新增环保设备投资(万元) 6.81 3,044.20 873.07 197.10
注：此数据为年化数据。
近三年及一期，公司无新增产能投产时，公司日常环保设备投资主要是维持
和更新原有环保设施的正常运行；如新增项目投产或技改，则相应环保投入随之
增加。公司 2021 年度新增环保设备大幅增长的原因系公司对安徽矿区的投资增
加，同时生产规模也大幅增加。2020 年度生产规模未增加但新增环保设备投资
的原因系安徽矿山停产以及实际产量增加滞后于生产建设，综上，公司的环保投
资与公司的经营状况、生产规模相匹配。
③同行业可比上市公司环保费用投入情况
最近三年发行人与同行业可比上市公司环保费用投入对比情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司 环保 环保 环保
名称 费用 营业收入 占比 费用 营业收入 占比 费用 营业收入 占比
投入 投入 投入
海南矿
1.26 411,902.37 0.0003 1.18 276,366.44 0.0004 2.12 371,828.33 0.0006
业
金岭矿
48.58 182,270.47 0.0300 69.86 143,484.70 0.0500 48.65 133,592.02 0.0400
业
安宁股
40.29 230,332.88 0.0200 48.37 163,642.37 0.0300 54.37 137,487.76 0.0400
份
河钢资
- 656,696.22 - - 593,519.44 - 11.33 579,993.96 0.0020
源
大中矿
910.03 489,488.58 0.1900 715.41 249,675.64 0.2900 1,453.66 257,052.37 0.5700
业
注：数据来源于公司年度报告/审计报告；海南矿业环保费用投入为排污费；金岭矿业
环保费用投入为环境保护税和水土保持补偿费；安宁股份环保费用投入为环境保护税；河钢
资源环保费用投入为排污费；大中矿业环保费用投入为排污费和环保税、环境治理费和绿化
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补充法律意见书
费。
如上表所示，发行人最近三年的环保费用投入充足，符合公司实际情况。
2、相关制度是否健全并有效执行，是否还存在重大安全生产和环保问题的
隐患和风险
（1）环境保护制度执行情况
按照《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求，发行人确定了“积
极推进清洁生产，发展循环经济，努力实现矿产资源集约化、开采方式环保化、
生产工艺清洁化、道路运输无尘化、闭坑矿区生态化，促进矿业经济与生态环境
和谐发展”的环保工作原则，制定了《环境保护管理制度》《污染物排放及环保
统计工作管理制度》《环境治理管理制度》《建设项目环境保护管理制度》《环
保事故管理制度》《环保培训教育制度》和《环保奖惩管理制度》等制度，从环
境管理、环境监测、环境保护、事故管理、环保培训等方面开展具体工作；建立
了《环境保护目标责任制》和《环保岗位环保责任制》，明确了公司、部门、生
产单位的责任人和具体环保职责；制定了《原料装卸管理制度》《“跑、冒、滴、
漏”管理制度》《“三废”管理制度》和《危险废物管理制度》等制度，规定了废
水、废气、固体废物、危险废物、噪音等污染的管理要求和处理要求，构建了完
善的环境保护管理制度体系。
①落实环境管理责任
公司建立了环境保护管理责任体系，配备环境保护专职管理人员，制定并落
实环境保护责任制度，明确单位各级负责人和各岗位人员的责任，建立健全奖惩
机制并有效运行。
②加强环境保护监测检查
公司每年定期组织环境保护自查，强化公司内部管控，开展环境保护隐患排
查与整改，确保污染治理设备设施完好并有效运行。按规定开展环境监测工作，
落实信息公开制度，建立环境保护管理台账，执行环境管理要求。
③建立环境风险应急机制
1-2-14
补充法律意见书
公司建立环境风险应急机制，及时处理、分析本公司发生的环境污染事故，
严格落实相关主管部门提出的规范措施。
④强化员工环境保护培训
公司定期对本企业职工进行环境保护培训教育，出台《环保培训教育制度》，
并严格进行考核。
由此可见，公司环保制度健全并有效执行。
（2）安全生产管理制度与执行情况
铁矿石采选属于危险行业，其生产经营性质和环境特点决定了公司安全环保
工作的艰巨性、复杂性和长期性。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治
理”的安全管理方针，依照国家法律法规和企业实际，建立健全了各项管理制度，
具体制度如下：
制度分类 制度名称
理念与目标 《安全生产理念与目标管理制度》
法律法规识别、获取、更新 《安全生产法律法规识别与获取、更新管理制度》
《安全生产责任制管理制度》
《安全费用提取与使用制度》
《工伤与保险管理制度》
《安全生产办公会议制度》
《领导带班下井管理制度》
安全保障
《安全生产档案管理制度》
《供应商与承包商安全管理制度》
《安全生产确认管理制度》
《三项岗位人员管理制度》
《消防安全管理制度》
《风险分级管控制度》
《危险作业管理制度》
风险辨别与控制
《安全生产隐患排查治理管理制度》
《安全技术措施审批管理制度》
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补充法律意见书
《安全生产教育和培训管理制度》
教育培训
《不安全行为分级管理制度》
《劳动防护用品管理制度》
《探放水管理制度》
《矿井通风安全管理制度》
作业现场
《安全避险“六大系统”管理制度》
《火工品安全管理制度》
《安全文明生产管理制度》
《生产安全事故报告与责任追究制度》
应急救援 《应急救援管理制度》
《安全生产费用提取和使用管理制度》
岗位标准化 《岗位标准化管理制度》
《设备安装(拆除)、验收、检测、使用、定期保养、维修、
安全生产设备管理 改造和报废制度》
《安全设施、职业卫生防护设施三同时安全管理制度》
危险源管理 《重大危险源管理制度》
为保障安全生产管理制度得到有效执行，发行人采取的措施包括但不限于：
①落实安全生产责任
成立安全生产委员会作为安全管理最高组织机构全面负责公司的安全工作，
由总经理担任安委会主任，成员涵盖了各生产单位和职能部门主要管理人员；安
全环保部具体负责生产安全管理工作，配备专职管理人员和注册安全工程师；一
线生产单位设有安全组配置专职现场安全员，跟随班组监督员工安全生产管理工
作。
②强化安全教育培训
从安全意识和安全技能两方面开展员工安全教育培训，公司重点以事故案例
警示教育、安全操作规程日常培训考核、违章人员再培训、岗位风险源辨识管控、
岗位隐患排查治理为主线开展教育培训工作，以事故案例警示教育、 生命条款”、
操作规程考核、现场讲解、试卷考核、应急器械模拟教学等形式，提高安全培训
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补充法律意见书
的实用性。
③重视安全生产检查，消除安全隐患
公司安全环保部每月进行不少于 15 次安全生产检查，每月组织一次安全生
产大检查。月度安全大检查结束后次日召开安全例会，主要分析公司安全生产状
况，确定隐患整改要求，学习安全生产规程、规范和标准以及部署下阶段安全生
产工作。
④建立完善的应急机制
公司编制了完善的《生产安全事故应急救援预案》，组建应急救援小队，所
有队员全部通过应急管理部门的培训和考核，配备专业的压缩氧气呼吸器、自动
苏生器、高倍数泡沫灭火机、无齿切割机、心脏除颤仪等专业救援设备。与医院
签订了《医疗救护协议》，确保在紧急情况下，及时调配外部救援力量，做到有
备无患。每年定期、不定期组织应急预案实战演练。
由此可见，公司建立了安全生产相关制度，并采取措施予以切实执行。
（3）报告期后发行人发生的安全事故和整改情况
①报告期后发行人发生一起安全事故，具体情况如下：
2022 年 4 月 18 日，金日晟矿业重新集铁矿-500 米中段有一辆铲运机失火，
造成井下部分人员被困，经全力施救，涉险人员全部升井，其中有 1 名人员受伤
送医不治。事故发生后，霍邱县应急管理局于事故发生当日下达《现场处理措施
决定书》，责令金日晟矿业重新集铁矿停止井下生产作业活动。
②事故影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，本次事故正在调查过程中，金日晟矿
业尚未收到相关处罚，重新集铁矿处于停产状态。2021 年公司重新集铁矿月均
铁精粉产量 3.9 万吨，占发行人 2021 年月均产量的比重为 14.23%，本次安全生
产事故不会对公司生产经营产生重大不利影响。
③整改措施
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补充法律意见书
本次事故发生后，发行人立即开展整改工作，具体的整改措施包括：
深刻剖析事故原因，彻底杜绝管理中的漏洞。事故发生后，组织行业内的相
关专家，从现场管理、基层管理、基础管理、技术管理、应急管理等多个维度进
行深入分析，查找安全管理存在的薄弱环节。以国家标准和行业标准为基础，结
合企业的实际情况，按照标准化、规范化、精细化、全方位的要求，制定整改标
准，确保整改效果。
强化组织机构，筑牢安全防线。在三级安全管理网络的基础上强化各层级安
全管理机构的配置，形成公司级、分/子公司级、厂矿级、车间级四级安全管理
网络，调整部分分/子公司主要负责人及分管安全的负责人，内部提拔 17 名、外
部引进 9 名安全知识丰富和领导能力强的安全管理人员、新招聘 106 名安全人员。
加大资金投入，提升本质安全。加快募集资金投资项目“智能矿山采选机械
化、自动化升级改造项目”建设，实现采矿生产装备现代化减少井下采掘工作面
人数，采矿生产过程自动化实现生产作业全过程远程遥控化、现场无人值守，矿
山运营管理信息化和数据管理网络化提高安全管理和运营决策分析水平。
强化制度建设，夯实管理基础。以全员安全生产责任制为主线，对全公司的
安全管理制度进行再梳理，按照一岗双责、人人有责的原则，把安全管理职责分
解落实到每一位员工。
强化安全培训，提升安全意识。对安全培训教育计划进行调整和补充，注重
安全培训教育的实用性，结合全国安全生产月活动，以遵守安全生产法，当好第
一责任人为主题，在全公司培育“我是第一责任人，我的安全我负责”的浓厚氛
围。
④本次事故属于一般事故，金日晟矿业不存在重大违法违规行为
根据安徽省应急管理厅出具的《情况说明》，该事故造成 1 人死亡，直接经
济损失约 410 余万元，该起事故为一般事故，后续将根据《安全生产法》的相关
规定，给予金日晟矿业和相关责任人相应的行政处罚，金日晟矿业在该起事故中
不存在重大违法违规行为。
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补充法律意见书
综上所述，公司建立关于安全生产与环保相关内控制度，并得到有效执行。
2022 年 4 月 18 日，公司发生一起安全生产事故，并导致 1 名人员受伤送医不治，
但根据安徽省应急管理厅确认，该事故为一般事故，金日晟矿业在该起事故中不
存在重大违法违规行为，且在事故发生后，公司采取一系列整改措施，强化安全
生产管理，健全相关内部控制制度建设和执行。据此，公司不存在重大安全生产
和环保问题的隐患和风险。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅了《“2019.2.13”一般冒顶调查报告》《“2019.6.1”一般冒顶事故
调查报告》，查阅了霍邱县应急管理局作出（霍）安监罚[2019]事故-10 号、（霍）
安监罚[2019]事故-32 号《行政处罚决定书（单位）》；
2、核查了金日晟矿业缴纳罚款的缴款凭证；
3、查阅了霍邱县应急管理局出具的《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安
全生产合规情况的证明》、六安市环境保护局下发的《六安市环境保护局关于对
安徽金日盛矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的通知》《关于解除安徽金
日盛有限责任公司突出环境问题挂牌督办的函》《证明》、霍邱县环境保护局下
发的《关于尽快落实市局挂牌督办的通知》《守法证明》；
4、就期后发生的安全事故，查阅了安徽省应急管理厅出具的《情况说明》；
5、取得了发行人及其控股子公司所在地安全生产和环境保护主管部门出具
的证明或网络检索主管部门官网网站查询是否受到行政处罚；
6、查阅了发行人 2019 年-2021 年审计报告；查阅了《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）中关于安全生产费用提取和使用的规定；
7、查阅了同行业可比上市公司的年度报告或审计报告，分析发行人对安全
生产及环保投入与可比上市公司的对比情况；
8、取得了发行人安全生产及环保相关管理制度，核查了相关制度是否健全；
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补充法律意见书
了解相关制度执行情况以及公司是否存在重大安全生产和环保问题的隐患和风
险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、“2019.2.13”冒顶事故、2019 年“6.1”冒顶片帮事故和上述环保问题不
属于重大违法违规，发行人已经整改到位。截至本《补充法律意见书》出具之日，
在安全生产和环境保护方面，发行人不存在导致所在地村民群访、影响社会稳定
的因素，发行人未受到重大行政处罚。
2、发行人内部关于安全生产和环保的资金、设备等投入与生产规模相匹配。
公司建立了关于安全生产与环保相关制度健全并有效执行。
3、2022 年 4 月 18 日，金日晟矿业发生一起安全事故，根据安徽省应急管
理厅确认，该起事故为一般事故，金日晟矿业在该起事故中不存在重大违法违规
行为。在事故发生后，发行人采取一系列整改措施，强化安全生产管理，健全相
关内部控制制度建设和执行。据此，发行人不存在重大安全生产和环保问题的隐
患和风险。
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补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张伟丽
尤松
年 月 日
1-2-21
