北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
律师工作报告
目 录
第一部分 引 言................................................6
一、律师事务所及律师简介 ........................................6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ............................8
三、声明事项 ...................................................11
第二部分 正 文 ...............................................13
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................13
二、本次发行上市的主体资格 .....................................17
三、本次发行上市的实质条件 .....................................26
四、发行人的设立 ...............................................33
五、发行人的独立性 .............................................38
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...................41
七、发行人的股本及演变 .........................................52
八、发行人的业务 ...............................................60
九、关联交易及同业竞争 .........................................63
十、发行人的主要财产 ...........................................75
十一、发行人的重大债权债务 .....................................87
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................90
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........93
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................94
十六、发行人的税务 .............................................98
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................104
十八、发行人募集资金的运用 ....................................107
十九、发行人业务发展目标 ......................................109
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................109
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................111
二十二、其他需要说明的事项 ....................................111
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ..........................115
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律师工作报告
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、洪兴 指广东洪兴实业股份有限公司。2004 年 5 月 20 日成立时名称为“汕
实业 头市洪兴制衣有限公司”，2012 年 6 月 12 日更名为“广东洪兴实业
有限公司”，2018 年 12 月 10 日变更为股份公司并启用现名称
洪兴有限 指广东洪兴实业有限公司、汕头市洪兴制衣有限公司
芬腾服饰 指汕头市芬腾服饰有限公司，系发行人的全资子公司
芬腾电子 指广东芬腾电子商务有限公司，系发行人的全资子公司
广州洪兴 指广州洪兴服饰有限公司，系发行人的全资子公司
瑞金洪兴 指洪兴（瑞金）实业有限公司，系发行人的全资子公司
广发乾和 指广发乾和投资有限公司，系发行人的股东
润盈投资 指汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
周密投资 指汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
广州均通 指广州均通科技有限公司，曾用名广州市六津通商贸有限公司，系
发行人报告期内曾经的子公司
本次发行上市、本次 指发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
发行
工商局 指工商行政管理局
市监局 指市场监督管理局
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《章程》 指《广东洪兴实业股份有限公司章程》
《章程（草案）》 指发行人上市后适用的《广东洪兴实业股份有限公司章程（草案）》
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律师工作报告
申万宏源 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
华兴会计 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所、中伦 指北京市中伦律师事务所
本所律师 指本所经办律师章小炎、黄贞和陈桂华
《招股说明书》 指发行人为本次发行上市制作的《广东洪兴实业股份有限公司首次
公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)》
《审计报告》 指华兴会计于 2020 年 5 月 28 日出具的“华兴所（2020）审字 GD—
048 号”《广东洪兴实业股份有限公司 2017 年度—2019 年审计报告》
《内部控制鉴证报 指华兴会计于 2020 年 5 月 28 日出具的“华兴所（2020）审核字 GD—049
告》 号”《内部控制鉴证报告》
法律意见书 指本所出具的《关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度
境内 指为本报告之目的，本报告中“境内”特指除中华人民共和国拥有
主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华
人民共和国领土
境外 为本报告之目的，本报告中“境外”特指除了中国境内之外的国家
或地区
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均同
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律师工作报告
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广东洪兴实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，现就
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结
论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《证券法》《公司法》有关法律、法规和中国证监会发布的《管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（下称《第 12 号编报规则》），以及中国证监会、司法部
联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
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律师工作报告
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500 名，
中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一
带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重
组、合规/政府监管等。
本所指派章小炎律师、黄贞律师和陈桂华律师为发行人本次发行上市的经办
律师，为发行人提供相关的法律服务。三位律师的主要经历、证券业务执业记录
及联系方式如下：
（一）章小炎律师
章小炎律师毕业于华东政法学院，1996 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。
地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层(邮编：510623)
电话：(86 20) 2826 1688
传真：(86 20) 2826 1666
电子邮件：zhangxiaoyan@zhonglun.com
（二）黄贞律师
黄贞律师毕业于暨南大学，2008 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。
地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层（邮编：510623）
电话：（86 20） 2826 1688
传真：（86 20） 2826 1666
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律师工作报告
电子邮件：huangzhen@zhonglun.com
（三）陈桂华律师
陈桂华律师毕业于厦门大学，2013 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。
地址：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层（邮编：510623）
电话：（86 20） 2826 1688
传真：（86 20） 2826 1666
电子邮件：chenguihua@zhonglun.com
除上述经办律师外，中伦本项目参与人员还包括吴浩、常梦等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2017 年 5 月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾
问。本所指派的律师自承接本次发行上市法律工作以来不时到发行人所在地驻场
工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《管理
办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法
律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于广
东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书及律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自驻场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本报告发表意见事
项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行
人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发
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律师工作报告
起人和股东（追溯到实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的业务，关联
交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及
收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉
讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意
见书所依据的基础资料。
（三）除审查书面文件外，在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌
握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计
算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产状况及生产系统和配套设施的运行情况，并对发行人采购、生产、销售、合规、
人事等主要部门人员进行访谈，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；
同时对发行人的主要供应商以及客户进行访谈，向其了解其与发行人之间的采购
和销售模式以及是否与发行人存在关联关系。
2.本所律师就发行人及其子公司、股东等的工商信息进行了查档，并登陆国
家企业信用信息公示系统，了解该等企业工商登记信息；本所律师还向相关政府
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律师工作报告
主管机关申请查册，了解发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产、专利权属
状况，并登陆国家知识产权局进行检索，进行复核验证。
3.就发行人及其子公司，发行人董事、监事和高级管理人员，发行人持股
5%以上股东是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，本所律师调取了相关主体
的信用报告，并登陆最高人民法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中国
证监会、证券交易所及其他监管部门的官方网站查询，对于发行人及其子公司，
本所律师还前往其政府主管部门进行访谈，了解其守法情况；对于发行人董事、
监事和高级管理人员，本所律师还查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明文件。
4.本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针
对发行人及相关方进行公众信息检索。
此外，本所律师与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务
所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了
保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师
就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得
其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本
所出具法律意见书的支持性资料。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书及本报告。法律意见书及本报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对
法律意见书及本报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行
了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及
场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 2,500
个小时。
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三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和本报告所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本报告中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
法律意见书和本报告的依据。
（六）本所同意将本报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
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（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本报告的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本报告作任何
解释或说明。
（九）本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文
件，包括会议通知和回执、会议议程、会议议案、签到表、表决票、表决统计表、
会议决议和记录等。
核查内容和结果：
根据发行人提供资料并经本所律师核查，本次发行上市已取得如下批准与授
权：
（一）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决
议
1. 发行人董事会和股东大会的批准与授权
（1）2019 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
及上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集
资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提
请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（2）2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，出席会
议的股东（包括股东代理人）共 13 人，代表股份 7,045.83 万股，占发行人有表
决权股份总数的 100%。该次股东大会经出席会议股东所持表决权的 100%审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》《关
于授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市有关事
宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目
及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（3）2020 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通
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律师工作报告
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市决议有效期延
长的议案》《关于股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票及上市有关事宜的授权期限延长的议案》《关于公司本次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划
的议案》《关于上市后三年内公司股价稳定预案的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市填补即期回报措施及承诺的议案》《关于公司进行公开承诺并接受约
束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请公司 2020 年第一次临时
股东大会审议。
（4）2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，出席会
议的股东（包括股东代理人）共 13 人，代表股份 7,045.83 万股，占发行人有表
决权股份总数的 100%。该次股东大会经出席会议股东所持表决权的 100%审议通
过了有关本次发行上市的以下议案：
①审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市
决议有效期延长的议案》，同意将首次公开发行股票的决议有效期延长 24 个月至
2022 年 5 月 10 日，除公司首次公开发行股票的决议有效期延长外，首次公开发
行股票方案的其他内容不变。
②审议通过了《关于股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票及上市有关事宜的授权期限延长的议案》，同意将股东大会授
权董事会全权办理与本次发行上市有关的一切事务的有效期延长 24 个月至 2022
年 5 月 10 日，授权具体事项保持不变。
③审议通过了《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
④审议通过了《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》。
⑤审议通过了《关于上市后三年内公司股价稳定预案的议案》。
⑥审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市填补即期回报措施及承诺
的议案》。
⑦审议通过了《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》。
2. 发行人本次发行上市的方案
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律师工作报告
根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》
及相关延期的议案，发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值为：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：公司首次公开发行股份总数不超过 2,348.65 万股的人民币
普通股 A 股，占发行后总股本的比例不低于 25%。其中，公司发行新股数量不超
过 2,348.65 万股，本次发行原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或
中国证监会核准的其他方式确定。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内
自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）申请上市证券交易所：深圳证券交易所中小板。
（7）发行方式：采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式。
（8）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目
及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金
1 年产 900 万套家居服产业化项目 30,724.48 30,724.48
信息化管理系统及物流中心建
2 15,150.97 15,150.97
设项目
3 营销网络扩建及推广项目 8,214.62 8,214.62
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 64,090.07 64,090.07
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律师工作报告
本次募集资金投资项目预计投资总额为 64,090.07 万元，在募集资金到位
前，公司可根据各项目的实际进度，使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后
予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金
或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将
全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
9)发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12
个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会
与主承销商协商确定上市时间。
10)本次决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议至 2022 年 5 月 10 日
有效。
本所律师认为：
发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议合法、有效
1.发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《章
程》的规定。
2.发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通
过的有关本次发行上市的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议合法、有效。
（三）发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会已
依法授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，发行人股东大会的授权的范围、
程序是合法、有效的。
（四）发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚须中国证监
会核准及深圳证券交易所审核同意。
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律师工作报告
二、本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司设立及历次变更的工商登记档
案，包括但不限于历次验资报告和股东出资凭证、历史上实物出资的评估报告、
现时有效的营业执照和公司章程，并查阅了发行人子公司广州洪兴之分公司工商
登记档案以及现时有效的营业执照等资料。此外，本所律师登陆了国家企业信
用信息公示系统查询了发行人及其子公司、分公司的工商公示信息。
核查内容和结果：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人系由洪兴有限整体变更设立，洪兴有限成立于 2004 年 5 月 20 日。2018
年 11 月 13 日，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、
严广征、李福洪及刘根祥等 10 名自然人发起人，以及广发乾和、润盈投资及周
密投资等 3 名非自然人发起人签署《广东洪兴实业股份有限公司（筹）发起人协
议》，同意以洪兴有限截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产 240,880,698.36 元，
折成公司股份 7,045.83 万股，每股面值 1 元，共计股本为 7,045.83 万元，其余
部分计入资本公积金。2018 年 12 月 10 日，汕头市工商局核准发行人整体变更
登记，并向发行人换发了《营业执照》 统一社会信用代码：91440514762917149H）。
从洪兴有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《章程》需要终止的情形
国家企业信用信息公示系统显示发行人的登记状态为“在营（开业）企业”。
发行人持有的营业执照、批准文件及其他维持发行人存续所必需的证照均合
法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。
发行人不存在被依法责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产等法律法规、
《章程》等规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
（三）发行人的子公司
5-2-17
律师工作报告
截至本报告出具之日，发行人拥有芬腾服饰、芬腾电子、广州洪兴、瑞金洪
兴 4 家子公司。发行人子公司的具体情况如下：
1.芬腾服饰
（1）2011 年 6 月，芬腾服饰成立
2011 年 6 月 8 日，柯国民、黄政生、郭瑞杰及曹清华（系黄政生配偶）签
署《汕头市芬腾服饰有限公司章程》。
2011 年 5 月 30 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所出具《验资报告》（汕
荣乐会师企验字[2011]114 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，
截至 2011 年 5 月 30 日，芬腾服饰（筹）已收到股东缴纳的货币出资 50 万元。
2011 年 6 月 10 日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰核发《企业法人营业执
照》。芬腾服饰成立时的名称为“汕头市芬腾服饰有限公司”，住所在汕头市潮南
区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮地洋，法定代表人柯国民，注册资本和实收资
本均为 50 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“销售：服装，针织品，
纺织品，乳罩，内衣，刺绣工艺品，日用百货，化妆品，工艺美术品”。
芬腾服饰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 柯国民 27.50 27.50 55.00%
2 郭瑞杰 10.00 10.00 20.00%
3 黄政生 7.50 7.50 15.00%
4 曹清华 5.00 5.00 10.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（2）2014 年 6 月，第一次股东转让股权
2014 年 6 月 6 日，芬腾服饰股东郭瑞杰决定将其持有的芬腾服饰 5%股权转
让予股东黄政生，将其持有的芬腾服饰 5%股权转让予股东柯国民，并就前述股
权转让事宜分别与黄政生、柯国民签署《股权转让合同》。
5-2-18
律师工作报告
同日，芬腾服饰股东会审议通过上述股权转让事宜。
2014 年 6 月 20 日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰下发《备案登记通知书》
（潮南登记内备字[2014]第 1400078635 号）。
本次股东转让股权完成后，芬腾服饰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 柯国民 30.00 30.00 60.00%
2 黄政生 10.00 10.00 20.00%
3 郭瑞杰 5.00 5.00 10.00%
4 曹清华 5.00 5.00 10.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（3）2015 年 12 月，第二次股东转让股权
2015 年 12 月 9 日，芬腾服饰股东柯国民决定将其持有的芬腾服饰 60%股权
转让予芬腾电子，并就前述股权转让事宜与芬腾电子签署《股权转让合同》；芬
腾服饰股东曹清华决定将其持有的芬腾服饰 10%股权转让予股东黄政生，并就前
述股权转让事宜与黄政生签署《股权转让合同》。
同日，芬腾服饰股东会审议通过上述股权转让事宜。
2015 年 12 月 15 日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰换发《营业执照》。
本次股东转让股权完成后，芬腾服饰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芬腾电子 30.00 30.00 60.00%
2 黄政生 15.00 15.00 30.00%
3 郭瑞杰 5.00 5.00 10.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（4）2016 年 6 月，第三次股东转让股权
2016 年 5 月 28 日、2016 年 7 月 5 日，芬腾电子、郭瑞杰、黄政生分别与发
5-2-19
律师工作报告
行人签署《股权转让合同》及补充协议，约定芬腾电子将其持有的芬腾服饰 60%
股权以 3,916,696.47 元转让予发行人，郭瑞杰将其持有的芬腾服饰 10%股权以
652,782.74 元 转 让 予 发 行 人 ， 黄 政 生 将 其 持 有 的 芬 腾 服 饰 30% 股 权 以
1,958,348.24 元转让予发行人。前述股权转让的价格为芬腾服饰截至 2016 年 5
月 31 日的净资产，具体情况如下：
序号 转让方姓名/名称 转让标的 转让对价（元）
1 芬腾电子 芬腾服饰 60%股权 3,916,696.47
2 黄政生 芬腾服饰 30%股权 1,958,348.24
3 郭瑞杰 芬腾服饰 10%股权 652,782.74
合计 芬腾服饰 100%股权 6,527,827.45
2016 年 5 月 28 日、2016 年 7 月 5 日，芬腾服饰股东会审议通过上述股权转
让事宜。
2016 年 6 月 6 日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰换发《营业执照》。
本次股东转让股权完成后，芬腾服饰成为发行人的全资子公司。
（5）2016 年 6 月，增资至 1,088 万元
2016 年 6 月 21 日，芬腾服饰股东决定增加注册资本至 1,088 万元，并通过
了章程修正案。
2016 年 6 月 24 日，汕头市潮南区工商局向芬腾服饰换发《营业执照》，芬
腾服饰的注册资本增加至 1,088 万元。
2016 年 12 月 12 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（汕荣乐验字[2016]045 号）。经其验证并经本所律师查阅股东的出资缴
款凭证，截至 2016 年 12 月 8 日，芬腾服饰股东已收到股东缴纳的货币出资 1,038
万元。
（6）芬腾服饰现时的公司登记主要事项如下：
①名称：汕头市芬腾服饰有限公司；
5-2-20
律师工作报告
②住所：汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮地洋；
③法定代表人：柯国民；
④注册资本：1,088 万元；
⑤实收资本：1,088 万元；
⑥公司类型：有限责任公司（法人独资）；
⑦经营范围：销售：服装，针织品，纺织品，乳罩，内衣，刺绣工艺品，日
用百货，化妆品，工艺美术品；电子商务（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）；
⑧经营期限：2011 年 6 月 10 日至长期；
⑨股权结构：发行人持股 100%。
综上所述，本所律师认为，芬腾服饰为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2.芬腾电子
（1）2015 年 12 月，芬腾电子成立
2015 年 11 月 30 日，广东芬腾实业有限公司（下称“芬腾实业”）签署《广
东芬腾电子商务有限公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，汕头市潮南区工商局向芬腾电子核发《营业执照》。芬
腾电子成立时名称为“广东芬腾电子商务有限公司”,住所在汕头市潮南区峡山
街道洋内居委阳光片水鸡寮地洋，法定代表人柯国民，注册资本 1,088 万元，公
司类型为有限公司（法人独资），经营范围为“网上销售：服装，服饰，鞋，帽，
玩具，钟表，眼镜，家具，文具用品，皮革制品，家用电器，日用百货，针织品，
纺织品，合成洗涤用品、床上用品、酒店用品、工艺美术品，塑料制品，不锈钢
制品，陶瓷制品、纸制品、木制品，橡胶制品，玻璃制品，金属制品，化工产品，
五金、交电，普通机械，电器机械及器材，装饰材料，电子产品及配件；商务信
息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
芬腾电子设立时的股东为芬腾实业，持股比例为 100%。
（2）2016 年 6 月，第一次股东转让股权
5-2-21
律师工作报告
2016 年 6 月 21 日、2017 年 11 月 29 日，芬腾实业与发行人签署《股权转让合
同》及补充协议，将其持有的芬腾电子 100%股权以 3,612,896.61 元转让予发行人。
前述股权转让价格根据芬腾电子截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产清查值确
定。
2016 年 6 月 21 日、2017 年 11 月 29 日，芬腾电子股东作出股东决定，同意上
述股权转让事宜。
2016 年 6 月 23 日，汕头市潮南区工商局向芬腾电子换发《营业执照》。
本次股东转让股权完成后，芬腾电子成为发行人的全资子公司。
由于芬腾实业未实缴芬腾电子的注册资本，在本次股权转让完成后，由发行人
履行对芬腾电子注册资本的实缴义务。
2016 年 12 月 12 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（汕荣乐验字[2016]044 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款
凭证，截至 2016 年 12 月 8 日，芬腾电子已收到发行人缴纳的货币出资 1,088 万
元。
（3）芬腾电子现时的公司登记主要事项如下：
①名称：广东芬腾电子商务有限公司；
②住所：汕头市潮南区峡山街道洋内居委阳光片水鸡寮地洋；
③法定代表人：柯国民；
④注册资本：1,088 万元；
⑤实收资本：1,088 万元；
⑥公司类型：有限责任公司（法人独资）；
⑦经营范围：网上销售：服装，服饰，鞋，帽，玩具，钟表，眼镜，家具，
文具用品，皮革制品，家用电器，日用百货，针织品，纺织品，合成洗涤用品、
床上用品、酒店用品、工艺美术品，塑料制品，不锈钢制品，陶瓷制品、纸制品、
木制品，橡胶制品，玻璃制品，金属制品，化工产品，五金、交电，普通机械，
电器机械及器材，装饰材料，电子产品及配件；商务信息咨询（依法须经批准的
5-2-22
律师工作报告
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
⑧经营期限：2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 7 日；
⑨股权结构：发行人持股 100%。
本所律师认为，芬腾电子为依法设立并有效存续的有限责任公司。
3.广州洪兴
广州洪兴成立于 2016 年 4 月 28 日，成立至今未发生过股权变更事项。其现
时的公司登记主要事项如下：
（1）名称：广州洪兴服饰有限公司；
（2）住所：广州市天河区天河路 45 号之六 1201 房（仅限办公用途）；
（3）法定代表人：郭梧文；
（4）注册资本：1,000 万元；
（5）实收资本：1,000 万元；
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）；
（7）经营范围：服装批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；服装
零售；
（8）营业期限：2016 年 4 月 28 日至长期；
（9）股权结构：发行人持股 100%。
本所律师认为，广州洪兴为依法设立并有效存续的有限责任公司。
4.瑞金洪兴
瑞金洪兴成立于 2019 年 1 月 15 日，成立至今未发生过股权变更事项。其现
时的公司登记主要事项如下：
（1）名称：洪兴（瑞金）实业有限公司；
（2）住所：江西省瑞金市经济技术开发区长征大道南侧（红安公司旁）；
5-2-23
律师工作报告
（3）法定代表人：郭少君；
（4）注册资本：10,000 万元；
（5）实收资本：5,000 万元；
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（7）经营范围：纺织品生产、销售；服装、服饰生产、加工、销售（含互
联网销售）；高档织物织造及整理加工、包装；互联网信息技术服务；纺织品质
检技术服务；纺织品、服装、服饰的设计；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询
服务；旅游开发；货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）；
（8）营业期限：2019 年 1 月 15 日至长期；
（9）股权结构：发行人持股 100%。
本所律师认为，瑞金洪兴为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（四）分支机构
截至本报告出具之日，发行人的子公司广州洪兴拥有 8 家分公司，发行人及
其他子公司未设立分公司，广州洪兴拥有的分公司具体情况如下：
序号 分公司名称 注册时间 注册地址 经营范围 负责人
商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸
成都市金牛 易（许可审批类商品除
广州洪兴服 区一环路北 外）；互联网商品销售（许
1 饰有限公司 2017.12.21 三段 1 号 1 栋 可审批类商品除外）；服装 杨志军
成都分公司 4 单元 26 层 零售；服装批发。（依法须
2601 号 经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
福建省福州 商品批发贸易（许可审批
广州洪兴服
市台江区后 类商品除外）；商品零售贸
2 饰有限公司 2017.12.18 张小三
洲街道台江 易（许可审批类商品除
福州分公司
路 11 号(原台 外）；互联网商品销售（许
5-2-24
律师工作报告
序号 分公司名称 注册时间 注册地址 经营范围 负责人
江路南侧)南 可审批类商品除外）；服装
星商城地块 零售；服装批发。（依法须
A1 层 01 商 经批准的项目，经相关部
业、02 商业 门批准后方可开展经营活
动）
广州洪兴服 南京市鼓楼 服装批发。（依法须经批准
3 饰有限公司 2017.12.25 区建宁路 33 的项目，经相关部门批准 谈建民
南京分公司 号 后方可开展经营活动）
广州洪兴服 服装服饰批发、零售。【依
上海市静安
饰有限公司 法须经批准的项目，经相
4 2017.12.25 区七浦路 488 王华
上海静安分 关部门批准后方可开展经
号 1082 室
公司 营活动】
河北省石家
广州洪兴服 庄市长安区 服装的批发与零售。（依法
饰有限公司 正东路 27 号 须经批准的项目，经相关
5 2017.12.15 贾伟民
石家庄分公 新源发商贸 部门批准后方可开展经营
司 城 B 区三层 活动）
3017 厅
商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除
西安市新城
广州洪兴服 外）；互联网商品销售（许
区长乐西路
6 饰有限公司 2017.12.11 可审批类商品除外）；服装 苏瑞喜
金花羊毛城 3
西安分公司 零售；服装批发。（依法须
楼 3-27 号
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
商品批发贸易（许可审批
广州市越秀
类商品除外）；商品零售贸
广州洪兴服 区站前路 193
易（许可审批类商品除
7 饰有限公司 2018.08.24 号金祥大厦 周晓波
外）；互联网商品销售（许
金祥分公司 1A 一楼自编
可审批类商品除外）；服装
A34、A35 号
批发；服装零售
广州洪兴服 广州市越秀 服装批发；服装零售；商
8 饰有限公司 2017.12.27 区站前路 193 品批发贸易（许可审批类 周晓波
越秀分公司 号 10B01 自编 商品除外）；互联网商品销
5-2-25
律师工作报告
序号 分公司名称 注册时间 注册地址 经营范围 负责人
1016 房 售（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）
本所律师认为，上述分支机构依法设立并有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理
办法》对发行人本次发行上市所具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅
了发行人设立及历次变更工商登记档案、现时有效的营业执照和《章程》，发行
人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员
会的会议资料，《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，相关政府主管
部门出具的合规证明、公安部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明、发行人辅导验收等资料、发行人以及控股股东、实际控制人与董事、
监事、高级管理人员等的承诺。此外，本所律师实地走访了相关政府主管部门，
登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人工商公示信息，登陆最高人民法院
被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货法
规数据库系统及其他监管部门的官方网站查询发行人及其子公司、发行人董事、
监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分情况。
核查内容和结果：
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票的面值为 1.00 元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应支付相同价款，符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条
5-2-26
律师工作报告
的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股
种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已聘请申万宏源担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
根据发行人与申万宏源签订的《首次公开发行股票并上市保荐协议》，发行
人就本次发行上市聘请具有保荐人资格的申万宏源担任保荐人。
2.发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券法》
第十二条要求的发行上市的条件，现分述如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
董事会专门委员会等组织机构；董事会聘任了董事会秘书，董事会下设四个专门
委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发
行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且
运行良好的组织机构。
根据发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会及董事
会各专门委员会的会议资料，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，且运
行良好。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为 6,539.78
万元、8,570.03 万元和 9,175.11 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润分别为 8,804.01 万元、8,544.98 万元和 8,912.09 万元。本所
5-2-27
律师工作报告
律师认为，发行人具有持续经营能力。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行
人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据华兴会计《审计报告》： 发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了洪兴实业 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2017 年度、2018 年度和
2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量”。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
根据公安部门出具的发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安部门出具
的无犯罪记录证明以及本所律师对相关人民法院的走访情况，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在刑事犯罪行为。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人符合《管理办法》要求的发行上市的条件，现分述如下：
1.发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定（具体详见本报告正文之“二、本次发行上市的主体资格”、“六、发
起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、“八、发行人的业务”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
2.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的
规定（具体详见本报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及其规范运作”）。
3.在发行人辅导期内，相关中介机构共同为发行人董事、监事及高级管理
人员举办了与股票发行上市相关法律、法规讲座。根据发行人的董事、监事和高
级管理人员的确认，其已经基本了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
5-2-28
律师工作报告
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十
五条的规定。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格（具体详见本报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”），且不存在《管理办法》第十六条所列的情形，符合《管理办法》第十
六条的规定。
经核查并经相关主体确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
5.根据《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办
法》第十七条的规定。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的
内部控制”。
根据发行人出具的《确认函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运
营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重大缺陷”。
6.发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的严重损害投资者合法权益
或社会公共利益的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
5-2-29
律师工作报告
经核查并经发行人确认：
（1）发行人从未公开或者变相公开发行过证券；
（2）发行人最近 36 个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重；
（3）发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）发行人目前不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至 2019 年
12 月 31 日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
8.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
9.根据《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10.根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条
的规定。
11.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
5-2-30
律师工作报告
员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办
法》第二十三条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规
定。
13.发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，经
常性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
发行人的关联方及关联交易情况详见本报告正文之“九、关联交易及同业竞
争”。
根据发行人出具的《确认函》：“本公司已经完整披露所有关联方及相应的关
联方关系，并完整披露了本公司与关联方发生的所有关联交易，该等关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
14.发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：
（1）发行人最近 3 个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）
均为正数且累计超过 3,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为 6,539.78
万元、8,570.03 万元和 9,175.11 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润分别为 8,804.01 万元、8,544.98 万元和 8,912.09 万元，发行
人最近三年的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）均为正数，且累计超过
3,000 万元。
（2）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度营业收入分别为 65,200.05
万元、86,012.80 万元、100,841.78 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过
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律师工作报告
3 亿元。
（3）发行人目前的股本总额为 7,045.83 万元，超过 3,000 万元。
（4）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。
（5）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏
损。
15.根据相关税务部门出具的证明和发行人的确认并经核查，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
16.根据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第二十八条的规定。
17.根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人的确认并经核查，
发行人本次申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所列举的情形，符合《管
理办法》第二十九条的规定。
经发行人确认：“发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”
18.经核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第三十条所述的影
响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人
也未计划进行重大调整，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，不
会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-2-32
律师工作报告
（3）发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有
重大不确定性的客户重大依赖；
（4）发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（6）发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发行人关于同
意整体变更为股份有限公司的股东会决议、《广东洪兴实业股份有限公司（筹）
发起人协议》、发行人整体变更设立时的公司章程、发行人创立大会的会议资料、
《审计报告》（广会专字[2018]G16007930011 号）、《广东洪兴实业股份有限公司
（筹）验资报告》（广会验字[2018]G16007930031 号）、联信评估出具的《广东
洪兴实业有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产
及负债资产评估报告》（联信评报字[2018]第 A0041 号）、华兴会计出具的《审计
报告》（华兴所[2020]审字 GD—233 号）、《验资报告》（华兴所[2020]审字 GD—038
号）、2018 年 11 月 13 日发行人职工代表大会决议、2018 年 12 月 10 日汕头市工
商局向发行人换发的《营业执照》、审计机构、评估机构从事证券业务的资格证
书等资料。
核查内容和结果：
经核查，发行人设立情况如下：
5-2-33
律师工作报告
（一）发行人由有限公司变更为股份有限公司的整体变更符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续
1.发行人变更为股份有限公司业经其股东会审议通过
2018 年 11 月 13 日，洪兴有限股东会通过了如下决议：
（1）审议通过《关于广东洪兴实业有限公司依法整体变更为广东洪兴实业
股份有限公司的议案》，同意洪兴有限依法整体变更，公司类型由“有限责任公
司”变更为“股份有限公司”，变更后公司名称为“广东洪兴实业股份有限公
司”；同意洪兴有限现有全体股东共同作为发起人，各发起人以其占洪兴有限的
股权比例对应的所有者权益认购股份有限公司的发起人股份；同意各发起人以公
司截至 2018 年 8 月 31 日经审计后的全部净资产值为 240,880,698.36 元为折股
依据，相应折合为股份有限公司全部股份 7,045.83 万股，每股面值 1 元，共计
股本为 7,045.83 万元，其余部分计入资本公积金。
（2）审议通过了《关于终止<广东洪兴实业有限公司章程>的议案》；
（3）审议通过了《关于组建股份公司筹委会且授权股份公司筹委会全权负
责办理公司整体变更为股份公司一切事宜的议案》。
2.发行人折股方案已履行审计程序，审计报告由具备相关资质的机构和专
业人员出具并签署，折股方案合法合规（具体详见本节之（三））。
3.发行人系按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，变更前有限责
任公司成立已满三年且最近三年内的经营具有持续性，故有限责任公司的经营年
限可以连续计算。
4.发行人整体变更设立时不存在未弥补亏损事项。
5.2018 年 11 月 13 日，各发起人签署《广东洪兴实业股份有限公司（筹）
发起人协议》（具体详见本节之（二））。
6.发行人的各发起人于 2018 年 11 月 30 日制订并签署了发行人《章程》。
7.发行人职工代表大会选举职工代表监事
2018 年 11 月 13 日，发行人职工代表大会一致表决通过了选举肖建文为发
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律师工作报告
行人第一届监事会职工代表监事的决议。
8.发行人创立大会已于 2018 年 11 月 30 日召开（具体详见本节之（四））。
9.2018 年 12 月 10 日，汕头市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91440514762917149H），核准发行人变更登记。
本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并履行了必要的手续。
（二）经核查，发行人设立过程中，各发起人订立的《广东洪兴实业股份有
限公司（筹）发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形
2018 年 11 月 13 日，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、
程胜祥、严广征、李福洪及刘根祥等 10 名自然人发起人，以及广发乾和、润盈
投资及周密投资等 3 名非自然人发起人作为发起人订立了《广东洪兴实业股份有
限公司（筹）发起人协议》，约定了股份有限公司的注册资本、发起人认购股份、
发起人的权利和义务等事项。
本所律师认为：
发起人协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发起
人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定
1.审计
根据《审计报告》（广会专字[2018]G16007930011 号）及华兴会计于 2020
年 5 月 8 日出具的《审计报告》（华兴所[2020]审字 GD—233 号），截至 2018 年
8 月 31 日，发行人经审计的净资产为 240,880,698.36 元。
2.资产评估
联信评估对发行人截至 2018 年 8 月 31 日的整体资产进行了评估，并于 2018
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律师工作报告
年 11 月 12 日出具了《广东洪兴实业有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜
所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》（联信评报字[2018]第 A0041
号），确认截至 2018 年 8 月 31 日发行人净资产评估值为 37,779.60 万元。
3.验资
根 据 《 广 东 洪 兴 实 业 股 份 有 限 公 司 （ 筹 ） 验 资 报 告 》（ 广 会 验 字
[2018]G16007930031 号）及华兴会计于 2020 年 5 月 10 日出具《验资报告》（华
兴所[2020]验字 GD-038 号），发起人已将其经审计的截至 2018 年 8 月 31 日的净
资产 240,880,698.36 元中的 7,045.83 万元折合股本 7,045.83 万股，超过折股
部分的净资产 170,422,398.36 元计入资本公积金。
本所律师认为：
发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定
2018 年 11 月 30 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。会议审
议通过了以下议案：
1.关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告的议案；
2.关于整体变更设立股份有限公司的筹建费用列支报告的议案；
3.关于发起人以广东洪兴实业有限公司经审计的净资产折合为股本的议案；
4.关于制定《广东洪兴实业股份有限公司章程》的议案；
5.关于选举郭梧文、周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风、黄政生为公司第一
届董事会董事的议案，关于选举白华、林峰、蔡涛为公司第一届董事会独立董事
的议案；
6.关于选举钟泽华、赵子伟为公司第一届监事会监事的议案；
7.关于制定《股东大会议事规则》的议案；
8.关于制定《董事会议事规则》的议案；
5-2-36
律师工作报告
9.关于制定《监事会议事规则》的议案；
10.关于制定《对外投资管理制度》的议案；
11.关于制定《对外担保管理制度》的议案；
12.关于制定《关联交易管理制度》的议案；
13.关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
14.关于制定《子公司管理办法》的议案；
15.关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
16.关于制定《独立董事工作细则》的议案；
17.关于授权公司董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续的议
案。
本所律师认为：
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷
发行人系郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严
广征、李福洪及刘根祥等 10 名自然人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等
3 名非自然人作为发起人并由洪兴有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人变更设立时已办理验资手续，各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行
人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭秋洪 2,130.8000 30.2420%
2 周德茂 1,522.0000 21.6014%
3 柯国民 1,217.6000 17.2811%
4 郭静璇 608.8000 8.6406%
5 郭璇风 608.8000 8.6406%
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律师工作报告
6 广发乾和 281.8300 4.0000%
7 黄政生 216.4480 3.0720%
8 润盈投资 206.5784 2.9319%
9 周密投资 202.9200 2.8800%
10 程胜祥 13.5280 0.1920%
11 严广征 12.1752 0.1728%
12 李福洪 12.1752 0.1728%
13 刘根祥 12.1752 0.1728%
合计 7,045.8300 100.0000%
本所律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查阅了发行人现时有效的营业执照和《章程》、组织结
构图及其各职能部门的介绍，非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、
工商登记基本信息或工商登记档案，发行人历次验资报告、股东出资凭证、主要
财产的产权证书，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会议资料，发行
人与员工签订的劳动合同文本、报告期内工资发放表、报告期内社会保险缴费凭
证、社保部门出具的合规证明文件，发行人财务管理制度、董事会审计委员会会
议资料、发行人及其子公司开户许可证、报告期内的增值税、所得税纳税申报表
及完税凭证等资料。同时，本所律师对发行人主要职能部门负责人进行了访谈，
实地察看了发行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要土地、厂房和办公场
所所在地，登陆国家企业信用信息公示系统查询关联企业工商公示信息及其董
事、监事和经理名单。
核查内容和结果：
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围已
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律师工作报告
经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人已具备独立完整
的研发、设计、生产、销售系统，发行人在业务经营的各个环节上均保持独立。
如本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不
存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。
本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人的资产独立、完整
1.股东投入发行人的资产足额到位
经核查，发行人设立时的注册资本以及历次增资业经会计师事务所验证，股
东均已足额缴纳注册资本，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
2.发行人拥有与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施。
3.发行人与子公司各自拥有独立的财产（具体详见本报告正文之“十、发行
人的主要财产”）。
4.发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的经营
场所。
5.发行人的财产未被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。
经核查并经发行人确认，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发
行人的房产、土地使用权、商标权、专利权、主要的生产经营设备的情形。
本所律师认为：
发行人资产独立、完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发
行人的房产、土地使用权、商标权、专利权、主要的生产经营设备的情形。
（三）发行人的人员独立
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律师工作报告
1.经核查并经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务或领薪。
2.经核查并经发行人确认，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3.经核查并经发行人确认，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人
的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均严格按照《公司法》《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或
聘任，上述人员的任职均已通过合法程序，不存在控股股东、实际控制人以及其
他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，发
行人“三会”运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了战略、审
计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，审计委员会下设审计部。发行人总经
理之下建立了健全的内部经营管理部门，包括总经办、人力行政中心、信息技术
中心、法务中心、财务中心、研发中心、商品中心、制造中心、物流中心、品牌
中心和营销中心等。
经核查并经发行人确认，发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其他规
范性文件决定，不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人
机构设置的情形。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务中心，设财务负责人一名，并配备了专职
5-2-40
律师工作报告
的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人建立了独立的财务核算体
系、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
经核查并经发行人确认，截至本报告出具之日，发行人及其子公司、分公司
开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，发行人不存在和控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人及其子公司依法独
立进行纳税申报和履行缴纳义务。
根据华兴会计《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经
核查，截至本报告出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发
行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和
其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（六）小结
综上，本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体
系，业务独立，具有独立和完整的研发、设计、生产和销售的管理及实施部门，
发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立
了健全的法人治理结构。发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
核查过程：本所律师查阅了发行人变更为股份有限公司的工商登记档案及相
关审计、评估及验资报告，发行人自然人发起人的简历、身份证明文件以及非自
然人发起人的工商登记档案，润盈投资及周密投资合伙人劳动合同及任职情况说
明，发行人非自然人股东出具的关于涉及私募投资基金的情况说明，发行人变更
为股份有限公司以来历次股东大会及董事会决议文件、股东作出的股份锁定承诺
等、公安部门出具的实际控制人的无犯罪记录证明。此外，本所律师登陆中国证
券投资基金业协会网站查询发行人非自然人股东的私募投资基金登记或备案情
况，以及登陆最高人民法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中国证监会、
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律师工作报告
证券交易所、证券期货法规数据库系统及其他监管部门的官方网站查询发行人及
其子公司、持有 5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）的重大诉讼、仲裁或
行政处罚、纪律处分情况。
核查内容和结果：
（一）发行人的发起人依法存续或具有完全民事行为能力，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格
发行人 2018 年 12 月整体变更为股份有限公司时的发起人共 13 名，为郭秋
洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严广征、李福洪及刘
根祥等 10 名自然人发起人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等 3 名非自然
人发起人。各发起人的基本情况及持股情况如下：
1.郭秋洪
郭秋洪，男，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为
440524194909******，现未在发行人任职。郭秋洪作为发起人发起设立发行人时，
认购发行人的股份 2,130.8000 万股，占发行人股份总数的 30.2420%。截至本报
告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，郭秋洪具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
2.周德茂
周德茂，男，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为
440524197208******，现任发行人董事兼总经理。周德茂作为发起人发起设立发
行人时，认购发行人的股份 1,522.0000 万股，占发行人股份总数的 21.6014%。
截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，周德茂具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
3.柯国民
柯国民，男，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为
440524197302******，现任发行人董事、制造中心原材料采购负责人和子公司芬
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律师工作报告
腾电子经理。柯国民作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份
1,217.6000 万股，占发行人股份总数的 17.2811%。截至本报告出具之日，持股
数量和比例未发生变更。
经核查，柯国民具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
4.郭静璇
郭静璇，女，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为
440582197910******，现任发行人研发中心设计部经理。郭静璇作为发起人发起
设立发行人时，认购发行人的股份 608.8000 万股，占发行人股份总数的 8.6406%。
截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，郭静璇具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
5.郭璇风
郭璇风，女，中国国籍，住所在广东省汕头市潮南区，身份证号码为
440582198108******，现任发行人董事和商品中心总监。郭璇风作为发起人发起
设立发行人时，认购发行人的股份 608.8000 万股，占发行人股份总数的 8.6406%。
截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，郭璇风具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
6.黄政生
黄政生，男，中国国籍，住所在广东省汕头市金平区，身份证号码为
360428197401******，现任发行人董事和子公司芬腾服饰经理。黄政生作为发起
人发起设立发行人时，认购发行人的股份 216.4480 万股，占发行人股份总数的
3.0720%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，黄政生具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
7.程胜祥
5-2-43
律师工作报告
程胜祥，男，中国国籍，住所在广东省广州市花都区，身份证号码为
421122198210******，现任发行人副总经理、信息技术中心总监。程胜祥作为发
起人发起设立发行人时，认购发行人的股份 13.5280 万股，占发行人股份总数的
0.1920%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，程胜祥具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
8.严广征
严广征，男，中国国籍，住所在广东省广州市天河区，身份证号码为
440102197110******，现任发行人营销中心广州洪兴线下体系负责人。严广征作
为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份 12.1752 万股，占发行人股份总
数的 0.1728%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，严广征具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
9.李福洪
李福洪，男，中国国籍，住所在江西省赣州市于都县，身份证号码为
362132197305******，现担任发行人制造中心家居服事业部主管。李福洪作为发
起人发起设立发行人时，认购发行人的股份 12.1752 万股，占发行人股份总数的
0.1728%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，李福洪具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
10.刘根祥
刘根祥，男，中国国籍，住所在广东省广州市海珠区，身份证号码为
420106197109******，现任发行人董事会秘书、财务负责人。刘根祥作为发起人
发起设立发行人时，认购发行人的股份 12.1752 万股，占发行人股份总数的
0.1728%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变更。
经核查，刘根祥具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
5-2-44
律师工作报告
11.广发乾和
广发乾和成立于 2012 年 5 月 11 日，现持有北京市怀柔区市监局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000596062543M），名称为“广发乾和投资有
限公司”，住所在北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室，法定代表人为罗斌
华，注册资本为 360,350 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范
围为“项目投资；投资管理（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限至长期，股东为广发证券股份
有限公司，持股比例为 100%。
广发乾和作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份 281.8300 万股，
占发行人股份总数的 4.0000%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变
更。
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，广发乾和依法设立并有效存续，具
有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
12.润盈投资
润盈投资成立于 2017 年 8 月 14 日，现持有汕头市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440500MA4X06WW69），名称为“汕头市润盈股权投资合
伙企业（有限合伙）”，住所在汕头市潮南区峡山街道东溪村长虹路南厂房第二
层之一，执行事务合伙人为郭少君，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股
权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业
期限至长期。
润盈投资现时登记的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人姓 出资额(万
出资占比 合伙人类型 关联关系
号 名 元)
1 郭少君 167.00 49.1176% 普通合伙人 -
5-2-45
律师工作报告
2 王华 10.00 2.9412% 有限合伙人 -
3 杨志军 10.00 2.9412% 有限合伙人 -
4 张小三 10.00 2.9412% 有限合伙人 -
5 周晓波 10.00 2.9412% 有限合伙人 股东周德茂之表弟
6 郭晓玲 8.00 2.3529% 有限合伙人 -
7 林惠君 8.00 2.3529% 有限合伙人 -
8 苏启文 6.00 1.7647% 有限合伙人 -
9 李丽卿 6.00 1.7647% 有限合伙人 -
10 丁永静 6.00 1.7647% 有限合伙人 -
11 郭创洪 6.00 1.7647% 有限合伙人 股东郭秋洪之堂弟
12 孔德生 5.00 1.4706% 有限合伙人 -
13 周少娟 5.00 1.4706% 有限合伙人 股东周德茂之胞妹
14 郭耿生 5.00 1.4706% 有限合伙人 -
15 黄大豆 5.00 1.4706% 有限合伙人 -
16 黄昭玉 5.00 1.4706% 有限合伙人 -
17 郭奕清 5.00 1.4706% 有限合伙人 -
18 周雁翎 4.00 1.1765% 有限合伙人 -
19 郭婵娇 4.00 1.1765% 有限合伙人 股东柯国民之弟媳
20 郭二燊 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
21 陈晓丹 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
22 陈晓滨 3.00 0.8824% 有限合伙人 股东柯国民之外甥
23 柯成蔚 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
24 周庆伟 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
25 蔡烁墁 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
26 陈伟璇 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
27 谢庆华 3.00 0.8824% 有限合伙人 -
28 管业新 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
股东柯国民之侄
29 柯素丹 2.00 0.5882% 有限合伙人 女，激励对象柯素
纯之胞妹
30 刘燕真 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
31 胡惠贞 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
32 郭健涛 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
股东柯国民之侄
女，激励对象柯素
33 柯素纯 2.00 0.5882% 有限合伙人
丹之胞姐，与激励
对象周海槟为夫妻
5-2-46
律师工作报告
34 黄婵凤 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
35 詹丽萍 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
36 李志勇 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
37 肖育儿 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
38 古安伍 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
39 苏奕娟 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
40 黄耿河 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
41 陈铱垒 2.00 0.5882% 有限合伙人 -
42 郭嘉平 1.00 0.2941% 有限合伙人 -
43 林晓帆 1.00 0.2941% 有限合伙人 -
44 郑晓鹏 1.00 0.2941% 有限合伙人 -
合计 340.00 100.0000% - -
润盈投资作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份 206.5784 万股，
占发行人股份总数的 2.9319%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变
更。
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，润盈投资依法设立并有效存续，具
有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
13、周密投资
周密投资成立于 2017 年 8 月 14 日，现持有汕头市市监局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440500MA4X06EMXR），名称为“汕头市周密股权投资合
伙企业（有限合伙）”，住所在汕头市潮南区峡山街道东溪村长虹路南厂房第二
层之二，执行事务合伙人为郭静君，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股
权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业
期限至长期。
周密投资现时登记的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人姓
出资额(万元) 出资占比 合伙人类型 关联关系
号 名
1 郭静君 203.00 60.9609% 普通合伙人 -
2 林紫玲 15.00 4.5045% 有限合伙人 -
3 蔡旭滨 12.00 3.6036% 有限合伙人 -
4 赵子伟 10.00 3.0030% 有限合伙人 -
5-2-47
律师工作报告
与激励对象陈振
5 郑娟如 10.00 3.0030% 有限合伙人
涛为夫妻
6 李冕云 10.00 3.0030% 有限合伙人 -
7 肖建文 8.00 2.4024% 有限合伙人 -
8 郑凤丽 8.00 2.4024% 有限合伙人 -
9 袁建助 5.00 1.5015% 有限合伙人 -
10 周令 5.00 1.5015% 有限合伙人 -
11 翁灿彬 3.00 0.9009% 有限合伙人 -
与董事黄政生为
12 黄明生 3.00 0.9009% 有限合伙人
兄弟
13 姚少亮 3.00 0.9009% 有限合伙人 -
14 林章兴 3.00 0.9009% 有限合伙人 -
15 魏奕玲 3.00 0.9009% 有限合伙人 -
16 蔡衍宏 3.00 0.9009% 有限合伙人 -
17 刘铭燕 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
18 魏淑棉 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
19 郑泽坤 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
20 林燕璇 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
21 洪贤卿 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
22 郑凯伦 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
与激励对象柯素
23 周海槟 2.00 0.6006% 有限合伙人
纯为夫妻
24 管晓娟 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
25 高海鑫 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
26 黄耿亮 2.00 0.6006% 有限合伙人 -
27 孙丹娜 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
28 马晓聪 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
29 林谨瑜 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
30 郑海婵 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
31 张燕如 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
32 纪宛玲 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
33 周佳仪 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
与激励对象郑娟
34 陈振涛 1.00 0.3003% 有限合伙人
如为夫妻
35 陈晓云 1.00 0.3003% 有限合伙人 -
合计 333.00 100.0000% - -
周密投资作为发起人发起设立发行人时，认购发行人的股份 202.9200 万股，
5-2-48
律师工作报告
占发行人股份总数的 2.8800%。截至本报告出具之日，持股数量和比例未发生变
更。
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，周密投资依法设立并有效存续，具
有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
本所律师认为：
发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力，非自然人发起人依法设立并
有效存续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定
1.发行人的发起人为 13 名，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人的发起人在中国大陆均有住所，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
3.发行人的发起人在发起设立发行人时，出资比例符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍
经核查，发行人变更为股份有限公司时，各发起人分别以其所占净资产的份
额认缴股款。
本所律师认为：
各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（四）发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险
5-2-49
律师工作报告
（五）发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形
（六）发行人目前的股东均为发起人股东，依法存续或具有完全民事行为能
力，并具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，其基本情况详见本节
之（一）
（七）发行人的股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
发行人现有 13 名股东中，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄
政生、程胜祥、严广征、李福洪及刘根祥等 10 人皆为自然人股东，广发乾和、
润盈投资及周密投资均为非自然人股东。
1.广发乾和。经核查，广发乾和的股东为广发证券股份有限公司，其为广发
证券股份有限公司下设直投子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行
为，其公司章程并未指定专业的基金管理人。
2.润盈投资及周密投资。经核查，润盈投资及周密投资是发行人的员工持股
平台，出资来源均为员工自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行
为，其合伙协议并未指定专业的基金管理人。
本所律师认为：
发行人的股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无
需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（八）发行人的实际控制人
经核查，报告期内，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、
郭璇风及郭梧文（以下合称“郭氏家族”）为发行人的共同实际控制人。
1.2017 年 1 月至 2017 年 9 月，郭氏家族持有公司 100%股权；2017 年 10 月
至 2018 年 8 月，郭氏家族控制公司 96.0601%股权；2018 年 9 月至今，郭氏家族
控制公司 92.2176%股权。报告期内，郭氏家族均在公司持股或是担任重要管理
职务。截至本报告出具之日，郭氏家族成员持有发行人股份及各自在发行人任职
情况如下：
5-2-50
律师工作报告
持股数量
序号 姓名 持股比例 亲属关系 任职情况
（万股）
1 郭秋洪 2,130.8000 30.2420% - 未在公司任职
2 周德茂 1,522.0000 21.6014% 郭秋洪二女婿 董事兼总经理
董事、制造中心原材料采
3 柯国民 1,217.6000 17.2811% 郭秋洪大女婿 购负责人和子公司芬腾
电子经理
副总经理、制造中心总监
4 郭少君 间接持股 间接持股 郭秋洪大女儿
和子公司瑞金洪兴经理
5 郭静君 间接持股 间接持股 郭秋洪二女儿 董事和研发中心总监
6 郭静璇 608.8000 8.6406% 郭秋洪三女儿 研发中心设计部经理
7 郭璇风 608.8000 8.6406% 郭秋洪四女儿 董事和商品中心总监
8 郭梧文 - - 郭秋洪之子 董事长
郭少君系发行人股东润盈投资的执行事务合伙人，其通过润盈投资间接控制
发行人股份 206.5784 万股，控制股份比例为 2.9319%；郭静君系发行人股东周
密投资的执行事务合伙人，通过周密投资间接控制发行人股份 202.9200 万股，
控制股份比例为 2.8800%。
郭梧文虽不持有发行人股份，但其担任发行人董事长职务，对公司的经营方
针和决策、组织机构和经营管理层的任免、业务运营有着重大影响。
2.为确保发行人实际控制权的稳定，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭
静君、郭静璇、郭璇风及郭梧文已签订《一致行动协议》，约定：“各方同意，本
协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东(大)会、董事
会提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事会等事项的表决权之前，一致行
动人内部充分沟通，并达成一致意见；出现意见不一致时，以郭秋洪的意见为最
终意见。”
3.此外，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、润盈投资（郭少君担
任执行事务合伙人）及周密投资（郭静君担任执行事务合伙人）还作出了股份锁
定承诺，有利于发行人控制权的稳定。
本所律师认为：
发行人的实际控制人为郭氏家族成员郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静君、郭
5-2-51
律师工作报告
静璇、郭璇风、郭少君及郭梧文，且最近三年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记档案，包括但
不限于历次验资报告和股东出资凭证、历史上实物出资的评估报告、现时有效
的营业执照、《章程》，广发乾和与发行人、郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇和
郭璇风签订的《投资协议》及其补充协议，非自然人股东工商登记档案，发行人
与股权激励对象签订的股权激励协议、股权激励对象的出资凭证及其出具的《确
认函》等资料。
核查内容和结果：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险
发行人系郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、黄政生、程胜祥、严
广征、李福洪、刘根祥等 10 名自然人，以及广发乾和、润盈投资及周密投资等
3 名非自然人以发起设立方式由洪兴有限整体变更而设立的股份有限公司。
发行人变更设立时已办理验资手续，各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行
人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭秋洪 2,130.8000 30.2420%
2 周德茂 1,522.0000 21.6014%
3 柯国民 1,217.6000 17.2811%
4 郭静璇 608.8000 8.6406%
5 郭璇风 608.8000 8.6406%
6 广发乾和 281.8300 4.0000%
7 黄政生 216.4480 3.0720%
8 润盈投资 206.5784 2.9319%
9 周密投资 202.9200 2.8800%
5-2-52
律师工作报告
10 程胜祥 13.5280 0.1920%
11 严广征 12.1752 0.1728%
12 李福洪 12.1752 0.1728%
13 刘根祥 12.1752 0.1728%
合计 7,045.8300 100.0000%
本所律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷
及风险。
（二）发行人历次股权变动
1.2004 年 5 月，发行人成立
发行人于 2004 年 5 月 20 日成立，根据汕头市潮南区工商局向发行人核发的
《企业法人营业执照》，发行人成立时名称为“汕头市洪兴制衣有限公司”，企业
类型有限责任公司，注册资本为 50 万元。
2004 年 5 月 19 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所出具《验资报告》（汕
荣乐会师企验字[2004]092 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，
截至 2004 年 5 月 19 日，发行人已收到股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中，
郭秋洪实缴出资额为 30 万元，周德茂实缴出资额为 20 万元。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 30.00 60.00%
2 周德茂 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
2.2005 年 6 月，增资至 188 万元
2005 年 5 月 12 日，发行人股东会审议通过增加注册资本至 188 万元的相关
议案，并通过了章程修正案。新增注册资本 138 万元由郭秋洪和周德茂认缴。
2005 年 4 月 25 日，广东嘉信会计师事务所以 2005 年 3 月 31 日为评估基准
5-2-53
律师工作报告
日，对股东郭秋洪及周德茂拟作为本次新增出资的服装设备及办公设备进行评
估，并出具《资产评估报告》（粤嘉会评字[2005]第 214 号）。根据该《资产评估
报告》，委托评估的资产于评估基准日的评估值为 1,400,922.00 元，其中，郭秋
洪投入资产的评估值为 832,600 元，周德茂投入资产的评估值为 568,322 元。
2005 年 4 月 27 日，广东嘉信会计师事务所出具《验资报告》（粤嘉会验字
[2005]第 210 号）。经其验证，截至 2005 年 4 月 25 日，发行人已收到股东缴纳
的实物出资合计 138 万元。其中，郭秋洪实缴出资额 82.8 万元，周德茂实缴出
资额 55.2 万元，超过注册资本的部分，计入发行人资本公积金。
经核查股东用于出资的实物清单、资产评估报告、购买发票、支出证明单，
并经股东郭秋洪、周德茂及发行人确认，前述用于出资的实物系股东郭秋洪、周
德茂合法购买取得的资产，此二人对该等资产享有合法的所有权。且该等用于出
资的实物已移交给发行人。
2005 年 6 月 7 日，汕头市工商局向洪兴有限出具了《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 112.80 60.00%
2 周德茂 75.20 40.00%
合计 188.00 100.00%
3.2012 年 6 月，更名及增资至 1,088 万元
2012 年 6 月 4 日，发行人股东会审议通过变更公司名称及增资的相关议案，
并通过了章程修正案。新增注册资本 900 万元分别由原股东郭秋洪、周德茂以及
新股东柯国民、郭静璇及郭璇风认缴，具体情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元）
1 柯国民 217.60
2 郭秋洪 213.60
3 周德茂 196.80
4 郭静璇 163.20
5-2-54
律师工作报告
5 郭璇风 108.80
合计 900.00
2012 年 6 月 11 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所出具《验资报告》（汕
荣乐会师企验字[2012]131 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款凭证，
截至 2012 年 6 月 11 日，发行人已收到股东缴纳的货币出资合计 900 万元，其中，
柯国民实缴出资额 217.6 万元，郭秋洪实缴出资额 213.6 万元，周德茂实缴出资
额 196.8 万元，郭静璇实缴出资额 163.2 万元，郭璇风实缴出资额 108.8 万元。
2012 年 6 月 12 日，汕头市潮南区工商局向发行人下发《准予变更登记通知
书》（潮南内准登通字[2012]第 1200159319 号），准予发行人的名称变更为“广
东洪兴实业有限公司”，注册资本增加至 1,088 万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 326.40 30.00%
2 周德茂 272.00 25.00%
3 柯国民 217.60 20.00%
4 郭静璇 163.20 15.00%
5 郭璇风 108.80 10.00%
合计 1,088.00 100.00%
4.2014 年 6 月，第一次股东转让股权
2014 年 6 月 6 日，郭静璇与郭秋洪签署《股权转让合同》，郭静璇将其持有
的发行人 5%的股权（出资额 54.40 万元）转让予郭秋洪。
同日，发行人股东会审议通过上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
本次股东转让股权完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 380.80 35.00%
2 周德茂 272.00 25.00%
5-2-55
律师工作报告
3 柯国民 217.60 20.00%
4 郭静璇 108.80 10.00%
5 郭璇风 108.80 10.00%
合计 1,088.00 100.00%
根据转让双方的确认，郭秋洪与郭静璇系父女关系，本次转让股权为家族内
部的持股安排，郭秋洪未向郭静璇支付股权转让款。
5.2016 年 9 月，增资至 6,088 万元
2016 年 9 月 5 日，发行人股东会审议通过增加注册资本至 6,088 万元的相
关议案，并通过了章程修正案。新增注册资本 5,000 万元由原股东按照出资比例
认缴。
2016 年 9 月 29 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（汕荣乐验字[2016]030 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款
凭证，截至 2016 年 9 月 26 日，发行人已收到股东缴纳的货币出资合计 5,000 万
元，其中，郭秋洪实缴出资额 1,750 万元，周德茂实缴出资额 1,250 万元，柯国
民实缴出资额 1,000 万元，郭静璇实缴出资额 500 万元，郭璇风实缴出资额 500
万元。
2016 年 9 月 9 日，汕头市潮南区工商局向发行人换发《营业执照》，发行人
的注册资本增加至 6,088 万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 2,130.80 35.00%
2 周德茂 1,522.00 25.00%
3 柯国民 1,217.60 20.00%
4 郭静璇 608.80 10.00%
5 郭璇风 608.80 10.00%
合计 6,088.00 100.00%
6.2017 年 10 月，增资至 6,764 万元
5-2-56
律师工作报告
2017 年 10 月 18 日，发行人股东会审议通过增加注册资本至 6,764 万元的
相关议案，并通过了章程修正案。新增注册资本 676 万元由新股东黄政生、程胜
祥、严广征、李福洪、刘根祥、润盈投资及周密投资认缴，具体情况如下：
序号 出资人姓名/名称 投资额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 黄政生 346.3168 216.4480
2 润盈投资 330.5254 206.5784
3 周密投资 324.6720 202.9200
4 程胜祥 21.6448 13.5280
5 严广征 19.4803 12.1752
6 李福洪 19.4803 12.1752
7 刘根祥 19.4803 12.1752
合计 1,081.5999 676.0000
2017 年 10 月 27 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（汕荣乐验字[2017]023 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款
凭证，截至 2017 年 10 月 25 日，发行人已收到股东缴纳的投资款合计 1,081.5999
万元，其中，676 万元计入注册资本，剩余 405.5999 万元计入资本公积金。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 2,130.8000 31.5021%
2 周德茂 1,522.0000 22.5015%
3 柯国民 1,217.6000 18.0012%
4 郭静璇 608.8000 9.0006%
5 郭璇风 608.8000 9.0006%
6 黄政生 216.4480 3.2000%
7 润盈投资 206.5784 3.0541%
8 周密投资 202.9200 3.0000%
9 程胜祥 13.5280 0.2000%
10 严广征 12.1752 0.1800%
5-2-57
律师工作报告
11 李福洪 12.1752 0.1800%
12 刘根祥 12.1752 0.1800%
合计 6,764.0000 100.0000%
7.2018 年 8 月，增资至 7,045.83 万元
2018 年 8 月 30 日，发行人股东会审议通过增加注册资本至 7,045.83 万元
的相关议案，并通过了章程修正案。新增注册资本 281.83 万元由新股东广发乾
和以 4,000 万元认缴。
2018 年 9 月 14 日，汕头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（汕荣乐验字[2018]024 号）。经其验证并经本所律师查阅股东出资缴款
凭证，截至 2018 年 8 月 30 日，发行人已收到股东合计缴纳的投资款合计 4,000
万元，其中，281.83 万元计入注册资本，剩余 3,718.17 万元计入资本公积金。
2018 年 8 月 30 日，汕头市潮南区工商局向发行人换发《营业执照》，发行
人的注册资本增加至 7,045.83 万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭秋洪 2,130.8000 30.2420%
2 周德茂 1,522.0000 21.6014%
3 柯国民 1,217.6000 17.2811%
4 郭静璇 608.8000 8.6406%
5 郭璇风 608.8000 8.6406%
6 广发乾和 281.8300 4.0000%
7 黄政生 216.4480 3.0720%
8 润盈投资 206.5784 2.9319%
9 周密投资 202.9200 2.8800%
10 程胜祥 13.5280 0.1920%
11 严广征 12.1752 0.1728%
12 李福洪 12.1752 0.1728%
5-2-58
律师工作报告
13 刘根祥 12.1752 0.1728%
合计 7,045.8300 100.0000%
8.2018 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
2018 年 12 月 10 日，经发行人股东会会议审议通过，并经变更公司登记，
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“广东洪兴实业股份有限公
司”，发行人的股本总额为 7,045.83 万元（具体详见本报告正文之“四、发行人
的设立”）。
2020 年 5 月 18 日，华兴会计出具《关于对广东洪兴实业股份有限公司 2017
年至 2018 年验资报告的复核意见》（华兴所[2020]审核字 GD—152 号），认为“汕
头市潮南区荣乐会计师事务所（普通合伙）出具的‘汕荣乐验字[2017]023 号’
和‘汕荣乐验字[2018]024 号’验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师
审计准则第 1602 号—验资》的相关规定”。
本所律师认为：
本所律师认为，发行人历次股权变动履行了相关的法定程序，是合法、合规、
真实、有效的。
（三）根据发行人的股东出具的声明并经核查，截至本报告出具之日，发行
人的股东所持股份均未设置质押
经核查发行人股东名册及发行人工商登记档案，并根据发行人全体股东出具
的声明，截至本报告出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未设置质
押。
（四）股东所持发行人股份的其他安排情况
1.发行人股东均实际持有发行人股权，不存在信托持股、委托持股、表决
权委托等情形，股东所持发行人股权不存在权属争议或瑕疵
2.发行人及其股东之间的特殊约定
经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人与广发乾和约定了特殊股东权利
安排，具体情况如下：
5-2-59
律师工作报告
2018 年 8 月 30 日，广发乾和与发行人、郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇
和郭璇风签订的《投资协议》及《补充协议》，协议中约定了对赌条款，且存在
股份回售权、共同售股权、优先清算权、反稀释权等投资人特殊权利安排。
2020 年 6 月 10 日，广发乾和与发行人、郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇
和郭璇风签订《补充协议二》，约定自发行人向中国证监会提交本次发行上市申
请材料之日起终止《投资协议》中涉及投资人特别权利安排的条款及《补充协议》
全部条款，该等条款根据《补充协议二》被终止后自始无效。
本所律师认为：
上述关于发行人的股东特殊权利安排将于发行人递交本次发行上市的申请
材料之日起终止，不会影响发行人股权结构的稳定性，亦不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
（五）关于发行人股权激励问题的核查
发行人本次发行申报前的股权激励已实施完毕，股权激励对象的入股资金已
足额支付，该等资金均为股权激励对象的自有资金，不存在由发行人或者控股股
东、实际控制人代付、向股权激励对象借款支付或提供其他财务资助的情形。已
实施的股权激励不会导致发行人股权权属不清晰、控制权不稳定或引发争议、纠
纷。
（六）经核查，发行人股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员所作
的股份锁定承诺是真实、合法且有效的
八、发行人的业务
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司设立及历次变更的工商登记档
案、现时有效的营业执照和《章程》《审计报告》，发行人变更为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会会议资料，报告期内重大业务合同，发行人及
其子公司、分公司所在地相关政府主管部门出具的合规证明等资料。本所律师向
相关业务部门负责人了解其业务流程，实地察看了发行人生产车间及厂房，并走
访了发行人主要客户和供应商。此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
5-2-60
律师工作报告
查询发行人及其子公司工商公示信息，登陆最高人民法院被执行人信息查询网、
中国裁判文书网、广东法院网、公司注册地法院及政府主管部门官方网站查询发
行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
核查内容和结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定
1.发行人的经营范围
（1）发行人经核准的经营范围为：“生产、销售：针织服装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（2）芬腾电子经核准的经营范围为：“网上销售：服装，服饰，鞋，帽，玩
具，钟表，眼镜，家具，文具用品，皮革制品，家用电器，日用百货，针织品，
纺织品，合成洗涤用品、床上用品、酒店用品、工艺美术品，塑料制品，不锈钢
制品，陶瓷制品、纸制品、木制品，橡胶制品，玻璃制品，金属制品，化工产品，
五金、交电，普通机械，电器机械及器材，装饰材料，电子产品及配件；商务信
息咨询。”
（3）芬腾服饰经核准的经营范围为：销售：服装，针织品，纺织品，乳罩，
内衣，刺绣工艺品，日用百货，化妆品，工艺美术品；电子商务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（4）广州洪兴经核准的经营范围为：“商业特许经营；服装批发；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商
品销售（许可审批类商品除外）；服装零售；企业服务管理（涉及许可经营项目
的除外）。”
（5）瑞金洪兴经核准的经营范围为：“纺织品生产、销售；服装、服饰生产、
加工、销售（含互联网销售）；高档织物织造及整理加工、包装；互联网信息技
术服务；纺织品质检技术服务：纺织品、服装、服饰的设计；房屋租赁；物业管
理；企业管理咨询服务；旅游开发；货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
5-2-61
律师工作报告
本所律师认为：
截至本报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围已获得公司登记机关核
准登记，发行人及其子公司的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范
性文件规定的情形。
（二）截至本报告出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
（三）发行人的主营业务最近三年未发生重大变化
发行人最近三年的主营业务均为家居服饰的研发、设计、生产和销售，未发
生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人最近三年的营业收入情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 1,006,040,964.81 859,384,466.15 651,798,309.44
其他业务收入 2,376,804.54 743,489.26 202,150.44
营业收入合计 1,008,417,769.35 860,127,955.41 652,000,459.88
主营业务收入占比 99.76% 99.91% 99.97%
本所律师认为：
发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
1.根据发行人现时的《营业执照》 统一社会信用代码：91440514762917149H）
和《章程》，发行人的营业期限至长期。
2.根据发行人《章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
3.根据工商、税务、劳动和社会保障等主管部门出具的证明以及发行人的确
认，发行人报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、
规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
5-2-62
律师工作报告
4.根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的总资产为
610,933,347.90 元，总负债为 192,277,987.46 元，发行人不存在资不抵债的情
形。
本所律师认为：
截至本报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记档案、现时有
效的营业执照和《章程》，发行人自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人
员等的身份证明、简历及填写的关联方调查问卷，发行人关联企业的营业执照、
公司章程或合伙协议、主营业务说明、注销或转让证明等资料，《审计报告》、发
行人关联交易相关合同以及关联交易决策会议资料、独立董事意见，发行人《关
联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》
等内部控制制度，发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员
出具的确认和承诺。此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询相关企
业工商公示信息及其董事、监事和经理名单。
核查内容和结果：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，截至本报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风直接和间接持
有公司股权，为公司的共同控股股东、实际控制人。实际控制人及其认定依据具
体详见本报告正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（八）
发行人的实际控制人”。
2.发行人的下属公司
5-2-63
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
1 芬腾服饰 发行人全资子公司
2 芬腾电子 发行人全资子公司
3 广州洪兴 发行人全资子公司
4 瑞金洪兴 发行人全资子公司
发行人下属公司具体情况详见本报告正文之“二、本次发行上市的主体资格”
之“（三）发行人的子公司”。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 关联关系
1 郭梧文 董事长
2 周德茂 董事、总经理
3 柯国民 董事
4 郭静君 董事
5 郭璇风 董事
6 黄政生 董事
7 白华 独立董事
8 蔡涛 独立董事
9 林峰 独立董事
10 钟泽华 监事会主席
11 赵子伟 监事
12 肖建文 职工代表监事
13 程胜祥 副总经理
14 郭少君 副总经理
15 刘根祥 财务负责人、董事会秘书
与上述董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联
方。
4.控股股东、实际控制人控制的或担任董事、高级管理人员或能够施加重
大影响的其他企业
5-2-64
律师工作报告
序号 企业名称 主营业务 关联关系
郭梧文、周德茂、柯国民、郭
广东六睦投资咨询
1 无实际业务 静璇、郭璇风合计持股 100%的
有限公司
企业
员工持股平台，持有发行人
2 润盈投资 股权投资 2.93%股权，郭少君为普通合伙
人
员工持股平台，持有发行人
3 周密投资 股权投资 2.88%股权，郭静君为普通合伙
人
5.其他关联企业
序
企业名称 主营业务 关联关系
号
广州梵美汇化妆品有 郭梧文配偶苏少丹控制的企
1 化妆品销售
限公司 业
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏
汕头市四季牡丹服饰 主营保暖衣裤、束腹衣裤的
2 少强和苏少丹之母周奕琼共
实业有限公司 研发、生产、销售
同控制的企业
主营链块花边、经编花边、 郭梧文配偶苏少丹之母周奕
汕头市大友实业有限
3 弹力花边等服饰辅料的生 琼和苏少丹之胞弟苏少强共
公司
产、销售 同控制的企业
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏
汕头市美仪服饰实业 主营保暖衣裤、束腹衣裤的
4 运泽和苏少丹之胞姐共同控
有限公司 销售
制的企业
郭梧文配偶苏少丹之胞弟苏
汕头市信孚贸易有限
5 无实际经营 运泽和苏少丹之胞姐苏少萍
公司
共同控制的企业
郭梧文配偶苏少丹胞弟苏运
汕头市八骏电子有限
6 无实际经营 泽持有 37.91%股权、并列第一
公司
大股东的企业
郭梧文配偶苏少丹之父亲苏
深圳市永丰成贸易有 已于 2006 年 8 月被吊销营
7 大春持股 39%并担任执行董事
限公司 业执照，无实际经营
的企业
郭梧文配偶苏少丹之母周奕
潮阳市大友珠宝首饰 已于 2003 年 12 月被吊销营
8 琼和苏少丹之父苏大春共同
有限公司 业执照，无实际经营
控制的企业
5-2-65
律师工作报告
广州叹为网络科技有 财务负责人刘根祥配偶之母
9 无实际经营
限公司 亲胡线线持股 100%
此外，公司独立董事白华担任深圳高速公路股份有限公司的独立董事，公司
独立董事林峰担任广东地道律师事务所负责人以及广东皓业青花彩瓷股份有限
公司独立董事，公司独立董事蔡涛担任石狮市中纺学服饰科技有限公司的执行董
事兼总经理。
6.报告期内与发行人曾存在关联关系的企业
序号 企业名称 主营业务 关联关系 备注
发行人报告期内曾经的子公
无实际业 司，2017 年 12 月，发行人
1 广州均通 2020 年 4 月注销
务 将广州均通 100%股权转让
予郭梧文
广州芬享云商科 化妆品销
2 郭梧文曾经持股 15%的企业 2020 年 4 月注销
技有限公司 售
合肥傲中信息科
3 服装销售 郭梧文曾经控制的企业 2019 年 5 月注销
技有限公司
广州市六睦商贸
4 服装销售 郭梧文曾经控制的企业 2017 年 9 月注销
有限公司
香港六睦国际有 无实际经
5 柯国民控制的香港企业 2017 年 1 月解散
限公司 营
香港六和集团有 无实际经
6 郭梧文控制的香港企业 2017 年 9 月解散
限公司 营
广州市海珠区首
7 服装销售 郭梧文设立的个体工商户 2017 年 5 月注销
田服装店
广州市番禺区大
8 服装销售 郭梧文设立的个体工商户 2017 年 3 月注销
龙千线艺服装店
西安市碑林区梧
9 网上销售 郭梧文设立的个体工商户 2020 年 4 月注销
桐的百货店
深圳玛伦萨商贸 郭静君和郭静璇曾经共同控
10 服装销售 2017 年 2 月注销
有限公司 制的企业
广州市玛娜萨商 郭静君和郭璇风曾经共同控
11 服装销售 2017 年 4 月注销
贸有限公司 制的企业
北京芬玛商贸有
12 服装销售 周德茂曾经控制的企业 2017 年 8 月注销
限公司
5-2-66
律师工作报告
周德茂已于 2016 年
广东美营服饰有 周德茂曾经持股 20%并担任
13 服装销售 10 月转让所有股权
限责任公司 董事长的企业
并辞去董事长职务
汕头市澄海区子 监事赵子伟设立的个体工商
14 服装销售 2018 年 2 月注销
伟服装店 户
郭静璇之前夫陆海晨及陆海
深圳铭锐新科技 电子产品 郭静璇与陆海晨于
15 晨之母亲成爱玲共同控制的
有限公司 销售 2017 年 7 月离婚
企业
汕头市潮南区峡 无实际业
16 郭秋洪设立的个体工商户 2016 年 7 月注销
山洪兴服装商店 务
潮阳市铭亮制衣 无实际业
17 柯国民设立的个体工商户 2016 年 9 月注销
厂 务
惠来县惠城镇合 服装加工
18 郭少君设立的个体工商户 2016 年 8 月注销
睦制衣厂 业务
此外，公司独立董事白华在报告期内曾担任一品红药业股份有限公司、广东
佳兆业佳云科技股份有限公司、融捷股份有限公司、信利光电股份有限公司、广
州珠江实业集团有限公司、广州毅昌科技股份有限公司的独立董事，已于本报告
出具之日前从该等企业离职。财务负责人刘根祥曾担任广州康威集团体育用品股
份有限公司（下称“广州康威”）的董事，刘根祥已于 2011 年 7 月从广州康威离
职，相关工商变更手续于 2020 年 4 月办理完毕。
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
发行人报告期内发生了以下关联交易：
1.经常性关联交易
（1）关联方销售
报告期内，公司向关联方合肥傲中信息科技有限公司销售产品，该等交易采
取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额占同期营业收入的比重较小，
对公司经营的独立性不构成重大影响。具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度发
关联方 交易内容
发生额 发生额 生额
合肥傲中信息科技有限公司 家居服饰 - - 187.49
5-2-67
律师工作报告
合肥傲中信息科技有限公司系郭梧文实际控制的企业，报告期内主要从事服
装销售业务。2017 年，公司曾向其销售家居服饰，为避免同业竞争以及规范和
减少关联交易，公司从 2017 年底终止与合肥傲中信息科技有限公司之间的业务
往来。
2019 年 5 月 6 日，合肥傲中信息科技有限公司已完成注销手续。
（2）关联方采购
报告期内，除以市场价格向广州芬享云商科技有限公司采购少量金额的员工
福利用品外，公司不存在其他关联采购情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广州芬享云商科技有限公 采购员工福利用
2.20 - -
司 品
（3）关联方租赁
单位：万元
2019 年度发生 2018 年度发生 2017 年度发
关联方 交易内容
额 额 生额
郭梧文、周德茂、柯
国民、郭少君、郭静 租赁办公楼 - - 53.20
君、陆海晨
租赁仓库和办
郭少君 243.43 156.17 59.70
公场所
郭璇风 租赁办公场所 14.93 3.73 -
经核查，发行人向关联方租赁的价格系参照周边办公场所、仓库租赁的市场
价格确定，不存在输送利益的情况，定价公允。
由于上述租赁主要用于办公或仓储，对场地的依赖性较小，具有可替代性，
且所处地区租赁市场发达、供给充足，因此，发行人向关联方租赁房屋不构成重
大依赖。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向其董事、监事及高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
5-2-68
律师工作报告
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 1,016.44 1,007.86 847.99
人数 15 15 12
经核查，发行人向关联方支付薪酬系正常的劳务结算，不存在损害发行人利
益的情形。
2.偶发性关联交易
（1）向关联方购买房产
2017 年 5 月 22 日，广州洪兴与郭梧文、柯国民、周德茂、陆海晨、郭少君
和郭静君签署《存量房买卖合同》，广州洪兴向上述 6 人以总金额 25,651,500.00
元的价格购买位于广州市天河区天河路 45 号之六 1201 房的房产，建筑面积为
964.8484 平方米，以联信评估出具的《广州洪兴服饰有限公司拟收购资产事宜
所涉及的广州市天河路 45 号粤能大厦第 12 楼整层房产专项资产评估报告》(联
信评报字[2017]第 Z0030 号)作为前述交易的作价依据。截至 2017 年 6 月，广州
洪兴已向郭梧文等 6 人支付全部购房款并取得该房产的《不动产权证书》（粤
[2017]广州市不动产权第 00231871 号）。
（2）向关联方转让广州均通股权
2017 年 11 月 28 日、2017 年 12 月 7 日，发行人与郭梧文签署《股东出资转
让合同书》及补充协议，发行人将其持有的广州均通 100%股权（出资额 500 万
元）以 623,890.15 元转让予郭梧文，广州均通股东会审议通过上述股权转让事
宜，前述股权转让价格根据广州均通截至 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产值确
定。2017 年 12 月 6 日，广州均通办理完毕本次股权变更工商登记手续，并取得
广州市工商局越秀分局换发的《营业执照》。2017 年 12 月 27 日，郭梧文向发行
人支付了全部股权转让款。
（3）受让关联方著作权
2019 年 1 月 30 日，发行人与郭静君签订《作品著作权转让合同》，约定郭
静君将其名下美术作品著作权《芬腾》《芬腾 FT》无偿转让予发行人。2019 年 4
5-2-69
律师工作报告
月 13 日，上述美术作品著作权变更至发行人名下。
（4）关联担保情况
2017 年 6 月 28 日，郭秋洪、郑惠芳（与郭秋洪系夫妻关系）、周德茂、郭
静君、柯国民、郭少君、郭梧文（下称“担保人”）与中国民生银行股份有限公
司 汕 头 分 行 （ 下 称 “ 担 保 权 人 ”） 签 订 《 最 高 额 担 保 合 同 》（ 个 高 保 字 第
17072017GDHX001 号），约定担保人为担保权人与发行人于 2017 年 6 月 28 日签
订的《综合授信合同》（公授信字第 170720GDHX001 号）（下称“主合同”）项下
2017 年 6 月 28 日至 2018 年 6 月 28 日期间的主债权提供最高额保证担保，担保
最高债权额为 5,000 万元，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日后两
年。2017 年 8 月 22 日，担保权人向发行人发放贷款 1,000 万元，发行人于 2017
年 11 月 3 日足额归还上述贷款，主合同已履行完毕，担保人的担保责任解除。
（5）受让网络店铺
2017 年 2 月 1 日，发行人与郭璇风签订《网络店铺转让协议》，约定郭璇风
将其个人名下的淘宝店铺“芬腾品牌总店”无偿转让予发行人，转让完成后该店
铺由发行人实际经营。
3.关联方资金拆借
报告期初公司存在部分尚未结清的关联方资金拆借余款。从 2017 年开始，
公司逐步清理和规范关联方资金往来，报告期内新增关联方资金拆借情形较少，
具体情况如下：
（1）报告期内，公司向关联方拆入资金明细如下：
单位：万元
本期新增金 本期减少金
年度 拆入主体 关联方 期初余额 期末余额
额 额
发行人 郭秋洪 2,129.76 130.97 2,260.74 -
2017
广州均通 郭秋洪 - 25.91 25.91 -
（2）报告期内，公司向关联方拆出资金明细如下：
单位：万元
5-2-70
律师工作报告
本期新增金 本期减少金
年度 拆出主体 关联方 期初余额 期末余额
额 额
发行人 黄政生 0.31 74.44 74.76 -
郭少君 1,177.08 5.63 1,177.08 5.63
黄政生 227.81 - 227.81 -
芬腾服饰
柯国民 519.72 - 519.72 -
2017
周德茂 500.00 - 500.00 -
芬腾电子 柯国民 9.82 - 9.82 -
郭少君 805.72 - 805.72 -
广州均通
周德茂 710.00 - 710.00 -
2018 芬腾服饰 郭少君 5.63 - 5.63 -
4.关联往来余额
报告期内各年度末，发行人与关联方之间往来余额如下：
单位：万元
2019年12月 2018年12月31 2017年12月
项目名称 关联方
31 日 日 31 日
预付账款 广州芬享云商科技有限公司 - 2.20 -
其他应收款 郭少君 - - 5.63
其他应收款 周德茂 - - 0.60
其他应收款 黄政生 - - 0.40
其他应收款 郭静璇 - - 2.40
其他应收款 赵子伟 - 0.73 -
其他应付款 黄政生 - 1.00
其他应付款 郭静君 - 1.19 -
（三）关联交易程序及独立董事意见
1.发行人 2019 年 4 月 24 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，发行人独立董事
发表了意见。
2.发行人 2020 年 5 月 28 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2020 年度预计日常性关联交易的议案》及《关于对公司 2017 年度至 2019 年
度发生的关联交易进行确认的议案》，关联董事回避表决，发行人独立董事发表
了意见。
5-2-71
律师工作报告
3.发行人于 2020 年 6 月 6 日召开 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于
对公司 2017 年度至 2019 年度发生的关联交易进行确认的议案》。
4.发行人独立董事对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交易发
表了如下独立意见：“公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易占比较小，
关联交易的审议程序规范，未损害公司和全体股东的利益。公司 2017 年度、2018
年度向黄政生、郭少君、柯国民、周德茂等关联方拆出资金，未计算利息，关联
方已经归还上述款项，未影响公司正常经营，未对公司独立性产生重大不利影
响。”
（四）发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规
定
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于规范
和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“一、承诺人已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、发行律师及
会计师提供了报告期内承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业
与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不
存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、在承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期
间，承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业将尽量避免与发行人
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及
发行人其他股东利益。
三、承诺人保证严格按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，不利用上
5-2-72
律师工作报告
述地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与发行人进行交易而给发行人及其他股东造成损失的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已就未来可能与
发行人发生的关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效，确保不损害发行人及其
股东的合法权益。
（六）同业竞争
1.发行人的主营业务
发行人主营业务为家居服饰的研发、设计、生产和销售。
2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本报告出具之日，控股股东、实际控制人控制的企业如下：
序号 企业名称 主营业务 关联关系
郭梧文、周德茂、柯国民、郭
广东六睦投资咨询
1 无实际业务 静璇、郭璇风合计持股 100%的
有限公司
企业
员工持股平台，持有发行人
2 润盈投资 股权投资 2.93%股权，郭少君为普通合伙
人
员工持股平台，持有发行人
3 周密投资 股权投资 2.88%股权，郭静君为普通合伙
人
经核查并经发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本报告出具之日，发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的
业务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争。
3.发行人与控股股东、实际控制人配偶及其直系亲属控制的企业不存在同业
竞争
截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人配偶及其直系亲属控制的
5-2-73
律师工作报告
企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
广州梵美汇化妆品有限公 郭梧文之妻苏少丹实际控制的企
1 化妆品销售
司 业
郭梧文之妻苏少丹之母周奕琼和 主营链块花边、经编花边、
2 汕头市大友实业有限公司 苏少丹之弟苏少强实际控制的企 弹力花边等服饰辅料的生
业 产、销售
郭梧文之妻苏少丹之母周奕琼和
潮阳市大友珠宝首饰有限 2003 年 12 月已吊销，无实
3 苏少丹之父苏大春实际控制的企
公司 际业务
业
经实地走访该等企业经营场所并访谈相关人员，截至本报告出具之日，公司
控股股东、实际控制人配偶及其直系亲属控制的企业与发行人产品不同，且无实
际经营或现有业务规模较小，与发行人不构成同业竞争。
（七）发行人的控股股东、实际控制人将受其为关于避免同业竞争而出具的
承诺函的约束
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭秋洪、周德茂、柯国民、
郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风及郭梧文出具了《关于避免和消除同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“为保护广东洪兴实业股份有限公司及其他股东的权益，避免本人及本人直
接或间接控制的下属企业(发行人及其控股子公司除外，下同)经营或从事的业务
与发行人出现同业竞争，本人现作出如下承诺：
第一条 截至本承诺函出具日，本人及本人直接或间接控制的其他企业与发
行人(包括发行人未来可能设立的控股子公司，下同)不存在同业竞争，且未从事
与发行人主营业务相同或构成竞争的业务。
第二条 自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业将
严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人产生同
业竞争。包括：(1)不会直接或间接从事、参与或进行与发行人的业务存在竞争
或可能构成竞争的任何业务及活动；(2)不会直接或间接投资、收购与发行人存
在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与发行人存在竞争关系或可能
构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；(3)不会以任何方式为与发行人
存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮
5-2-74
律师工作报告
助；(4)不会进行损害发行人及其中小股东合法权益的经营活动。
第三条 自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接控制的其他企业
若获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该
等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提
供给发行人。
第四条 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本
人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自签署之日起至本人不再作为发行人的实际控制人之日
止。”
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业竞争的措施作出
承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞
争。
（八）经核查，发行人涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，
已经在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日的固
定资产清单，发行人及其子公司的房地产查册资料、《不动产权证书》以及房地
产取得相关协议、批准文件和付款凭证，发行人及其子公司的知识产权查册资料、
权属证明文件、知识产权代理机构出具的关于发行人境外注册商标、专利的核查
报告、发行人被许可使用无形资产的权属证明及许可合同，抽查发行人主要生产
经营设备的购买合同或发票，发行人及其子公司、分公司租赁房产的相关合同、
权属证明文件，相关政府主管部门出具的合规证明文件。此外，本所律师实地察
看了发行人及其子公司的土地、房产、在建工程、部分租赁房产、生产经营设备，
5-2-75
律师工作报告
实地走访了相关政府主管部门，还登陆国家知识产权局官方网站、中国版权服务
微平台查询发行人及其子公司拥有的知识产权情况。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
1.房屋所有权
截至本报告出具之日，发行人及其子公司已经取得权属证书的房产如下表所
示：
他
权
序 不动产权 土地权 房屋 共用宗地 房屋建筑 房屋 项
利 座落
号 证书号 利类型 用途 面积（㎡） 面积（㎡） 层数 权
人
利
粤（2019） 汕头市潮
潮南区不 发 南区峡山
集体建
1 动产权第 行 街道洋内 办公 3,330.00 1,442.50 5 无
设用地
0000783 人 居委村道
号 东
粤（2019） 汕头市潮
潮南区不 发 南区峡山
集体建 集体
2 动产权第 行 街道洋内 3,330.00 1,441.60 5 无
设用地 宿舍
0000784 人 居委村道
号 东
粤（2019） 汕头市潮
潮南区不 发 南区峡山
集体建
3 动产权第 行 街道洋内 工业 3,330.00 5,145.00 5 无
设用地
0000785 人 居委村道
号 东
汕头市潮
粤（2019） 南区峡山
潮南区不 发 街道洋内
国有建
4 动产权第 行 居委阳光 宿舍 7,987.95 5,908.03 6 无
设用地
0000786 人 片水鸡寮
号 洋（宿舍
楼）
5-2-76
律师工作报告
汕头市潮
粤（2019） 南区峡山
潮南区不 发 街道洋内
国有建 工业
5 动产权第 行 居委阳光 7,987.95 2,240.00 5 无
设用地 厂房
0000787 人 片水鸡寮
号 洋（办公
楼）
汕头市潮
粤（2019）
南区峡山
潮南区不 发
街道洋内 国有建
6 动产权第 行 工业 7,987.95 12,992.00 6 无
居委阳光 设用地
0000788 人
片水鸡寮
号
洋（厂房）
粤（2017）
广 越秀区天
广州市不
州 河路 45 号 国有建
7 动产权第 办公 - 964.85 - 无
洪 之六 1201 设用地
00231871
兴 房
号
上述第 1-6 项房产系发行人自建房产；第 7 项房产系发行人自关联方购买取
得。
除上述房产外，发行人座落于峡山街道洋内居委村道东合计建筑面积为
1,407.78 平方米员工宿舍未取得房屋权属证书，存在被拆除的风险。鉴于：（1）
该房产用于员工住宿，如因上述瑕疵无法继续使用，较容易寻找到替代房屋；（2）
该房产位于发行人拥有的土地使用权上，根据发行人的确认，发行人使用该房产
至今未因上述瑕疵而受到行政处罚，或收到有关拆除的通知；（3）该房产约占发
行人拥有权属证书的房屋总建筑面积的 4.67%，占比较小；（4）汕头市自然资源
局潮南分局于 2020 年 4 月 30 日出具证明，证明该房产“不存在被我局责令拆除
或者处罚的情形，亦不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆
迁范围”；（5）发行人实际控制人承诺，如因上述瑕疵导致发行人无法继续使用
该房产，造成发行人任何损失或被有关主管部门处罚等，由本人全额承担。综上
所述，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2.土地使用权
5-2-77
律师工作报告
截至本报告出具之日，除上述《不动产权证》所列土地使用权外，发行人及
其子公司已经取得权属证书的土地使用权如下表所示：
序 土地 权利 使用权面积 使用权终止日 他项
不动产权证号 权利人 座落
号 用途 性质 （㎡） 期 权利
粤（2020）潮南 汕头市潮南区
工业
1 区不动产权第 发行人 峡山街道练南 出让 6,334.07 2070.02.11 无
用地
0003835 号 村四亩坵洋
赣（2019）瑞金
瑞金洪 瑞金市经开区 工业
2 市不动产权第 出让 45,388.45 2069.06.24 无
兴 胜利大道南侧 用地
0005521 号
赣（2019）瑞金
瑞金洪 瑞金市经开区 工业
3 市不动产权第 出让 50,448.03 2069.06.24 无
兴 胜利大道南侧 用地
0005520 号
上述土地使用权均系发行人或瑞金洪兴自国土部门出让取得。
除上述土地使用权外，发行人于 2020 年 6 月 1 日与汕头市自然资源局潮南
分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人以出让方式取得位于潮
南区练南村四亩坵洋 3,099.54 ㎡国有建设用地使用权，土地用途为商务金融用
地，出让价款为 2,135 万元，该土地使用权的权属证书正在办理中。
3.在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，截至本报告出具之日，发行人
子公司存在一处在建工程，具体情况如下：
发行人子公司瑞金洪兴在《不动产权证》（赣[2019]瑞金市不动产权第
0005520 号）项下的土地上建设了本次发行募投项目之“年产 900 万套家居服产
业化项目”，瑞金洪兴已就该在建工程先后取得瑞金市自然资源局核发的《建设
用地批准书》 瑞金市[2019]自然资建字第 015 号）、瑞金市行政审批局核发的《建
设用地规划许可证》（地字第 360781201920041 号）、《建设工程规划许可证》（建
字 第 360781201910085 号 ）、《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
360781201908290101）。
上述在建工程的建设已取得有关政府主管部门的批准，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
5-2-78
律师工作报告
（二）发行人及其子公司拥有的商标、专利等知识产权情况
1.注册商标
（1）经核查，截至本报告出具之日，发行人共持有 170 项境内注册商标，1
项境外注册商标，具体情况见本报告“附件：发行人及其子公司的注册商标的情
况”。
（2）商标许可
2020 年 1 月 1 日，发行人与广州洪兴签署《商标许可使用合同》，约定发行
人将商标“ ”（注册号：32486895 号）无偿许可予广州洪兴，许可
方式为普通许可，许可期限为 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
经核查，广州洪兴将上述商标许可第三方使用，已签署许可协议情况如下：
序号 协议名称 被许可方 协议主要内容 协议有效期
被许可方许可区域为中国
大陆地区（不含香港、台湾
“芬腾”品 重庆锐亨基 及澳门），许可产品品类为
1 牌商品授 商贸有限公 内衣，仅限许可产品在淘宝 2020.03.11-2021.03.10
权协议 司 网“芬腾”店铺销售及宣传，
许可方式为非排他的及不
可转让的许可
被许可方许可区域为中国
大陆地区（不含香港、台湾
“芬腾”品 及澳门），许可产品品类为
徐州芬腾服
2 牌商品授 女装，仅限许可产品在京东 2020.03.13-2021.03.12
饰有限公司
权协议 平台“芬腾服饰旗舰店”，
许可方式为非排他的及不
可转让的许可
被许可方许可区域为中国
大陆地区（不含香港、台湾
“芬腾”品 汕头市猫工 及澳门），许可产品品类为
3 牌商品授 坊服饰有限 女装，仅限许可产品在特定 2020.05.06-2021.05.06
权协议 公司 平台上开设 3 家店铺进行销
售及宣传，许可方式为非排
他的及不可转让的许可
5-2-79
律师工作报告
被许可方许可区域为中国
大陆地区（不含香港、台湾
及澳门），许可产品品类为
“芬腾”品 广州市重光
童装，仅限许可产品在天猫
4 牌商品授 贸易有限公 2020.05.11-2021.05.10
平台“芬腾重光专卖店”进
权协议 司
行销售及宣传，许可方式为
非排他的及不可转让的许
可
被许可方许可区域为中国
大陆地区（不含香港、台湾
及澳门），许可产品品类为
“芬腾”品 佛山市典华
文胸，仅限许可产品在拼多
5 牌商品授 内衣实业有 2020.05.21-2021.05.20
多平台“芬腾文胸专卖店”
权协议 限公司
进行销售及宣传，许可方式
为非排他的及不可转让的
许可
截至本报告出具之日，上述商标许可事项尚未在国家知识产权局商标局备
案。
2.专利
经核查，截至本报告出具之日，发行人共拥有 8 项专利，具体情况如下：
序 案件状 取得
名称 专利号 类型 申请日 权利人
号 态 方式
一种服装用的
高强度耐磨铜 发明 专利权 原始
1 ZL201710250753.1 2017.04.18 发行人
氨纤维的制备 专利 维持 取得
方法
一种能改善睡
眠质量的纳米 发明 专利权 原始
2 ZL201610702329.1 2016.08.23 发行人
熏香的多功能 专利 维持 取得
面料及其制备
一种相变共混
发明 专利权 继受
3 纤维及其制造 ZL201410369259.3 2014.07.30 发行人
专利 维持 取得
方法
甲壳素纤维和 发明 专利权 继受
4 ZL201310407592.4 2013.09.09 发行人
竹纤维混纺面 专利 维持 取得
5-2-80
律师工作报告
料
一种自夹紧式 实用 专利权 原始
5 ZL201620456592.2 2016.05.19 发行人
防风衣架 新型 维持 取得
一种可折叠式 实用 专利权 原始
6 ZL201620456593.7 2016.05.19 发行人
晒衣篮 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
7 文胸家居服 ZL201620055810.1 2016.01.21 发行人
新型 维持 取得
外观 专利权 原始
8 公仔（小芬） ZL201530075607.1 2015.03.26 发行人
设计 维持 取得
上表中第 3、4 项发明专利系发行人分别从滁州惠智科技有限公司、上海婉
静纺织科技有限公司受让取得，已完成专利转让手续。
3.著作权
经核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 26 项著作权，具
体情况如下：
作品 著作权 取得
序号 名称 登记号 登记日期
类别 人 方式
国作登字 美术作 发行人 原始取
1 芬妮-FENNY 2019.08.19
-2019-F-00865102 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
2 法斗犬-NONO 2019.08.19
-2019-F-00865101 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
3 贪睡熊 2019.04.25
-2019-F-00772381 品 得
国作登字 美术作 发行人 继受取
4 芬腾 2019.04.23
-2019-F-00717437 品 得
国作登字 美术作 发行人 继受取
5 芬腾 FT 2019.04.23
-2009-F-00717436 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
6 披萨酒瓶乱纹 2018.11.06
-2018-F-00630761 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
7 大小星星乱纹 2018.11.06
-2018-F-00630760 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
8 树叶浆果乱纹 2018.11.06
-2018-F-00630759 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
9 树叶蝴蝶乱纹 2018.11.06
2018-F-00630758 品 得
5-2-81
律师工作报告
国作登字 美术作 发行人 原始取
10 纱网格乱纹 2018.11.06
-2018-F-00630757 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
11 云朵花乱纹 2018.11.06
-2018-F-00630756 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
12 刺叶乱纹 2018.11.06
-2018-F-00630755 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
13 芬腾可安 2017.10.30
-2017-F-00428986 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
14 草莓 2017.06.09
-2017-F-00487273 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
15 菠萝 2017.06.09
-2017-F-00487272 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
16 海星之恋 2017.06.09
-2017-F-00487271 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
17 萌兔 2017.02.16
-2017-F-00356597 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
18 甜蜜熊 2017.02.16
-2017-F-00356596 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
19 米兔女孩 2017.02.16
-2017-F-00356595 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
20 菠萝 2017.02.16
-2017-F-00356594 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
21 巴黎铁塔 2015.08.24
-2015-F-00224839 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
22 猫爪 2015.08.24
-2015-F-00224838 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
23 小猫 2015.08.24
-2015-F-00224837 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
24 波西米亚 2015.08.24
-2015-F-00224836 品 得
国作登字 美术作 发行人 原始取
25 《公仔小芬》 2015.07.10
-2015-F-00189201 品 得
国作登字 美术作 芬腾服 原始取
26 多元素乱纹 2020.06.11
-2020-F01039120 品 饰 得
上表中第 4、5 项著作权系发行人从股东郭静君处无偿受让取得，已完成著
作权转让手续。
5-2-82
律师工作报告
4.被许可使用的无形资产
2018 年 9 月 1 日，发行人与连我（上海）商贸有限公司（下称“连我公司”）
签订《商品授权协议》，连我公司许可发行人在中国大陆的线下渠道专卖店、门
头店、线上销售平台销售 LINE 卡通形象的产品，协议期限为 2018 年 9 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。该项知识产权许可合法有效。
发行人与 PEANUTS WORLDWIDE LLC（花生漫画公司）签订了《“PEANUTS”许
可协议》，花生漫画公司将 PEANUTS 系列艺术人物和版权许可予发行人，许可销
售渠道为中国境内指定零售店，包括百货商店、被许可方网站、专卖店、第三方
网站（全部）、被许可方批发商/经销商，许可产品为 MANZA 品牌产品及相关赠品，
协议有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。该项知识产权许可合法有
效。
截至本报告出具之日，上述商标许可事项尚未在国家知识产权局商标局备
案。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》，并抽查了部分生产经营设备
购买合同、发票，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要经营设备
主要为服装加工设备、办公设备、运输设备等，该等设备均系发行人自购取得并
由发行人实际占有和使用，发行人不存在租赁重大机器设备的情形。
（四）除已披露的情形外，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，
发行人及其子公司已依法取得上述财产的所有权或使用权，法律手续完备
（五）发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在抵押、质押等第三方权利或查
封、冻结等其他权利受限的情形。
（六）发行人及其子公司、子公司之分公司租赁房产情况
经核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司、子公司之分公司租赁房
产的具体情况如下：
序 承租人 出租人 承租房产地址 承租面积 承租期限 房产用 产权证书
5-2-83
律师工作报告
号 （㎡） 途
粤房地权证
天山路衡山庄 28 栋
2019.09.08-2 汕字第
1 发行人 吴树观 3 层东南侧 01-05 290.80 办公
021.09.07 1000059471
号
号
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
（洪兴实业北面隔 2020.01.01-2
2 发行人 郭少君 5,325.00 仓库 无
篱）第一层部分区 020.12.31
域、第二层、第七
层
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
芬腾服 2020.01.01-2
3 郭少君 （洪兴实业北边隔 1,490.00 办公 无
饰 020.12.31
篱）第十层的部分
区域
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
芬腾电 2020.01.01-2
4 郭少君 （洪兴实业北边隔 2,770.00 办公 无
子 020.12.31
篱）第四层及第十
层的部分区域
汕头市潮南区峡山
街道洋内水鸡寮洋
广州洪 2020.01.01-2
5 郭少君 （洪兴实业北边隔 1,065.00 仓库 无
兴 020.12.31
篱）第八层的部分
区域
广州大陆 广州市站前路 193
广州洪 2018.08.01-2
6 创业控股 号金祥大厦 1A 一楼 5.25 店铺 粤房地权证
兴 020.12.01
有限公司 自编 A35 号商铺 穗字第
广州大陆 广州市站前路 193 0150196344
广州洪 2018.08.01-2
7 创业控股 号金祥大厦 1A 一楼 10.28 店铺 号
兴 020.12.01
有限公司 自编 A34 号商铺
成房权证监
证字第
广州洪 4236897、
成都市金牛区一环
兴服饰 4236879、
马庆宣、 路北三段 1 号 1 栋 4 2018.02.11-2 展厅、
8 有限公 417.64 4236877、
许逸娥 单元 26 层 023.02.10 办公
司成都 4236873、
2601-2607 号
分公司 4236869、
4236881、
4236884 号
广州洪
成都市新都区龙桥 土地使用权
兴服饰 成都银龙
镇渭水社区 1 组 67 2018.06.20-2 证：新都国用
9 有限公 家私制造 600.00 仓库
号的房屋 G 栋 1 单 021.06.19 （2007）第
司成都 厂
元5楼1号 2669 号
分公司
广州洪
闽（2016）福
兴服饰 福建外客
马尾区马尾镇铁北 2019.08.01-2 州市不动产
10 有限公 欧科技有 1,219.00 仓库
路 8 号 5#厂房 021.07.31 权第 9001323
司福州 限公司
号
分公司
广州洪 台江区后洲街道台 闽（2017）福
福建世纪
兴服饰 江路 11 号（原台江 州市不动产
东方资产 2019.07.15-2
11 有限公 路南侧）南星商城 274.89 展厅 权第
管理有限 023.07.14
司福州 地块 A1 层 01 商业、 9040969、
公司
分公司 02 商业 041186 号
5-2-84
律师工作报告
广州洪
兴服饰 南京宝莱
2019.01.01-2
12 有限公 商业管理 鼓楼区建宁路 33 号 100.00 展厅
020.12.31
司南京 有限公司
宁房权证下
分公司
转字第
广州洪 000253 号
兴服饰 南京宝莱
2019.01.20-2 展厅、
13 有限公 商业管理 鼓楼区建宁路 33 号 100.00
021.01.19 办公
司南京 有限公司
分公司
广州洪 南京富士
兴服饰 通电子信 宁房权证栖
南京市栖霞区仙新 2019.06.09-2
14 有限公 息科技股 712.00 仓库 初字第
中路 1 号 B 区 2 楼 021.06.08
司南京 份有限公 286902 号
分公司 司
广州洪 沪房地阐字
兴服饰 （2008）第
上海市静安区七浦
有限公 倪云水、 2019.09.10-2 013235 号、沪
15 路 488 号 1076、 54.50 店铺
司上海 周新娣 020.09.09 房地阐字
1081 室
静安分 （2008）第
公司 013239 号
广州洪
兴服饰
沪房地阐字
有限公 上海市静安区七浦 2019.09.10-2
16 石言萍 27.53 店铺 （2007）第
司上海 路 488 号 1082 室 020.09.09
016370 号
静安分
公司
广州洪
兴服饰
沪房地阐字
有限公 上海市静安区七浦 2019.09.10-2
17 金丙寅 27.53 店铺 （2007）第
司上海 路 488 号 1077 室 020.09.09
013133 号
静安分
公司
广州洪
兴服饰 河北新源
石家庄正东路 27 号
有限公 发国际商 2019.12.01-2 办公、
18 新源发商贸城 B 区 170.03 无
司石家 贸城有限 020.11.30 展厅
三楼 3017 厅
庄分公 公司
司
广州洪
兴服饰 石家庄市栾城区裕
石家庄保
有限公 翔街 165 号创新科 2019.10.01-2
19 春仓有限 816.99 仓库 无
司石家 技园项目 3 区 9#厂 020.09.30
公司
庄分公 房 4FB
司
广州洪
陕西三叶
兴服饰 陕西省西安市新城
眼镜经营 2020.04.10-2
20 有限公 区长乐西路 10 号金 174.00 展厅
管理有限 021.01.09
司西安 花羊城三楼 3-27 号
公司 土地使用权
分公司
证：西新国用
广州洪
陕西三叶 （2007 出）第
兴服饰 陕西省西安市新城
眼镜经营 2020.04.10-2 969 号
21 有限公 区长乐西路 10 号金 20.00 办公
管理有限 021.01.09
司西安 花羊城三楼 3-61 号
公司
分公司
22 广州洪 陕西铠达 陕西省西安市新城 420.00 2020.01.10-2 仓库
5-2-85
律师工作报告
兴服饰 物业管理 区长乐西路 10 号金 021.01.09
有限公 有限责任 花羊城 10 层
司西安 公司 F10-35 至 F10-41
分公司 及 F10-45 号
广州洪
粤（2017）广
兴服饰 广州正恒 广州市白云区红星
2019.05.29-2 州市不动产
23 有限公 物业管理 工业路 13 号 A401、 1,250.00 仓库
022.05.28 权 第
司越秀 有限公司 402 室
04217929 号
分公司
广州洪
广州市穗
兴服饰 白云区松洲街螺涌
饰装饰工 2020.05.01-2
24 有限公 村高桥路一街 68 号 45.00 店铺 无
程有限公 023.04.30
司越秀 之二
司
分公司
广州洪
广州市集
兴服饰 广州市站前路 193 粤房地证字
益商务服 2019.03.01-2 展厅、
25 有限公 号金祥大厦 B 座 10 359.30 第 C4159793
务有限公 021.02.28 办公
司越秀 楼 1011-1018 号 号
司
分公司
1.关于第 2-5 项房产
经核查，第 2-5 项房产系向关联方郭少君租赁，该等房产系郭少君向潮南区
峡山街道洋内社区居民委员会租赁的集体土地上自建的房产。郭少君未取得该房
产的不动产权证，房产租赁合同存在被认定为无效的风险。上述房产用于办公、
仓库，当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，发行人较容易寻找到替代房
产进行搬迁。发行人及其子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的
情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
由于该房产系在集体土地上建设且未办理产权证书，故股东未将该房产投入
发行人。郭少君承诺，如发行人需要，可以长期租赁予发行人及其子公司。
综上，发行人及其子公司对上述租赁房产不具有重大依赖，发行人及其子公
司向关联方租赁房产对其资产完整和独立性不构成重大不利影响。
2.关于第 9、18、19、20、21、22、24 项房产
经核查，出租方未提供第 9、18、19、20、21、22、24 项房产的权属证书，
该等租赁合同存在被认定无效的风险。上述房产用于办公、仓库、展厅，当地同
类型房屋较为常见，如无法继续使用，广州洪兴分公司较容易找到替代房产进行
搬迁。发行人子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，也不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3.房屋租赁合同未办理备案登记手续
5-2-86
律师工作报告
经核查，公司租赁的房屋均未完成房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释
〔2009〕11 号)第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定
办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定
以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经
履行主要义务，对方接受的除外。经核查，上述租赁合同均未约定以办理租赁登
记备案为房屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
另外，发行人实际控制人已作出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁
房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案导致发行人及其子
公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用
全部由其承担。
本所律师认为：
发行人租赁的部分房屋无相应产权证书及未办理租赁登记备案的情形不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司的企业信用报告、重大业务合
同、《审计报告》、最近三年的营业外支出明细、截至 2019 年 12 月 31 日的其他
应收款、其他应付款明细，相关政府主管部门出具的合规证明文件。此外，本所
律师实地走访了相关政府主管部门，还登陆相关政府主管部门的官方网站查询与
发行人及其子公司合规经营的相关信息。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同
截至本报告出具之日，发行人存在下列将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的合同：
1.重大采购合同
5-2-87
律师工作报告
截至本报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序 签约主 采购内 合同金额
供应商名称 合同期限
号 体 容 （万元）
汕头市潮南区松之发贸
1 发行人 原材料 框架协议 2020.01.01-2020.12.31
易有限公司
普宁市丽达纺织有限公 2018.05.03 至合同履行
2 发行人 原材料 1,270
司 完毕
普宁市丽达纺织有限公 2018.07.06 至合同履行
3 发行人 原材料 1,170
司 完毕
广州市升质布业有限公
4 发行人 原材料 框架协议 2020.01.01-2020.12.31
司
家居服
汕头市意发服饰实业有 自 2020 年 1 月 1 日起一
5 发行人 加工服 框架协议
限公司 年
务
家居服
汕头市潮南区华兴达制 自 2020 年 1 月 1 日起一
6 发行人 加工服 框架协议
衣厂 年
务
汕头市潮南区华兴达制 成品家 自 2020 年 3 月 1 日起一
7 发行人 框架协议
衣厂 居服 年
汕头市雅舒路服饰实业 成品家 自 2020 年 3 月 1 日起一
8 发行人 框架协议
有限公司 居服 年
汕头市朵维美制衣有限 成品家 自 2020 年 3 月 1 日起一
9 发行人 框架协议
公司 居服 年
2.重大经销合同
截至本报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重大经销框架合同如下：
序
签约主体 经销商名称 销售品牌 有效期限
号
1 发行人 重庆锐亨基商贸有限公司 芬腾 2020.01.01-2020.12.31
2 广州洪兴 株洲市良知科技有限公司 芬腾 2020.01.01-2020.12.31
3 广州洪兴 郑州巴佳伦商贸有限公司 芬腾、玛伦萨 2020.01.01-2020.12.31
4 广州洪兴 武汉万家隆商贸有限公司 芬腾、玛伦萨 2020.01.01-2020.12.31
5 广州洪兴 合肥曼思佳服饰有限公司 芬腾、玛伦萨 2020.01.01-2020.12.31
沈阳宝芳家纺科技有限公
6 广州洪兴 芬腾、玛伦萨 2020.01.01-2020.12.31
司
5-2-88
律师工作报告
3.平台合同
截至本报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重要销售平台合同如下：
签约主
序号 合同相对方 合同内容 合同期限
体
阿里巴巴华南技术
有限公司广东第一 服务期自服务实际开通
芬腾服 分公司、浙江天猫 天猫平台“芬腾官方旗 日起算，至 2020 年 12
1
饰 技术有限公司、浙 舰店”销售及服务收费 月 31 日终止，期满后可
江天猫网络有限公 自动续展
司
唯品会平台“芬腾”、“玛
芬腾服 唯品会（中国）有
2 伦萨”、“芬腾可安”品 2020.01.01-2020.12.31
饰 限公司
牌家居服、内衣销售
芬腾电 唯品会（中国）有 唯品会平台“千线艺”
3 2020.01.01-2020.12.31
子 限公司 品牌家居服销售
4.仓配物流服务合同
截至本报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重要仓配物流服务合同如
下：
序号 签约主体 合同相对方 合同内容 合同期限
合同相对方为芬腾服饰
唯品会（中国）
1 芬腾服饰 提供商品仓储及其管理、 2020.02.01-2022.12.31
有限公司
配货等服务
合同相对方为芬腾电子
唯品会（中国）
2 芬腾电子 提供商品仓储及其管理、 2020.02.01-2022.12.31
有限公司
配货等服务
5.其他重大合同
（1）建设工程施工合同
2019 年 8 月 1 日，瑞金洪兴与江西茂业建设工程有限公司签订（下称“茂
业公司”）《建设工程施工合同》，约定茂业公司为瑞金洪兴建设“年产 900 万套
家居服产业化项目-员工宿舍 1、A1 栋厂房、研发车间 1”项目工程，工程总造
价约为 3,934.2686 万元，工程工期为 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 4 月 10 日。2020
年 5 月 3 日，瑞金洪兴与茂业公司订立补充协议，约定工程工期延长至 2020 年
8 月 10 日。
（2）土地使用权购买合同
2020 年 6 月 1 日，发行人与汕头市自然资源局潮南分局签订《国有建设用
5-2-89
律师工作报告
地使用权出让合同》，约定发行人以出让方式取得位于潮南区练南村四亩坵洋
3,099.54 ㎡国有建设用地使用权，土地用途为商务金融用地，出让价款为 2,135
万元，该土地使用权的权属证书正在办理中。
（二）经核查并经发行人确认，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
经合理核查并根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除本报告正文之“九、
关联交易及同业竞争之（二）”所披露关联交易的外，发行人与关联方之间不存
在重大债权债务，不存在发行人与关联方相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款净额为
3,803,698.65 元；其他应付款余额为 6,898,550.18 元。
本所律师认为：
发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更工商登记档案，包括但不
限于历次验资报告和股东出资凭证、历史上实物出资的评估报告、现时有效的
营业执照和《章程》等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人增加、减少注册资本的情况
经核查，发行人 2004 年 5 月成立时注册资本为 50 万元，2005 年 5 月增资
至 188 万元，2012 年 6 月增资至 1,088 万元，2016 年 9 月增资至 6,088 万元，
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律师工作报告
2017 年 10 月增资至 6,764 万元，2018 年 8 月增资至 7,045.83 万元，2018 年 12
月整体变更为股份有限公司时注册资本为 7,045.83 万元。
本所律师认为：
发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法
律手续。
（二）经核查，自发行人设立以来，发行人不存在合并、分立、重大资产收
购和出售的行为
（三）经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在
拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师查阅了发行人的工商登记档案、发行人的创立大会决议
及创立大会审议通过的《章程》、发行人报告期内的历次章程修正案及相关股东
（大）会会议资料等文件。
核查内容和结果：
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序
1、发行人章程的制定
（1）经核查，发行人成立时的章程由股东郭秋洪、周德茂于 2004 年 4 月
29 日制定，并经汕头市潮南区工商局备案。
（2）发行人整体变更为股份有限公司时，发行人全体发起人在 2018 年 11
月 30 日召开的创立大会上一致表决通过了《章程》，该《章程》已在汕头市工商
局备案。
2、发行人章程最近三年的修改情况
（1）2017 年 8 月 22 日，因变更公司住所，发行人股东会审议通过了修改
《章程》的决议，相关章程修正案业经汕头市潮南区工商局备案。
（2）2017 年 10 月 18 日，因增加注册资本至 6,764 万元，发行人股东会审
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律师工作报告
议通过了修改《章程》的决议，相关章程修正案业经汕头市潮南区工商局备案。
（3）2018 年 8 月 30 日，因增加注册资本至 7,045.83 万元，发行人股东会
审议通过了修改《章程》的决议，相关章程修正案业经汕头市潮南区工商局备案。
（4）2018 年 11 月 30 日，因变更公司类型为股份有限公司，发行人创立大
会审议通过了制定《章程》的决议，相关章程业经汕头市工商局备案。
（5）2020 年 5 月 8 日，因规范公司治理需要，发行人 2020 年第一次临时
股东大会审议通过修改《章程》的决议，相关章程业经汕头市市监局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人的《章程》包括总则，经营宗旨和经营范围，股份，股东和
股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，重大交易决策程序，
财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，
修改章程和附则等内容。
本所律师认为：
发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经核查，因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《章程》是
参照有关制定上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的；此外，发行
人根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及中国证监会、证券交易所的相
关规定制定了《章程（草案）》
2019 年 5 月 10 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会根据本次发行上市
的需要，按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及中国证监会的相关规定，
审议通过了《章程（草案）》。2020 年 6 月 6 日，发行人 2019 年年度股东大会根
据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》对《章程（草案）》
进行了修订。发行人《章程（草案）》符合有关制定上市公司章程的规定。
5-2-92
律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：本所律师查阅了发行人现行有效的组织结构图及各职能部门的介
绍，发行人现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等内部控制制度，发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，包括会议通知和回执、会议议程、会议议案、签到表、
表决票、表决统计表、会议决议和记录等。
核查内容和结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《章程》，发行人的组织机构设置如下：
1.股东大会。股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2.董事会。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成。董
事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年。董事会设董事长 1 名，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书 1 名，是发行人高级管理人员，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4
个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成，
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。
3.总经理和副总经理。发行人设总经理 1 名，副总经理 2 名，对董事会负责。
总经理和副总经理由董事会聘任或解聘，任期每届 3 年。
4.监事会。发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会
选举产生，1 名由职工民主选举产生，任期每届 3 年。监事会设监事会主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。
本所律师认为：
发行人上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年
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律师工作报告
修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健
全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》由发行人于 2018 年 11 月 30 日召开的创立大会审议通过，并经发行人 2020
年 5 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会修订。
本所律师认为：
发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会会议、监事会
会议的召开、决议及签署情况
经核查发行人自变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会会议和监事
会会议的会议文件，本所律师认为，发行人自变更为股份有限公司以来，历次股
东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》
的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会的授权以及重
大决策等行为合法、合规、真实、有效
本所律师认为：
经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会有关授
权以及重大决策等行为的相关决议，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有
限公司以来，历次股东大会、董事会的授权及重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记档案、现行有
5-2-94
律师工作报告
效的《章程》，发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历，发行人选举董事、
监事和聘任高级管理人员的会议资料，独立董事持有的资质证书和《独立董事工
作细则》，公安部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明
等文件。此外，本所律师登陆了最高人民法院被执行人信息查询网、中国裁判文
书网、中国证监会、证券交易所、证券期货法规数据库系统及其他监管部门的官
方网站查询了发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚、
纪律处分情况。
核查内容和结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员
机构 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
郭梧文 董事长 2018.11.30 2021.11.30
周德茂 董事 2018.11.30 2021.11.30
柯国民 董事 2018.11.30 2021.11.30
郭静君 董事 2018.11.30 2021.11.30
董事会 郭璇风 董事 2018.11.30 2021.11.30
黄政生 董事 2018.11.30 2021.11.30
白华 独立董事 2018.11.30 2021.11.30
林峰 独立董事 2018.11.30 2021.11.30
蔡涛 独立董事 2018.11.30 2021.11.30
钟泽华 监事会主席 2018.11.30 2021.11.30
监事会 赵子伟 监事 2018.11.30 2021.11.30
肖建文 职工代表监事 2018.11.30 2021.11.13
周德茂 总经理 2018.11.30 2021.11.30
程胜祥 副总经理 2018.11.30 2021.11.30
高级管理
郭少君 副总经理 2018.11.30 2021.11.30
人员
董事会秘书 2020.04.20 2021.11.30
刘根祥
财务负责人 2018.11.30 2021.11.30
2.上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及《章程》的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员的自然人调查问卷并经发行人确认，
发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，且不存在《公司法》
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律师工作报告
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
本所律师认为：
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
1.发行人报告期内董事的任职变化
（1）自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日变更为股份有限公司前，发
行人不设董事会，设执行董事一名，由郭梧文担任。
（2）发行人变更为股份有限公司时，经 2018 年 11 月 30 日创立大会审议通
过，选举郭梧文、周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风、黄政生为发行人第一届董
事会董事，选举白华、林峰、蔡涛为发行人第一届董事会独立董事。同日，经发
行人第一届董事会第一次会议审议通过，选举郭梧文为发行人第一届董事会董事
长。
（3）自发行人变更为股份有限公司至今，上述人员无变化。
2.发行人报告期内监事的任职变化
（1）自 2017 年 1 月 1 日至变更为股份有限公司前，发行人不设监事会，设
监事一名，由周德茂担任。
（2）发行人变更为股份有限公司时，经 2018 年 11 月 13 日公司召开职工代
表大会，选举肖建文为职工代表监事。经 2018 年 11 月 30 日发行人召开创立大
会，审议通过选举钟泽华、赵子伟为监事，与职工代表监事肖建文共同组成发行
人第一届监事会。同日，经第一届监事会第一次会议审议通过，选举钟泽华为发
行人第一届监事会主席。
（3）自发行人变更为股份有限公司至今，上述人员无变化。
5-2-96
律师工作报告
3.发行人报告期内高级管理人员的任职变化
（1）自 2017 年 1 月 1 日至变更为股份有限公司前，发行人设总经理一名，
由郭梧文担任。
（2）发行人变更为股份有限公司时，经 2018 年 11 月 30 日第一届董事会第
一次会议审议通过，聘任周德茂为发行人总经理，程胜祥、郭少君为发行人副总
经理，郭梧文为董事会秘书，刘根祥为财务负责人。
（3）2020 年 4 月 20 日，经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，聘
任刘根祥为董事会秘书。
本所律师认为：
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化，主要由于实施股份制改
造，按照《公司法》对股份有限公司组织机构的要求，以及证券监管部门对拟上
市公司治理结构的有关规定而进行变更，没有发生重大变化，上述董事、监事、
高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行
了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事的任职资格符合有关规定
1.2018 年 11 月 30 日，经发行人创立大会审议通过，选举白华、林峰、蔡
涛为发行人第一届董事会独立董事。
2.经发行人确认，发行人的三名独立董事不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事的情形。
3.经核查并经发行人确认，发行人的上述三名独立董事符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件，并不存在该指导意
见第三条所列举的不能担任独立董事的人员的情形。
4.经核查并经发行人及独立董事本人确认，发行人的独立董事兼任包含发行
人在内的上市公司及拟上市公司的独立董事的数量未超过五家，符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（二）款“独立董事原则上最多
在 5 家上市公司兼任独立董事”的规定。
5.经核查，发行人的独立董事白华为会计专业人士，符合《关于在上市公司
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律师工作报告
建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款“其中至少包括一名会计专业
人士”的规定。
本所律师认为：
发行人上述独立董事的任职资格符合有关规定。
（四）发行人独立董事的职权范围
经核查，发行人《章程》《独立董事工作细则》已明确规定了独立董事的职
权范围，该等职权范围系根据或参照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、证券交易所关于独立董事职权范围的相关规定而确定。
本所律师认为：
发行人独立董事的职权范围符合法律、法规、规章或其他规范性文件的有关
规定。
十六、发行人的税务
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的增值税、企业所得
税的纳税申报表和完税凭证、享受财政补助的批文、拨款凭证以及相关说明、报
告期内的营业外收入和支出明细、税务主管部门出具的发行人及其子公司的合规
证明、发行人及其子公司出具的书面确认函等文件，以及《审计报告》《纳税情
况鉴证报告》《高新技术企业证书》。
核查内容和结果：
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况及税收优惠情
况
1.发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
税种 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
增值税 销售收入 17%、16%、13%
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律师工作报告
城市维护建设税 实缴增值税额 7%
教育费附加 实缴增值税额 3%
地方教育附加 实缴增值税额 2%
2.发行人报告期内享受的税收优惠情况
2016 年 11 月 30 日，发行人取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201644000483），有效期三年。
2019 年 12 月 2 日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局换发的《高新技术企业证书》（编号：GR201944004906），有
效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家重点扶持的高新技
术企业减按 15%征收企业所得税。因此，发行人 2017 年度至 2019 年度享受企业
所得税减按 15%征收的税收优惠。
本所律师认为：
报告期内，发行人及其子公司所执行的上述税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、法规、规范性
文件及相关政策的要求，是合法、合规、真实、有效的。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
发行人及其子公司报告期内享受金额 10 万元以上的财政补贴情况如下：
受补贴
序号 补贴名称 金额（元） 到账时间 补贴依据
主体
《关于下达 2016 年省
汕头市潮南区国 高新技术企业培育库
库支付管理中心 入库企业（第一批）及
1 发行人 300,000.00 2017 年
划拨高新技术企 奖补项目计划的通知》
业培育款 （汕市财工[2017]53
号）
2016 年度“四上” 《关于表彰 2016 年度
2 发行人 375,382.86 2017 年
优秀企业奖励资 潮南区优秀企业的决
5-2-99
律师工作报告
金 定》（汕潮南府[2017]6
号）
《关于下达 2017 年广
广东省工程技术 东省工程技术研究中
3 发行人 研究中心认定补 200,000.00 2017 年 心认定后补助资金的
助资金 通 知 》（ 汕 市 财 教
[2017]197 号）
《关于下达 2017 年度
企业研究开发省级财
企业研究开发补
4 发行人 611,800.00 2018 年 政补助项目计划的通
助资金
知 》（ 汕 府科 [2018]8
号）
《关于下达汕头市省
级工业和信息化专项
企业技术改造奖
5 发行人 644,700.00 2018 年 （支持企业技术改造）
补资金
项目计划的通知》（汕
经信[2018]142 号）
《关于下达 2017 年省
及发展专项资金（企业
研究开发补助奖
6 发行人 290,000.00 2019 年 研究补助方向）（第三
金
批） 通知》（汕市财工
[2018]163 号）
《关于我市 2018 年和
更正后 2017 年广东省
技术改造事后奖 工业企业技术改造事
7 发行人 2,097,300.00 2019 年
补资金 后奖补资金项目计划
的 通 知 》（ 汕 经 信
[2018]479 号）
《关于清算下达 2018
年和更正后 2017 年省
级工业与信息化发展
2017 年省工业和
8 发行人 3,344,000.00 2019 年 专项资金（技术改造方
信息化发展资金
向）（第二批）的通知》
（汕市财工[2018]216
号）
2019 年企业上市 《印发汕头市人民政
9 发行人 2,000,000.00 2019 年
奖励资金 府金融工作局 汕头市
5-2-100
律师工作报告
财政局关于鼓励企业
利用资本市场上市融
资奖励实施办法的通
知 》（ 汕 金 [2017]52
号）
《关于下达汕头市
2019 年省级促进经济
发展专项（企业技术改
2019 年省工业和 造）资金（新一轮企业
10 发行人 375,900.00 2019 年
信息化发展资金 技术改造政策支持）项
目计划的通知》（汕头
市工业和信息化局编
号：20190227）
《关于下达我市 2019
11 汕头市 2019 年广 2,892,000.00 2019 年 年广东省工业企业技
东省工业企业技 术改造事后奖（普惠
发行人 术改造事后奖补 性）资金项目计划的通
（普惠性）资金项 知》（汕头市工业和信
12 1,866,700.00 2019 年
目 息 化 局 编 号 ：
20190263）
《关于下达汕头市
2019 年省级促进经济
发展专项（企业技术改
造用途）资金（新一轮
2019 年技术改造 企业技术改造政策支
13 发行人 358,500.00 2019 年
力度奖励奖金 持）事后奖补（设备更
新）项目加大奖励力度
计划的通知》（汕头市
工业和信息化局编号：
20190451）
《广东省人力资源和
社会保障厅 广东省财
汕头市企业新型 政厅关于印发广东省
14 发行人 学徒制培训补贴 240,000.00 2019 年 全面推行企业新型学
经费 徒制实施方案的通知》
（ 粤 人 社 规 [2019]25
号）
5-2-101
律师工作报告
《关于表彰 2016 年度
2016 年度“四
潮南区优秀企业的决
15 芬腾服饰 上”优秀企业奖 555,779.91 2017 年
定》（汕潮南府[2017]6
励资金
号）
《关于做好 2017 年度
2017 年度民营企 民营企业上规上限专
16 芬腾服饰 业上规上限奖励 643,707.00 2018 年 项奖励资金发放工作
资金 的通知》（汕潮南统字
[2018]11 号）
《关于做好 2017 年度
2017 年度民营企 民营企业上规上限专
17 芬腾电子 业上规上限奖励 154,184.00 2018 年 项奖励资金发放工作
资金 的通知》（汕潮南统字
[2018]11 号）
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴是以地方政府规定的政策
为依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
1.发行人
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间发行人无欠缴税费记录，且暂未发现发行人存在税
收违法违章行为。
2.芬腾服饰
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间芬腾服饰无欠缴税费记录，且暂未发现芬腾服饰存
在税收违法违章行为。
3.芬腾电子
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间芬腾电子无欠缴税费记录，且暂未发现芬腾电子存
在税收违法违章行为。
5-2-102
律师工作报告
4.广州洪兴
2019 年 3 月 12 日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所向广州洪
兴作出《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚〔2019〕150706 号），
对广州洪兴逾期申报 2016 年 4 月至 6 月个人所得税行为，作出罚款 200 元的处
罚决定，缴纳方式为当场缴纳。鉴于：（1）根据广州洪兴的说明及缴纳罚款的
银行凭证，广州洪兴已积极整改，缴纳了前述罚款；（2）国家税务总局广州市
天河区税务局已出具证明，除上述处罚外，广州洪兴无其他行政处罚情况；（3）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
广州洪兴 2016 年逾期申报税务事宜仅被处以 200 元罚款，不属于情节严重的情
形，不构成重大违法违规行为。综上，本所律师认为，该事项不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
5.广州洪兴服饰有限公司成都分公司
国家税务总局成都市金牛区税务局人民北路税务所已出具证明，确认截止
2020 年 5 月 18 日，未发现广州洪兴服饰成都分公司有欠税情形。
6.广州洪兴服饰有限公司福州分公司
国家税务总局福州市台江区税务局已出具证明，确认截至 2020 年 3 月 10 日，
未发现广州洪兴服饰有限公司福州分公司有欠税情形。
7.广州洪兴服饰有限公司南京分公司
国家税务总局南京市鼓楼区税务局已出具证明，确认广州洪兴服饰有限公司
南京分公司自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，
暂未发行欠缴税款等税务违法违章行为。
8.广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司
国家税务总局上市静安区税务局第一税务所已出具证明，经金税三期税收管
理系统查询，广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司 2018 年 1 月 1 日至 2019 年
5-2-103
律师工作报告
12 月 31 日期间，未受到税务行政处罚，无欠税。
9.广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司
国家税务总局石家庄长安区税务局已出具证明，确认截至 2020 年 4 月 4 日，
未发现广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司有欠税情形。
10.广州洪兴服饰有限公司西安分公司
国家税务总局西安市高新城区税务局已出具证明，确认 2018 年 1 月 3 日至
2020 年 3 月 12 日，暂未发现广州洪兴服饰有限公司西安公司违反税收法律、法
规被税务机关处罚的情形。
11.广州洪兴服饰有限公司金祥分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认 2018 年 8 月 1 日至 2020
年 1 月 31 日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司金祥分公司存在税收违法违
章行为。
12.广州洪兴服饰有限公司越秀分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认 2017 年 12 月 1 日至
2020 年 1 月 31 日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司越秀分公司存在税收违
法违章行为。
13.瑞金洪兴
国家税务总局瑞金市税务局已出具证明文件，确认在 2019 年 6 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间瑞金洪兴无欠缴税费记录，暂未发现瑞金洪兴存在税收违法违
章行为。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到行政
处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：本所律师查阅了发行人已建设项目的环境影响评件文件及备案文
5-2-104
律师工作报告
件、固定污染物排污登记表等资料，本次募集资金投资项目的环境影响评价文件
及其批复，发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细、《审计报告》，发行人
质量体系认证文件、《安全生产规章制度》等内部制度文件，相关政府主管部门
出具的合规证明文件等资料，发行人出具的确认函等文件。同时，本所律师实地
察看了发行人的环保设施情况；登陆了发行人及其子公司环保、质量和安全生产
等政府主管部门的官方网站，核查发行人及其子公司合规经营的相关信息。
核查内容和结果：
（一）发行人的环境保护情况
1.发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求
经核查，发行人已就其现有生产建设项目履行了环境影响评价手续。
根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》规定，发行人的主营业务及生产工艺不属于需要取得排污许
可证的情形。
2020 年 4 月 21 日，发行人为其生产经营场所办理了固定污染物排污登记，
登记有效期为 2020 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日。
2.本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求
（1）年产 900 万套家居服产业化项目
2019 年 5 月 10 日，瑞金市环境保护局出具了《关于洪兴（瑞金）实业有限
公司年产 900 万套家居服产业化项目环境影响报告表的审批意见》（瑞环审字
[2019]20 号），批准建设年产 900 万套家居服产业化项目。
（2）信息化管理系统及物流中心建设项目
2020 年 6 月 5 日，瑞金洪兴就信息化管理系统及物流中心建设项目填报了
《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》， 已 完 成 环 境 影 响 登 记 表 备 案 （ 备 案 号 ：
202036078100000049）。
本次发行上市募投资金拟投资项目符合环境保护要求。
3.发行人及其子公司最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
5-2-105
律师工作报告
性文件的规定而被处罚
经核查发行人及子公司报告期内的营业外支出明细、《审计报告》、环保主管
部门出具的合规证明及发行人出具的确认函，以及登陆发行人及其子公司所在地
环保主管部门的官方网站查询，发行人及子公司报告期内未因违反环境保护方面
的有关规定而受到处罚。
本所律师认为：
发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求，本次发行上市
募集资金拟投资项目符合环境保护要求。发行人及其子公司最近三年未因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚。
（二）发行人的产品质量情况
1.发行人已获得的主要质量认证
发行人已取得《ISO 9001 质量管理体系认证证书》（04917Q11774R0M），认
证范围为“针织服装（家居服）的研发、生产和服务”，有效期至 2020 年 9 月
27 日。
2.发行人及其子公司最近三年未因违反质量技术监管的有关规定而受到处
罚
经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、《审计报告》、质量技
术监督管理部门出具的合规证明及发行人出具的确认函，以及登陆发行人及其子
公司所在地质量技术监督管理部门的官方网站查询，发行人及其子公司报告期内
未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司最近三
年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的安全生产情况
1.发行人已采取适当保障安全生产的措施，不存在重大安全隐患
经查阅发行人的《安全生产管理制度》，并访谈发行人生产部门负责人，发
5-2-106
律师工作报告
行人对安全生产管理的体系建设、安全生产教育培训、安全生产事故应急救援等
各方面作出了明确规定，发行人已制定加强安全生产的相关措施。
2.发行人最近三年未因违反安全生产的有关规定而受到处罚
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细、《审计报告》、安全生产监督管理
部门的合规证明及发行人出具的确认函，以及登陆发行人所在地安全生产监督管
理部门的官方网站查询，发行人报告期内未因违反安全生产的有关规定而受到处
罚。
本所律师认为：
发行人已采取适当保障安全生产的措施，不存在重大安全隐患，发行人报告
期内未因违反安全生产的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：本所律师查阅了发行人股东大会会议资料、本次发行股票募集资
金运用可行性研究报告、《企业投资项目备案通知书》、与募集资金投资项目实施
地相关土地挂牌资料、出让合同、土地出让金支付凭证、《不动产权证书》等文
件。
核查内容和结果：
（一）发行人本次募集资金运用项目的基本情况
1.本次募集资金的投向
经发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会批准，
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金
1 年产 900 万套家居服产业化项目 30,724.48 30,724.48
2 信息化管理系统及物流中心建设项目 15,150.97 15,150.97
5-2-107
律师工作报告
3 营销网络扩建及推广项目 8,214.62 8,214.62
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 64,090.07 64,090.07
2.本次募集资金投资项目的备案及环评情况
（1）年产 900 万套家居服产业化项目
2019 年 4 月 25 日，瑞金市发展和改革委员会向瑞金洪兴下发《江西省投资
项目备案通知书》，准予年产 900 万套家居服产业化项目备案。该项目的环评情
况详见本报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）
发行人的环境保护情况”。
（2）信息化管理系统及物流中心建设项目
2020 年 5 月 13 日，瑞金市发展和改革委员会向瑞金洪兴下发《瑞金市行政
审批局关于洪兴实业信息化管理系统及物流中心建设项目备案的通知》（瑞市行
审投资字[2020]492 号），准予洪兴实业信息化管理系统及物流中心建设项目备
案。该项目的环评情况详见本报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”之“（一）发行人的环境保护情况”。
（3）营销网络扩建及推广项目
2020 年 5 月 21 日，潮南区发展和改革局向发行人下发《广东省企业投资项
目备案证》（项目代码：2020-440514-52-03-035728），准予营销网络扩建及推
广项目备案。
本所律师认为：
发行人本次募集资金的使用项目业经发行人股东大会审议通过，并业经有权
部门备案。
（二）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形，且
不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生影响。
5-2-108
律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人及其子公司的《营业执照》
《招股说明书》、发行人出具的说明等。
本所律师认为：
根据《招股说明书》第十二节“未来发展目标”披露了发行人的业务发展目
标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、诉
讼、仲裁和行政处罚资料、政府主管部门出具的合规证明、公安部门出具的发行
人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等文件。同时，本所律师对发行
人法务中心负责人进行了访谈，并走访了相关法院，登陆了最高人民法院被执行
人信息查询网、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货法规数据
库系统及其他监管部门的官方网站查询发行人及其子公司、持有 5%以上股份的
股东（追溯到实际控制人）的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分情况。
核查内容和结果：
（一）经核查并经相关主体确认，截至本报告出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
（追溯到实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）经核查并经发行人董事长郭梧文及总经理周德茂确认，截至本报告出
具之日，郭梧文、周德茂不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件
5-2-109
律师工作报告
（三）发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司广州洪兴曾受到的行政处罚具体情况如下：
1.发行人
2017 年 12 月 22 日，潮南区城乡规划局向发行人及峡山街道洋内居委经济
联合社作出《行政处罚决定书》（汕[潮南]规执罚字[2017]第 11 号），因发行人
及峡山街道洋内居委经济联合社未按建设工程规划许可建设，根据《中华人民共
和国城乡规划法》第六十四条的规定，对违法行为处以建设面积工程造价 5%的
罚款，即 330,799.45 元，并责令在履行行政处罚后完善规划许可手续。经核查，
上述罚款已经缴清，发行人已完善规划许可手续，并取得该等建筑的《不动产权
证书》（粤[2019]潮南区不动产权第 0000786 号、第 0000787 号），违法状态已经
消除。
2020 年 4 月 30 日，汕头市自然资源局潮南分局（系由潮南区城乡规划局机
构改革后设立）已出具证明，确认发行人上述行为属于一般违法违规行为。根据
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，“未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规
划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款……”。 潮南区城乡规划
局以建设工程造价的 5%对发行人及峡山街道洋内居委经济联合社处以罚款，系
该项行政处罚后果的下限。综上，本所律师认为，发行人该项违法行为不属于情
节严重的情形。
2.2019 年 3 月广州洪兴受到税务处罚，具体情况详见本报告正文之“十六、
发行人的税务”之“（三）发行人及其子公司报告期内的纳税情况”。
本所律师认为：
上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
（四）根据工商、税务、国土、房管、社保、安全生产等主管部门出具的证
明文件并经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、国土、
5-2-110
律师工作报告
房管、社保、安全生产等方面法律、法规，而受到行政处罚，且情节严重的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》 及其摘要与本
所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》 中引用的法律意见书和
本报告的内容无异议，确认《招股说明书》 不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》 的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发
行人、保荐人和其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
核查过程：本所律师抽查了发行人与相关方的交易合同、订单、结算单据，
发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，发行人控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员填写的关联方调查问卷，重要业务人员填写的关联方自查
表，向发行人主要客户、供应商进行询证，实地走访或通过视频访谈发行人的主
要客户、供应商，访谈了部分相关人员，登陆国家企业信用信息公示系统检索相
关公司的基本工商信息及登记的股东、董事、监事及经理名单。
核查内容和结果：
经核查，报告期内，发行人子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲
属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业存在与公司发生交易的情
形，该等交易具体如下：
（一）销售情况
单位：万元
与公司关 2019 年度 2018 年度 2017 年度
相关方 交易内容
系 金额 占比 金额 占比 金额 占比
5-2-111
律师工作报告
合肥曼思
家居服饰、内 1,615
佳服饰有 1.61% 1,271.20 1.48% - -
衣内裤 .92
限公司
陈
合肥梦游
汉 881.8
仙境服饰 家居服饰 0.88% 824.91 0.96% 464.61 0.71%
贞 陈汉贞系 0
有限公司
实 公司员工
界首市润
际 周柏鑫之
诚电子商 279.3
控 父，周泽 家居服饰 0.28% 73.73 0.09% - -
务有限公 4
制 槟系陈汉
司
的 贞之侄
合肥瑶海
企
区隆信服 家居服饰 - - - - 29.78 0.05%
业
饰经营部
陈汉贞 家居服饰 - - - - 796.96 1.22%
周泽槟 家居服饰 57.11 0.06% 4.91 0.01% - -
郭
郭瑞杰曾
瑞
经持有芬
杰
腾服饰
实
重庆锐亨 10%股权，
际 家居服饰、内 2,269
基商贸有 已于 2016 2.26% 5,592.76 6.51% 4,079.30 6.26%
控 衣内裤 .28
限公司 年 6 月将
制
所持股权
的
转让予公
企
司
业
贾 石家庄市
伟 长安区翼
民 昕服装经
家居服饰 - - - - 62.15 0.10%
和 销处（已于
贾伟民、
高 2019 年 12
高磊均为
磊 月注销）
公司员
实 石家庄迈
工，系夫
际 妮哲商贸
妻关系
控 有限公司
家居服饰 - - - - 185.99 0.29%
制 （已 2018
的 年 11 月注
企 销）
5-2-112
律师工作报告
业
郑 深圳市维
大 密魔方商
家居服饰 2.32 0.00% 22.59 0.03% 35.09 0.05%
耀 贸有限公
和 司
马 郑大耀 家居服饰 - - 0.70 0.00% 0.62 0.00%
晓
云 郑大耀为
实 公司员
际 工，马晓
控 云系郑大
制 耀胞弟郑
的 大坤之配
马晓云 家居服饰 5.64 0.01% 21.97 0.03% 26.76 0.04%
企 偶
业
及
其
关
联
人
广州市越
刘
秀区思悦
晓
服饰商行 家居服饰、内
佳 - - 165.18 0.19% 198.87 0.31%
（已于 衣内裤
实 刘晓佳系
2019 年 1 月
际 公司员工
注销）
控 柯乙猛之
台江区浩
制 配偶
鸿服装商
的 家居服饰、内
行（已于 - - - - 352.68 0.54%
企 衣内裤
2018 年 5 月
业
注销）
马 南京市鼓
蜿 楼区婉华
梅 服饰经营 马蜿梅为
家居服饰 - - - - 132.54 0.20%
实 部（已于 公司员工
际 2019 年 3 月
控 注销）
5-2-113
律师工作报告
制 上海市静
的 安区蜿梅
企 服装店（已 家居服饰 - - - - 207.44 0.32%
业 于 2018 年 5
月注销）
公司前员
工魏翔曾
西安市新城区玛 控制的企
伦萨服装店（已于 业，魏翔 家居服饰 - - - - 75.44 0.12%
2018 年 5 月注销） 已于 2018
年 6 月离
职
公司员工
金牛区六兴服饰
杨志军曾
经营部（已于 2017 家居服饰 - - - - 0.58 0.00%
控制的企
年 2 月注销）
业
王华系公
王华 家居服饰 - - - - 2.60 0.00%
司员工
洪贤卿系
洪贤卿 家居服饰 - - - - 4.40 0.01%
公司员工
公司关联
方广东美
营服饰有
广州集优快时尚
限责任公 家居服饰 - - 16.56 0.02% 158.43 0.24%
服饰有限公司
司持股
49%的企
业
5,111
合计 5.08% 7,994.51 9.32% 6,814.24 10.46%
.41
报告期内，发行人曾向上述人员、企业销售家居服饰、内衣内裤等产品，该
等交易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额占同期营业收入的
比重较小并呈现下降趋势，对发行人经营的独立性不构成重大影响。
（二）采购情况
单位：万元
相关方 与公司关系 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-2-114
律师工作报告
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人子公司芬
汕头市法思特物 腾服饰曾经小股 物流运输
- - - - 225.57 11.28%
流有限公司 东郭瑞杰持股 服务
50%的企业
报告期内，发行人曾向汕头市法思特物流有限公司采购物流运输服务，该等
交易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额及占同期运输费用的
比重均较小且从 2018 年开始已无合作，对发行人经营的独立性不构成重大影响。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚须中国证监
会核准及深圳证券交易所审核同意。
（二）截至本报告出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本报告出具
之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障
碍或风险。
本报告正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本报告的签字盖章页，无正文）
5-2-115
律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
陈桂华
年 月 日
5-2-116
律师工作报告
附件：发行人及其子公司的注册商标的情况
一、境内注册商标
类 取得
序号 商标 注册号 商标权期限 权利人
别 方式
2019.12.28-2029.12.2 原始
1 36152878 25 发行人
7 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
2 34859419 3 发行人
3 取得
2019.09.28-2029.09.2 原始
3 34859418 5 发行人
7 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
4 34859417 9 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
5 34859416 10 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
6 34859415 11 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
7 34859414 12 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
8 34859413 14 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
9 34859412 15 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
10 34859411 16 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
11 34859410 19 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
12 34859409 21 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
13 34859408 27 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
14 34859407 28 发行人
3 取得
2019.09.28-2029.09.2 原始
15 34859406 30 发行人
7 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
16 34859405 38 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
17 34859404 39 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
18 34859403 40 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
19 34859402 41 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
20 34859401 42 发行人
3 取得
5-2-117
律师工作报告
2019.07.14-2029.07.1 原始
21 34859400 43 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
22 34859399 45 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
23 34859398 3 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
24 34859397 5 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
25 34859396 9 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
26 34859395 10 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
27 34859394 11 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
28 34859393 12 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
29 34859392 14 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
30 34859391 15 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
31 34859390 16 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
32 34859389 19 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
33 34859388 20 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
34 34859387 21 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
35 34859386 27 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
36 34859385 28 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
37 34859384 30 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
38 34859383 33 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
39 34859382 38 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
40 34859381 39 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
41 34859380 40 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
42 34859379 42 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
43 34859378 43 发行人
3 取得
5-2-118
律师工作报告
2019.07.14-2029.07.1 原始
44 34859377 45 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
45 34859376 9 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
46 34859375 11 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
47 34859374 12 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
48 34859373 14 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
49 34859372 15 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
50 34859371 16 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
51 34859370 19 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
52 34858714 20 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
53 34858713 28 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
54 34858712 30 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
55 34858711 33 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
56 34858710 38 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
57 34858709 39 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
58 34858708 40 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
59 34858707 41 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
60 34858706 42 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
61 34858705 43 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
62 34858704 45 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
63 34858703 18 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
64 34858702 24 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
65 34858701 25 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
66 34858700 26 发行人
3 取得
2019.07.14-2029.07.1 原始
67 34858699 35 发行人
3 取得
5-2-119
律师工作报告
2019.07.14-2029.07 原始
68 34858698 42 发行人
.13 取得
2019.05.28-2029.05.2 原始
69 33294572 25 发行人
7 取得
2019.04.07-2029.04.0 原始
70 32486895 25 发行人
6 取得
2019.02.14-2029.02.1 原始
71 30646120 25 发行人
3 取得
2018.06.07-2028.06.0 原始
72 24492723 24 发行人
6 取得
2018.06.14-2028.06.1 原始
73 24492722 26 发行人
3 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
74 23902526 23 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
75 23897026 42 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
76 23897014 36 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
77 23896996 27 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
78 23895854 45 发行人
0 取得
2018.07.07-2028.07.0 原始
79 23895843 41 发行人
6 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
80 23895841 40 发行人
0 取得
2018.07.28-2028.07.2 原始
81 23895832 37 发行人
7 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
82 23895817 28 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
83 23893650 22 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
84 23892708 43 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
85 23892686 33 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
86 23892656 24 发行人
0 取得
2018.10.14-2028.10.1 原始
87 23892635 20 发行人
3 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
88 23891367 44 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
89 23891352 39 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
90 23823149 14 发行人
0 取得
2018.04.28-2028.04.2 原始
91 23823079 4 发行人
7 取得
5-2-120
律师工作报告
2018.04.21-2028.04.2 原始
92 23823070 2 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
93 23661081 17 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
94 23661026 9 发行人
0 取得
2018.07.07-2028.07.0 原始
95 23661008 3 发行人
6 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
96 23660968 23 发行人
0 取得
2018.04.28-2028.04.2 原始
97 23660626 26 发行人
7 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
98 23660623 25 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
99 23660399 13 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
100 23660357 7 发行人
0 取得
2018.07.28-2028.07.2 原始
101 23660353 6 发行人
7 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
102 23660311 24 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
103 23658552 22 发行人
0 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
104 23825227 26 发行人
0 取得
2018.05.28-2028.05.2 原始
105 23825212 25 发行人
7 取得
2018.05.28-2028.05.2 原始
106 23825201 23 发行人
7 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
107 23825157 24 发行人
3 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
108 23825148 25 发行人
0 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
109 23823784 26 发行人
3 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
110 23772888 22 发行人
3 取得
2018.07.07-2028.07.0 原始
111 23750589 25 发行人
6 取得
2018.07.07-2028.07.0 原始
112 23749071 25 发行人
6 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
113 23747493 22 发行人
0 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
114 23747402 26 发行人
3 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
115 23746308 18 发行人
3 取得
5-2-121
律师工作报告
2018.04.14-2028.04.1 原始
116 23708631 25 发行人
3 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
117 23707074 23 发行人
3 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
118 23707061 22 发行人
3 取得
2018.04.21-2028.04.2 原始
119 23706849 24 发行人
0 取得
2018.04.14-2028.04.1 原始
120 23662875 23 发行人
3 取得
2018.07.28-2028.07.2 原始
121 23657117 25 发行人
7 取得
2018.01.21-2028.01.2 原始
122 21474253 25 发行人
0 取得
2017.04.14-2027.04.1 原始
123 18796585 25 发行人
3 取得
2016.03.21-2026.03.2 原始
124 16154656 25 发行人
0 取得
2016.02.07-2026.02.0 原始
125 15864959 35 发行人
6 取得
2016.02.07-2026.02.0 原始
126 15864744 35 发行人
6 取得
2016.02.07-2026.02.0 原始
127 15864360 25 发行人
6 取得
2015.01.21-2025.01.2 原始
128 13082297 18 发行人
0 取得
2014.12.21-2024.12.2 原始
129 13082255 25 发行人
0 取得
2015.01.07-2025.01.0 原始
130 13073851 25 发行人
6 取得
2015.01.14-2025.01.1 原始
131 13073824 18 发行人
3 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
132 11862191 26 发行人
0 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
133 11862171 42 发行人
0 取得
2014.05.21- 原始
134 11862161 28 发行人
2024.05.20 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
135 11862109 27 发行人
0 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
136 11862094 22 发行人
0 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
137 11862084 20 发行人
0 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
138 11862067 14 发行人
0 取得
2014.05.21-2024.05.2 原始
139 11862062 9 发行人
0 取得
5-2-122
律师工作报告
2014.05.21-2024.05.2 原始
140 11862050 2 发行人
0 取得
2013.12.14-2023.12.1 原始
141 11243977 24 发行人
3 取得
2014.05.07-2024.05.0 原始
142 11243893 10 发行人
6 取得
2014.06.07-2024.06.0 原始
143 11243688 35 发行人
6 取得
2013.12.21-2023.12.2 原始
144 11243596 25 发行人
0 取得
2014.01.21-2024.01.2 原始
145 11243567 25 发行人
0 取得
2012.06.28-2022.06.2 原始
146 9544339 35 发行人
7 取得
2012.06.28-2022.06.2 原始
147 9544320 35 发行人
7 取得
2012.06.28-2022.06.2 原始
148 9544242 25 发行人
7 取得
2012.07.21-2022.07.2 原始
149 9544192 18 发行人
0 取得
2012.01.14-2022.01.1 原始
150 8900556 35 发行人
3 取得
2011.12.14-2021.12.1 原始
151 8900530 18 发行人
3 取得
2011.12.14-2021.12.1 原始
152 8900510 18 发行人
3 取得
2011.12.14-2021.12.1 原始
153 8900489 25 发行人
3 取得
2011.09.21-2021.09.2 原始
154 8610929 25 发行人
0 取得
2011.09.21-2021.09.2 原始
155 8610920 25 发行人
0 取得
2014.02.28-2024.02.2 原始
156 8610903 25 发行人
7 取得
2011.07.07-2021.07.0 继受
157 8418894 25 发行人
6 取得
2010.09.14-2030.09.1 原始
158 7116101 24 发行人
3 取得
2010.09.14-2030.09.1 原始
159 7116077 23 发行人
3 取得
2010.07.07-2030.07.0 原始
160 7116061 3 发行人
6 取得
2010.09.28-2030.09.2 原始
161 7116043 25 发行人
7 取得
2010.09.14-2030.09.1 原始
162 7116028 25 发行人
3 取得
2010.07.14-2030.07.1 继受
163 6128756 25 发行人
3 取得
5-2-123
律师工作报告
2019.12.21-2029.12.2 原始
164 5766946 25 发行人
0 取得
2019.02.21-2029.02.2 原始
165 4540959 25 发行人
0 取得
2018.02.28-2028.02.2 原始
166 4202452 25 发行人
7 取得
2018.02.28-2028.02.2 原始
167 4202451 25 发行人
7 取得
2012.10.28-2022.10.2 继受
168 1940250 25 发行人
7 取得
2019.08.28-2029.08.2 继受
169 1308579 25 发行人
7 取得
2014.01.14-2024.01.1 原始 芬腾服
170 9754050 25
3 取得 饰
二、境外注册商标
取
序 类 注册国家/ 得
商标 注册号 商标权期限 权利人
号 别 地区 方
式
欧盟、日本、
原
韩国、英国、
始
1 1531192 25 2020.03.11-2030.03.11 白俄罗斯、 发行人
取
伊朗、俄罗
得
斯、乌克兰
5-2-124
