洪兴股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2021-06-07
北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权..................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..............................8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................9
四、发行人的设立 .............................................16
五、发行人的独立性 ...........................................16
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................18
七、发行人的股本及演变 .......................................19
八、发行人的业务 .............................................19
九、关联交易及同业竞争 .......................................20
十、发行人的主要财产 .........................................21
十一、发行人的重大债权债务 ...................................25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...........................26
十三、发行人章程的制定与修改 .................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................27
十六、发行人的税务 ...........................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 .................30
十八、发行人募集资金的运用 ...................................30
十九、发行人的业务发展目标 ...................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................31
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................32
二十二、其他需要说明的事项 ...................................32
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .........................32
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、洪兴 指广东洪兴实业股份有限公司。2004 年 5 月 20 日成立时名称为“汕
实业 头市洪兴制衣有限公司”，2012 年 6 月 12 日更名为“广东洪兴实业
有限公司”，2018 年 12 月 10 日变更为股份公司并启用现名称
洪兴有限 指广东洪兴实业有限公司、汕头市洪兴制衣有限公司
芬腾服饰 指汕头市芬腾服饰有限公司，系发行人的全资子公司
芬腾电子 指广东芬腾电子商务有限公司，系发行人的全资子公司
广州洪兴 指广州洪兴服饰有限公司，系发行人的全资子公司
瑞金洪兴 指洪兴（瑞金）实业有限公司，系发行人的全资子公司
广发乾和 指广发乾和投资有限公司，系发行人的股东
润盈投资 指汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
周密投资 指汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
广州均通 指广州均通科技有限公司，曾用名广州市六津通商贸有限公司，系
发行人报告期内曾经的子公司
本次发行上市、本次
指发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
发行
工商局 指工商行政管理局
市监局 指市场监督管理局
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《章程》 指《广东洪兴实业股份有限公司章程》
《章程（草案）》 指发行人上市后适用的《广东洪兴实业股份有限公司章程（草案）》
申万宏源 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
华兴会计 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所、中伦 指北京市中伦律师事务所
本所律师 指本所经办律师章小炎、黄贞和陈桂华
《招股说明书》 指发行人为本次发行上市制作的《广东洪兴实业股份有限公司首次
公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)》
《审计报告》 指华兴会计 2020 年 5 月 28 日出具的“华兴所（2020）审字 GD—048
号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 指华兴会计 2020 年 5 月 28 日出具的“华兴所（2020）审核字 GD—
告》 049 号”《内部控制鉴证报告》
《律师工作报告》 指本所出具的《北京中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公
司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度
境内 指为本法律意见书之目的，本法律意见书中“境内”特指除中华人
民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地
区之外的中华人民共和国领土
境外 为本法律意见书之目的，本法律意见书中“境外”特指除了中国境
内之外的国家或地区
元 指人民币的货币单位。本法律意见书除特别指明外，均同
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：广东洪兴实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《管理办
法》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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法律意见书
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，
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法律意见书
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议
2019 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等议案，并提
请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等议案。
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市决议有效期延长的议
案》等议案，并提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市决议有效期延长的议
案》等议案。
（二）发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议合法、有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人 2019 年第
二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市
的决议是合法、有效的。
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（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理有关本次发行上市的事宜
发行人 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2020 年 5 月
8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会分别审议通过了授权董事会在股东大会
决议范围内全权办理本次发行上市相关事宜及授权期限延长的议案。经核查，发
行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理
本次发行上市相关事宜的授权的范围、程序是合法、有效的。
（四）发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚须中国证监
会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人的前身洪兴有限成立于 2004 年 5 月 20 日，2018 年 12 月 10 日以净
资产折股方式变更为股份有限公司并合法存续至今。从有限责任公司洪兴有限成
立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上，具有本次发行上市的主体资
格。
（二）发行人是依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《章程》需要终止的情形
（三）发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有芬腾服饰、芬腾电子、广州洪兴、
瑞金洪兴 4 家子公司。
经核查，发行人的子公司均依法设立并有效存续。
（四）分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司广州洪兴拥有 8 家分公司，发
行人及其他子公司未设立分公司。
经核查，广州洪兴的分支机构依法设立并有效存续。
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综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票的面值为 1.00 元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应支付相同价款，符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条
的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股
种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已聘请申万宏源担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
根据发行人与申万宏源签订的《首次公开发行股票并上市保荐协议》，发行
人就本次发行上市聘请具有保荐人资格的申万宏源担任保荐人。
2.发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券法》
第十二条要求的发行上市的条件，现分述如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
董事会专门委员会等组织机构；董事会聘任了董事会秘书，董事会下设四个专门
委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发
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行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且
运行良好的组织机构。
根据发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会及董事
会各专门委员会的会议资料，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，且运
行良好。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为 6,539.78
万元、8,570.03 万元和 9,175.11 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润分别为 8,804.01 万元、8,544.98 万元和 8,912.09 万元。本所
律师认为，发行人具有持续经营能力。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行
人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据华兴会计《审计报告》： 发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了洪兴实业 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2017 年度、2018 年度和
2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量”。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
根据发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证
明以及本所律师对相关人民法院的走访情况，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在刑事犯罪行为。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
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发行人符合《管理办法》要求的发行上市的条件，现分述如下：
1.发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三
条的规定。
2.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规
定。
3.在发行人辅导期内，相关中介机构共同为发行人董事、监事及高级管理人
员举办了与股票发行上市相关法律、法规讲座。根据发行人的董事、监事和高级
管理人员的确认，其已经基本了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五
条的规定。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在《管理办法》第十六条所列的情形，符合《管理办法》第十六
条的规定。
经核查并经相关主体确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
5.根据《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，及基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》
第十七条的规定。
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根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关
的内部控制”。
根据发行人出具的《确认函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运
营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重大缺陷”。
6.发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的严重损害投资者合法权益或
社会公共利益的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
经核查并经发行人确认：
（1）发行人从未公开或者变相公开发行过证券；
（2）发行人最近 36 个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重；
（3）发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）发行人目前不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至 2019 年
12 月 31 日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存
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在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
8.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
9.根据《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10.根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条
的规定。
11.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办
法》第二十三条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规
定。
13.发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，经
常性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
发行人的关联方及关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”。
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根据发行人出具的《确认函》：“本公司已经完整披露所有关联方及相应的关
联方关系，并完整披露了本公司与关联方发生的所有关联交易，该等关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
14.发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：
（1）发行人最近 3 个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）
均为正数且累计超过 3,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为 6,539.78
万元、8,570.03 万元和 9,175.11 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润分别为 8,804.01 万元、8,544.98 万元和 8,912.09 万元，发行
人最近三年的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）均为正数，且累计超过
3,000 万元。
（2）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度营业收入分别为 65,200.05
万元、86,012.80 万元、100,841.78 万元、1,008,417,769.35 元，最近 3 个会
计年度营业收入累计超过 3 亿元。
（3）发行人目前的股本总额为 7,045.83 万元，超过 3,000 万元。
（4）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。
（5）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏
损。
15.根据相关税务部门出具的证明和发行人的确认并经核查，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
16.根据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条的规定。
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17.根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人的确认并经核查，
发行人本次申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所列举的情形，符合《管
理办法》第二十九条的规定。
经发行人确认：“发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”
18.经核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第三十条所述的影
响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人
也未计划进行重大调整，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，不
会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有
重大不确定性的客户重大依赖；
（4）发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（6）发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
履行了必要的手续。
（二）经核查，发行人设立过程中，各发起人订立的《广东洪兴实业股份有
限公司（筹）发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（五）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人资产独立、完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发
行人的房产、土地使用权、商标权、专利权、主要的生产经营设备的情形。
（三）发行人的人员独立
1.经核查并经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务或领薪。
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法律意见书
2.经核查并经发行人确认，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3.经核查并经发行人确认，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人
的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均严格按照《公司法》《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或
聘任，上述人员的任职均已通过合法程序，不存在控股股东、实际控制人以及其
他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。
（四）发行人的机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，发
行人“三会”运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了战略、审
计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，审计委员会下设审计部。发行人总经
理之下建立了健全的内部经营管理部门，包括总经办、人力行政中心、信息技术
中心、法务中心、财务中心、研发中心、商品中心、制造中心、物流中心、品牌
中心和营销中心等。
经核查并经发行人确认，发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其他规
范性文件决定，不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人
机构设置的情形。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务中心，设财务负责人一名，并配备了专职
的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人建立了独立的财务核算体
系、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
经核查并经发行人确认，截至法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分
公司开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，发行人不存在和控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人及其子公司依
法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
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法律意见书
根据华兴会计《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在
占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控
制人和其他关联方违规提供担保的情况。
（六）小结
综上，本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体
系，业务独立，具有独立和完整的研发、设计、生产和销售的管理及实施部门，
发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立
了健全的法人治理结构。发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力，非自然人发起人依法
设立并有效存续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资
的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
（四）发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人目前的股东均为发起人股东，依法存续或具有完全民事行为能
力，并具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（七）发行人的股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
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法律意见书
（八）发行人的实际控制人为郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、
郭静璇、郭璇风及郭梧文，且最近三年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）经核查，发行人历次股权变动履行了相关的法定程序，是合法、合规、
真实、有效的。
（三）根据发行人的股东出具的声明并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股东所持股份均未设置质押。
（四）股东所持发行人股份的其他安排情况
1.发行人股东均实际持有发行人股权，不存在信托持股、委托持股、表决权
委托等情形，股东所持发行人股权不存在权属争议或瑕疵。
2.关于发行人的股东特殊权利安排将于发行人递交本次发行上市的申报材
料之日起终止，不会影响发行人股权结构的稳定性，亦不会对发行人本次发行上
市构成实质性法律障碍。
（五）关于发行人股权激励问题的核查
发行人本次发行申报前的股权激励已实施完毕，股权激励对象的入股资金已
足额支付，该等资金均为股权激励对象的自有资金，不存在由发行人或者控股股
东、实际控制人代付、向股权激励对象借款支付或提供其他财务资助的情形。已
实施的股权激励不会导致发行人股权权属不清晰、控制权不稳定或引发争议、纠
纷。
（六）经核查，发行人股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员所
作的股份锁定承诺是真实、合法且有效的。
八、发行人的业务
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法律意见书
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围已获得公
司登记机关核准登记，发行人及其子公司的经营范围和经营方式不存在违反法
律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情
形。
（三）发行人最近三年的主营业务均为家居服饰的研发、设计、生产和销售，
未发生重大变化。
（四）经核查，发行人主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师
工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易程序及独立董事意见
1.发行人 2019 年 4 月 24 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了审议
《关于 2019 年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，发行人独立
董事发表了意见。
2.发行人 2020 年 5 月 28 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了审议
《关于 2020 年度预计日常性关联交易的议案》及《关于对公司 2017 年度至 2019
年度发生的关联交易进行确认的议案》，关联董事回避表决，发行人独立董事发
表了意见。
3.发行人于 2020 年 6 月 6 日召开 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于
对公司 2017 年度至 2019 年度发生的关联交易进行确认的议案》。
4.发行人独立董事对发行 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交易发表
了如下独立意见：“公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易占比较小，
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法律意见书
关联交易的审议程序规范，未损害公司和全体股东的利益。公司 2017 年度、2018
年度向黄政生、郭少君、柯国民、周德茂等关联方拆出资金，未计算利息，关联
方已经归还上述款项，未影响公司正常经营，未对公司独立性产生重大不利影
响。”
（三）发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已就未来
可能与发行人发生的关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效，确保不损害发行
人及其股东的合法权益。
（五）发行人主营业务为家居服饰的研发、设计、生产和销售。经核查并经
发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞
争；公司控股股东、实际控制人配偶及其直系亲属控制的企业与发行人产品不同，
且无实际经营或现有业务规模较小，与发行人不构成同业竞争。
（六）发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业竞争的措
施作出承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生
同业竞争。
（七）经核查，发行人涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，
已经在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权及土地使用权
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法律意见书
1.发行人及其子公司拥有 7 项房屋所有权已取得产权证书，权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，该等发行系发行人自建或购买取得。除上述房屋所有权
对应的土地使用权外，发行人及其子公司还拥有 3 项土地使用权已取得产权证
书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等土地使用权系发行人或其子公
司自国土部门出让取得。此外，发行人于 2020 年 6 月 1 日与汕头市自然资源局
潮南分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人以出让方式取得位
于潮南区练南村四亩坵洋 3,099.54 ㎡国有建设用地使用权，土地用途为商务金
融用地，出让价款为 2,135 万元，该土地使用权的权属证书正在办理中。
2. 经 核 查 ， 发 行 人 座 落 于 峡 山 街 道 洋 内 居 委 村 道 东 合 计 建 筑 面 积 为
1,407.78 平方米员工宿舍未取得房屋权属证书，存在被拆除的风险。鉴于：（1）
该房产用于员工住宿，如因上述瑕疵无法继续使用，较容易寻找到替代房屋；（2）
该房产位于发行人拥有的土地使用权上，根据发行人的确认，发行人使用该房产
至今未因上述瑕疵而受到行政处罚，或收到有关拆除的通知；（3）该房产约占发
行人拥有权属证书的房屋总建筑面积的 4.67%，占比较小；（4）汕头市自然资源
局潮南分局于 2020 年 4 月 30 日出具证明，证明该房产“不存在被我局责令拆除
或者处罚的情形，亦不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公共设施建设拆
迁范围”；（5）发行人实际控制人承诺，如因上述瑕疵导致发行人无法继续使用
该房产，造成发行人任何损失或被有关主管部门处罚等，由本人全额承担。综上
所述，上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3.发行人子公司瑞金洪兴的在建工程的建设已取得有关政府部门的批准，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司拥有的商标、专利等知识产权情况。
1.注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 170 项境内注
册商标、1 项境外注册商标，该等商标系发行人原始取得或继受取得，均取得了
权利证书，各项注册商标合法有效，不存在权利受限制的情形。
发行人将商标“ ”（注册号：32486895 号）无偿许可予广州洪
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法律意见书
兴，广州洪兴将该商标许可了 5 家客户使用。截至本法律意见书出具之日，上述
商标许可事项尚未在国家知识产权局商标局备案。
2.专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 8 项专利，该等专利系
发行人原始取得或继受取得，该等专利均已取得了权利证书，各项专利权合法有
效，其权利不存在权利受限的情形。
3.著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 26 项美术
作品著作权，该等美术作品著作权系发行人或其子公司原始取得或继受取得，该
等美术作品著作权均已取得了权利证书，各美术作品著作权合法有效，其权利不
存在权利受限的情形。
4.被许可使用的无形资产
经核查，连我（上海）商贸有限公司许可发行人在中国大陆的线下渠道专卖
店、门头店、线上销售平台销售 LINE 卡通形象的产品，协议期限为 2018 年 9
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。该项知识产权许可合法有效。
经核查，花生漫画公司将 PEANUTS 系列艺术人物和版权许可予发行人，许可
销售渠道为中国境内指定零售店，包括百货商店、被许可方网站、专卖店、第三
方网站（全部）、被许可方批发商/经销商，许可产品为 MANZA 品牌产品及相关赠
品，协议有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。该项知识产权许可合
法有效。
截至本法律意见书出具之日，上述商标许可事项尚未在国家知识产权局商标
局备案。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》、本所律师抽查的部分生产经
营设备购买合同、发票，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要经
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法律意见书
营设备主要为服装加工设备、办公设备、运输设备等，该等设备均由发行人自购
取得并由发行人实际占有和使用，发行人不存在租赁重大机器设备的情形。
（四）除已披露的情形外，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发
行人及其子公司已依法取得上述财产的所有权或使用权，法律手续完备。
（五）发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在抵押、质押等第三方权
利或查封、冻结等其他权利受限的情形。
（六）发行人及其子公司、子公司之分公司租赁房产情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、子公司之分公司
租赁房产 25 处。
1.向关联方郭少君租赁 4 处房产
该等房产系郭少君向潮南区峡山街道洋内社区居民委员会租赁的集体土地
上自建的房产。郭少君未取得该房产的不动产权证，房产租赁合同存在被认定为
无效的风险。上述房产用于办公、仓库，当地同类型房屋较为常见，如无法继续
使用，发行人较容易寻找到替代房产进行搬迁。发行人及其子公司对该房产不具
有重大依赖，即使发生需要搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利
影响。
由于该房产系在集体土地上建设且未办理产权证书，故股东未将该房产投入
发行人。郭少君承诺，如发行人需要，可以长期租赁予发行人及其子公司。
综上，发行人及其子公司对向关联方郭少君租赁 4 处房产不具有重大依赖，
发行人及其子公司向关联方租赁房产对其资产完整和独立性不构成重大不利影
响。
2.租赁其他 7 处无权属证明的房产
该等租赁合同存在被认定为无效的风险。上述房产用于办公、仓库、展厅，
当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，广州洪兴分公司较容易寻找到替代
房产进行搬迁。发行人子公司对该房产不具有重大依赖，即使发生需要搬迁的情
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法律意见书
况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3.房屋租赁合同未办理备案登记手续
公司租赁的房产均未办理备案登记手续。根据《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11 号)第
四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续
为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手
续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主要义务，对
方接受的除外。经核查，上述租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁
合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
另外，发行人实际控制人已作出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁
房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案导致发行人及其子
公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用
全部由其承担。
综上，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋无相应产权证书及未办理租赁
备案登记的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大项目合
同均合法有效，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二） 经核查并经发行人确认，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）本所律师查阅了华兴会计《审计报告》，根据该报告，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在发行人为关联
方提供担保的情况。
（四）根据华兴会计《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他
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法律意见书
应收款净额为 3,803,698.65 元；其他应付款余额为 6,898,550.18 元。发行人上
述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必
要的法律手续。
（二）经核查，自发行人设立以来，发行人不存在合并、分立、重大资产收
购和出售的行为。
（三）经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在
拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经核查，因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《章程》是
参照有关制定上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的；此外，发行
人根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及中国证监会、证券交易所的
相关规定制定了《章程（草案）》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人的组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指
引（2019 年修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发
行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人自变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会
会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决
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法律意见书
议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董
事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进
行的，上述授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化，主要由于实施股
份制改造，按照《公司法》对股份有限公司组织机构的要求，以及证券监管部门
对拟上市公司治理结构的有关规定而进行变更，没有发生重大变化，发行人董事、
监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并
已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事的任职资格符合有关规定。
（四）发行人独立董事的职权范围符合法律、法规、规章或其他规范性文件
的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠符合现行法律、法规、规范性文
件及相关政策的要求，是合法、合规、真实、有效的。
（二）发行人及其子公司报告期内享受金额 10 万元以上的财政补贴是以地
方政府规定的政策为依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
1.发行人
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1
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法律意见书
日至 2019 年 12 月 31 日期间发行人无欠缴税费记录，且暂未发现发行人存在税
收违法违章行为。
2.芬腾服饰
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间芬腾服饰无欠缴税费记录，且暂未发现芬腾服饰存
在税收违法违章行为。
3.芬腾电子
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间芬腾电子无欠缴税费记录，且暂未发现芬腾电子存
在税收违法违章行为。
4.广州洪兴
2019 年 3 月 12 日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所向广州洪
兴作出《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚〔2019〕150706 号），
对广州洪兴逾期申报 2016 年 4 月至 6 月个人所得税行为，作出罚款 200 元的处
罚决定，缴纳方式为当场缴纳。鉴于：（1）根据广州洪兴的说明及缴纳罚款的银
行凭证，广州洪兴已积极整改，缴纳了前述罚款；（2）国家税务总局广州市天河
区税务局已出具证明，除上述处罚外，广州洪兴无其他行政处罚情况；（3）根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办
理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
广州洪兴 2016 年逾期申报税务事宜仅被处以 200 元罚款，不属于情节严重的情
形，不构成重大违法违规行为。综上，本所律师认为，该事项不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
5.广州洪兴服饰有限公司成都分公司
国家税务总局成都市金牛区税务局人民北路税务所已出具证明，确认截止
2020 年 5 月 18 日，未发现广州洪兴服饰成都分公司有欠税情形。
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法律意见书
6.广州洪兴服饰有限公司福州分公司
国家税务总局福州市台江区税务局已出具证明，确认截至 2020 年 3 月 10
日，未发现广州洪兴服饰有限公司福州分公司有欠税情形。
7.广州洪兴服饰有限公司南京分公司
国家税务总局南京市鼓楼区税务局已出具证明，确认广州洪兴服饰有限公司
南京分公司自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，
暂未发行欠缴税款等税务违法违章行为。
8.广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司
国家税务总局上市静安区税务局第一税务所已出具证明，经金税三期税收管
理系统查询，广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司 2018 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间，未受到税务行政处罚，无欠税。
9.广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司
国家税务总局石家庄长安区税务局已出具证明，确认截至 2020 年 4 月 4 日，
未发现广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司有欠税情形。
10.广州洪兴服饰有限公司西安分公司
国家税务总局西安市高新城区税务局已出具证明，确认 2018 年 1 月 3 日至
2020 年 3 月 12 日，暂未发现广州洪兴服饰有限公司西安公司违反税收法律、法
规被税务机关处罚的情形。
11.广州洪兴服饰有限公司金祥分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认 2018 年 8 月 1 日至 2020
年 1 月 31 日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司金祥分公司存在税收违法违
章行为。
12.广州洪兴服饰有限公司越秀分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认 2017 年 12 月 1 日至
2020 年 1 月 31 日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司越秀分公司存在税收违
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法律意见书
法违章行为。
13.瑞金洪兴
国家税务总局瑞金市税务局已出具证明文件，确认在 2019 年 6 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间瑞金洪兴无欠缴税费记录，暂未发现瑞金洪兴存在税收违法违
章行为。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法
规，而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求，本次发
行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求。发行人及其子公司最近三年未因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人已采取适当保障安全生产的措施，不存在重大安全隐患，发行
人报告期内未因违反安全生产的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金的使用项目业经发行人股东大会审议通
过，并业经有权部门备案。
（二）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形，且
不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》第十二节“未来发展目标”披露了发行人的业务发展目
标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查并经相关主体确认，截至法律意见书出具之日，发行人及其
子公司、持有发行人 5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查并经发行人董事长郭梧文及总经理周德茂确认，截至法律意见
书出具之日，郭梧文、周德茂不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）报告期内发行人及其子公司广州洪兴曾受到行政处罚，具体如下：
1.发行人
2017 年 12 月 22 日，潮南区城乡规划局向发行人及峡山街道洋内居委经济
联合社作出《行政处罚决定书》（汕（潮南）规执罚字[2017]第 11 号），因发行
人及峡山街道洋内居委经济联合社未按建设工程规划许可建设，根据《中华人民
共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对违法行为处以建设面积工程造价 5%
的罚款，即 330,799.45 元，并责令在履行行政处罚后完善规划许可手续。经核
查，上述罚款已经缴清，发行人已完善规划许可手续，并取得该等建筑的《不动
产权证书》（粤（2019）潮南区不动产权第 0000786 号、第 0000787 号），违法状
态已经消除。
2020 年 4 月 30 日，汕头市自然资源局潮南分局（系由潮南区城乡规划局机
构改革后设立）已出具证明，确认发行人上述行为属于一般违法违规行为。根据
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，“未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规
划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款……”。 潮南区城乡规划
局以建设工程造价的 5%对发行人及峡山街道洋内居委经济联合社处以罚款，系
该项行政处罚后果的下限。综上，本所律师认为，发行人该项违法行为不属于情
节严重的情形。
2.2019 年 3 月广州洪兴受到税务处罚，具体情况详见本法律意见书之“十
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法律意见书
六、发行人的税务”之“（三）发行人及其子公司报告期内的纳税情况”。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
（四）根据工商、税务、国土、房管、社保、安全生产等主管部门出具的证
明文件并经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、国土、
房管、社保、安全生产等方面法律、法规，而受到行政处罚，且情节严重的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行
人、保荐人和其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
报告期内，发行人子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲属控制或
曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业存在与公司发生交易的情形，该等交
易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额占同期营业收入的比重
较小并呈现下降趋势，对发行人经营的独立性不构成重大影响，具体详见《律师
工作报告》正文之“二十二、其他需要说明的事项”。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚须中国证监
会核准及深圳证券交易所审核同意。
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法律意见书
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市
的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
陈桂华
年 月 日
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