北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
补充法律意见书（一）
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................4
二、发行人发行股票的主体资格........................................4
三、本次发行上市的实质条件..........................................4
四、发行人的设立...................................................10
五、发行人的独立性.................................................10
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................10
七、发行人的股本及演变.............................................10
八、发行人的业务...................................................11
九、关联交易及同业竞争.............................................11
十、发行人的主要财产...............................................13
十一、发行人的重大债权债务.........................................15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................17
十三、发行人章程的制定与修改.......................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................17
十六、发行人的税务.................................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................21
十八、发行人募股资金的运用.........................................22
十九、发行人业务发展目标...........................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................23
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补充法律意见书（一）
二十二、其他需要说明的事项.........................................23
二十三、本次发行上市的总体结论性意见...............................24
5-3-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
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北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：广东洪兴实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东洪兴实业股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市（下
称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服
务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实
业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称《法律意见书》）
和《北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称《律师工作报告》）。鉴于本次发
行上市申报财务文件的审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日（报告期调整为 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月），华兴会计已于 2020 年 8 月 27
日出具“华兴所（2020）审字 GD—330 号”《审计报告》（下称《审计报告》）、“华
兴所（2020）审核字 GD—204 号”《内部控制鉴证报告》（下称《内部控制鉴证报
告》）；本所律师对发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件进行
进一步核查，出具本补充法律意见书，并对《法律意见书》和《律师工作报告》
披露的内容作出相应的修改或补充，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法
律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
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补充法律意见书（一）
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人第一届董事
会第三次会议、第六次会议以及 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临
时股东大会对本次发行上市批准和授权的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有
效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《章程》规定需要终止
的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实
质条件，现分述如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票的面值为 1.00 元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应支付相同价款，符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条
的规定。
2.根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股
种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
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补充法律意见书（一）
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已聘请申万宏源担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条第一款的规定。
根据发行人与申万宏源签订的《首次公开发行股票并上市保荐协议》，发行
人就本次发行上市聘请具有保荐人资格的申万宏源担任保荐人。
2.发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券法》
第十二条要求的发行上市的条件，现分述如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
董事会专门委员会等组织机构；董事会聘任了董事会秘书，董事会下设四个专门
委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发
行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且
运行良好的组织机构。
根据发行人变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会及董事
会各专门委员会的会议资料，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，且运
行良好。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的净
利润分别为 6,539.78 万元、8,570.03 万元、9,175.11 万元和 5,365.87 万元，
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,804.01 万元、
8,544.98 万元、8,912.09 万元和 5,136.37 万元。本所律师认为，发行人具有
持续经营能力。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行
人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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补充法律意见书（一）
根据《审计报告》： 发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了洪兴实业 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日合并及母公司的财务状况以及 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月合并及母公司的经营成果和现金流量”。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪
记录证明并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人符合《管理办法》要求的发行上市的条件，现分述如下：
1.发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三
条的规定。
2.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规
定。
3.在发行人辅导期内，相关中介机构共同为发行人董事、监事及高级管理人
员举办了与股票发行上市相关法律、法规讲座。根据发行人的董事、监事和高级
管理人员的确认，其已经基本了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五
条的规定。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在《管理办法》第十六条所列的情形，符合《管理办法》第十六
条的规定。
经核查并经相关主体确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
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补充法律意见书（一）
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
5.根据《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，及基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》
第十七条的规定。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内
部控制”。
根据发行人出具的《确认函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运
营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重大缺陷”。
6.发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的严重损害投资者合法权益或
社会公共利益的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
经核查并经发行人确认：
（1）发行人从未公开或者变相公开发行过证券；
（2）发行人最近 36 个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重；
（3）发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）发行人目前不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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补充法律意见书（一）
7.发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报
告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条
的规定。
8.根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
9.根据《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10.根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条
的规定。
11.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办
法》第二十三条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规
定。
13.发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，经
常性关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
14.发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：
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（1）发行人最近 3 个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后的低者）
均为正数且累计超过 3,000 万元。
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的净
利润分别为 6,539.78 万元、8,570.03 万元、9,175.11 万元和 5,365.87 万元，
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,804.01 万元、
8,544.98 万元、8,912.09 万元和 5,136.37 万元，发行人最近三年的净利润（扣
除非经常性损益前后的低者）均为正数，且累计超过 3,000 万元。
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
月的营业收入分别为 65,200.05 万元、86,012.80 万元、100,841.78 万元、
46,097.96 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
（3）发行人目前的股本总额为 7,045.83 万元，超过 3,000 万元。
（4）根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。
（5）根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
15.根据相关税务部门出具的证明和发行人的确认并经核查，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
16.根据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条的规定。
17.根据发行人的确认并经核查，发行人本次申报文件中不存在《管理办法》
第二十九条所列举的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
经发行人确认：“发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”
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补充法律意见书（一）
18.经核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第三十条所述的影
响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人
也未计划进行重大调整，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，不
会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有
重大不确定性的客户重大依赖；
（4）发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（6）发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了披露，不存在
需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、
资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系
的情形。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构、控股
股东、实际控制人均未发生变化。
（二）经核查，发行人的股东广发乾和的法定代表人由罗斌华变更为蔡铁征。
七、发行人的股本及演变
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补充法律意见书（一）
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人股本总额及结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆
以外经营的情形。
（三）经核查，发行人最近三年的主营业务均为家居服饰的研发、设计、生
产和销售，未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收
458,120,943.76 1,006,040,964.81 859,384,466.15 651,798,309.44
入
其他业务收
2,858,663.16 2,376,804.54 743,489.26 202,150.44
入
营业收入 460,979,606.92 1,008,417,769.35 860,127,955.41 652,000,459.88
主营业务收
99.38% 99.76% 99.91% 99.97%
入占比
根据上表，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事白华尚担任广州阳
普医疗科技股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司的独立董事。
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补充法律意见书（一）
（二）根据《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师访谈发行人的
财务负责人，发行人 2020 年 1-6 月期间发生的关联交易如下：
1.关联方租赁
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月发生额
郭少君 租赁仓库和办公场所 60.86
2.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 人数 2020 年 1-6 月发生额
关键管理人员薪酬 15 306.67
3.关联往来余额
报告期内各期末，发行人与关联方之间往来余额如下：
单位：万元
2020 年6 月 2019 年12 2018年12月 2017 年12
项目名称 关联方
30 日 月31 日 31 日 月31 日
预付账款 郭少君 60.86 - - -
广州芬享云商科技有限公
预付账款 - - 2.20 -
司
其他应收款 郭少君 - - - 5.63
其他应收款 周德茂 - - - 0.60
其他应收款 黄政生 - - - 0.40
其他应收款 郭静璇 - - - 2.40
其他应收款 赵子伟 - - 0.73 -
其他应付款 黄政生 - - 1.00
其他应付款 郭静君 - - 1.19 -
（三）经核查，前述关联交易已经过发行人董事会、股东大会审议确认，
前述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
（四）发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的程序没有发生变
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补充法律意见书（一）
化。
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于规
范和减少关联交易的承诺
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员已就未来可能与发行人发生的关联交易作出承诺，该
等承诺合法、有效，有利于保障发行人及其股东的合法权益。
（六）同业竞争情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人与控股股东、
实际控制人配偶及其直系亲属控制的企业由于与发行人产品不同，且无实际经营
或现有业务规模较小，与发行人不构成同业竞争；并详细披露了避免同业竞争的
措施。
（七）经核查，发行人涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，
已经在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及下属子公司的主要财产变化情况
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产未发生变化。
经核查，广州洪兴将商标“ ”（注册号：32486895 号）许可第
三方使用，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，广州洪兴的商标许可协议情况补充披露如下：
序号 协议名称 被许可方 协议主要内容 协议有效期
被许可方许可区域为中国大陆地区
“芬腾”品 郑州睦戈信 （不含香港、台湾及澳门），许可产
2020.05.18-
1 牌商品授 息科技有限 品品类为文胸，仅限许可产品在爱库
2021.05.17
权协议 公司 存平台进行销售及宣传，许可方式为
非排他的及不可转让的许可
5-3-13
补充法律意见书（一）
被许可方许可区域为中国大陆地区
（不含香港、台湾及澳门），许可产
“芬腾”品 郑州浩东副
品品类为常规保暖内衣、男士内裤、 2020.07.18-
2 牌商品授 食品有限公
袜子，仅限许可产品在拼多多平台“芬 2021.12.31
权协议 司
腾浩东专卖店”进行销售及宣传，许
可方式为非排他的及不可转让的许可
被许可方许可区域为中国大陆地区
（不含香港、台湾及澳门），许可产
“芬腾”品
深圳一妍服 品品类为保暖内衣，仅限许可产品在 2020.07.27-
3 牌商品授
饰有限公司 拼多多平台“芬腾一妍专卖店”进行 2021.07.27
权协议
销售及宣传，许可方式为非排他的及
不可转让的许可
截至本补充法律意见书出具之日，上述商标许可事项尚未在国家知识产权局
商标局备案。
（二）发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在
担保或其他权利受限的情形。
（三）发行人及其子公司、子公司之分公司租赁房产情况
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人子公司租赁的房产补充披
露如下：
序 承租 承租面积 房产用
出租人 承租房产地址 承租期限 产权证书
号 人 （㎡） 途
北京市 北京市东城区永
百荣世 定门外大街 101
广州 2020.01.08-
1 贸商城 号 1、2、3 号楼， 74.21 店铺 无
洪兴 2021.01.07
市场有 甲 101 号楼 F4
限公司 层 C 区 SC045 号
粤房地证
广州市越秀区天
广州 2020.03.18- 字第
2 刘庆宏 河路 33 号大院 117.75 店铺
洪兴 2021.03.17 C3751238
20 号 303 房
号
1.关于第 1 项租赁房产
经核查，出租方未提供上述房产的权属证书，该租赁合同存在被认定无效的
风险。上述房产用途为店铺，当地同类型房屋较为常见，如无法继续使用，广州
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补充法律意见书（一）
洪兴较容易找到替代房产进行搬迁。发行人子公司对该房产不具有重大依赖，即
使发生需要搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
经核查，上述租赁房屋未完成房屋租赁登记备案。根据《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕
11 号)第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记
备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登
记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方已经履行主要
义务，对方接受的除外。经核查，上述租赁合同未约定以办理租赁登记备案为房
屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
2.关于第 2 项租赁房产
经核查，该租赁房产法定用途为居住用房，广州洪兴将其用于商业用途，存
在被有利害关系的业主要求将出租物业恢复原有用途的风险。鉴于该房屋替代性
较高，如无法继续使用，广州洪兴较容易找到替代房产进行搬迁，不会对发行人
生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人已作出承诺：如发行人及其子公司、分公司因租赁房产无
相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案或是租赁房屋实际用途与
其法定用途不一致等事宜导致发行人及其子公司、分公司场所搬迁、受到处罚或
因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用全部由其承担。
十一、发行人的重大债权债务
（一）自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司正在履行中的重大合同发生如下变更：
1.重大采购合同
根据 2020 年发行人与供应商签署的协议以及 2020 年 1-6 月期间交易数据统
计，发行人正在履行中的重大采购合同补充披露如下：
序 签约主
供应商名称 采购内容 合同金额 合同期限
号 体
深圳市楚昊锋贸易 2020.01.01-
1 发行人 原材料 框架协议
有限公司 2020.12.31
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补充法律意见书（一）
汕头市潮南区鸿雁 自 2020 年 3
2 发行人 成品家居服 框架协议
制衣厂 月 1 日起一年
汕头市澄海区柏辉 自 2020 年 1
3 发行人 家居服加工服务 框架协议
染印有限公司 月 1 日起一年
佛山市佳华针织科 自 2020 年 1
4 发行人 家居服加工服务 框架协议
技有限公司 月 1 日起一年
2.重大经销合同
根据 2020 年发行人与经销商签署的协议以及 2020 年 1-6 月期间交易数据统
计，发行人正在履行中的重大经销合同补充披露如下：
序
签约主体 经销商名称 销售品牌 有效期限
号
1 广州洪兴 贵阳美莉美服饰有限公司 芬腾、玛伦萨 2020.01.01-2020.12.31
3.其他重大合同
2019 年 8 月 1 日，瑞金洪兴与江西茂业建设工程有限公司签订（下称“茂
业公司”）《建设工程施工合同》，约定茂业公司为瑞金洪兴建设“年产 900 万套
家居服产业化项目-员工宿舍 1、A1 栋厂房、研发车间 1”项目工程，工程总造
价约为 3,934.2686 万元，工程工期为 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 4 月 10 日。2020
年 5 月 3 日，瑞金洪兴与茂业公司订立《补充协议》，约定工程工期延长至 2020
年 8 月 10 日。2020 年 8 月 6 日，瑞金洪兴与茂业公司订立《补充协议二》，约
定将工程工期延长至 2020 年 9 月 30 日。
2020 年 8 月 5 日，发行人与汕头市潮南第二建安有限公司（下称“建安公
司”）签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定建安公司为发行人建设“家居
服产业化项目厂房及配套”项目工程，工程地点位于汕头市潮南区峡山街道练南
村，合同价款为 33,784,488.61 元，合同有效期自合同签署之日至工程验收竣工
合格之日止。
（二）经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）根据《审计报告》并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联
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补充法律意见书（一）
方之间不存在重大债权债务，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查及发行人确认，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日
起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大资产收购或出售的行为。
（二）经核查及发行人确认，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日
起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对《章程》及《章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事
规则未发生变更。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
本所律师书面审查了发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件，包括会
议通知和回执、会议议程、会议议案、签到表、表决票、表决统计表、会议决议
和记录等。经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日，发行人召开了一次股东大会、两次董事会及两次监事会。本
所律师认为，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
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补充法律意见书（一）
书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》规定的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况以及税收优
惠情况
根据发行人及其子公司报告期内的增值税、企业所得税的纳税申报表，以及
《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，发行人及其子公司自 2020 年 1-6 月的主要
税种情况未发生变化，部分税率发生变化，具体如下：
税种 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
增值税 销售收入 17%、16%、13%、6%
城市维护建设税 实缴增值税额 7%
教育费附加 实缴增值税额 3%
地方教育附加 实缴增值税额 2%
（二）发行人及其子公司 2020 年 1 月-6 月享受的财政补贴
经核查发行人及其子公司享受财政补助的批文、拨款凭证以及相关说明、报
告期内的营业外收入明细，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月享受的金额 10 万元
以上的财政补贴如下：
受补贴
序号 补贴名称 金额（元） 到账时间 补贴依据
主体
《印发关于做好潮南区
工业企业复产复工职工
企业复产复工 2020.02.15
1 发行人 477,000 临时生活补助申报的工
临时生活补助 2020.03.19
作方案的通知》（汕潮南
人社[2020]6 号）
失业保险稳岗 《关于做好 2018 年度失
2 发行人 128,423 2020.03.12
补贴 业保险稳岗补贴工作有
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补充法律意见书（一）
关问题的通知》（汕人社
函[2019]303 号）
《关于清算下达 2019 年
省级促进经济高质量发
展专项资金（促进民营
2019 年省级促
经济及中小微工业企业
3 发行人 进经济高质量 933,000 2020.05.19
发展方向降低民营企业
发展专项资金
融资成本专题）（第三
批）的通知》（汕市财工
[2020]22 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴是以地方政府规定的政策为依
据并经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的纳税情况
1.发行人
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明，发行人无欠缴税费记录，且
暂未发现其在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违章行为。
2.芬腾服饰
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明，芬腾服饰无欠缴税费记录，
且暂未发现其在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违章行
为。
3.芬腾电子
国家税务总局汕头市潮南区税务局已出具证明，芬腾电子无欠缴税费记录，
且暂未发现其在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违章行
为。
4.广州洪兴
国家税务总局广州市天河区税务局出已具证明，广州洪兴无欠缴税费记录，
且暂未发现其在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违章行
为。
5.广州洪兴服饰有限公司成都分公司
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补充法律意见书（一）
国家税务总局成都市金牛区税务局人民北路税务所已出具证明，确认截至
2020 年 6 月 30 日，未发现广州洪兴服饰有限公司成都分公司有欠税情形。
6.广州洪兴服饰有限公司福州分公司
国家税务总局福州市台江区税务局已出具证明，确认截至 2020 年 7 月 5 日，
未发现广州洪兴服饰有限公司福州分公司有欠税情形。
7.广州洪兴服饰有限公司南京分公司
国家税务总局南京市鼓楼区税务局已出具证明，确认广州洪兴服饰有限公司
南京分公司自 2020 年 1 月至 2020 年 6 月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，
暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
8.广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司
国家税务总局上市静安区税务局第一税务所已出具证明，经金税三期税收管
理系统查询，广州洪兴服饰有限公司上海静安分公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日期间，未受到税务行政处罚，无欠税。
9.广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司
2020 年 3 月 13 日，国家税务总局石家庄长安区税务局南三条税务所对广州
洪兴服饰有限公司石家庄分公司作出《税务行政处罚决定书（简易）》（冀石长安
南三条简罚[2020]161 号），对广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司未按期申报
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日印花税处以 100 元罚款，缴纳方式为当场
缴纳。鉴于：（1）根据广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司缴纳罚款的银行凭
证，广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司已积极整改，缴纳了前述罚款；（2）
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司上述逾期申报税务事宜仅被处以 100 元罚
款，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。综上，本所律师认为，
该事项不会对本次发行上市构成法律障碍。
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补充法律意见书（一）
10.广州洪兴服饰有限公司西安分公司
国家税务总局西安市高新城区税务局已出具证明，经金税三期税收管理系统
并库版查询，暂未发现广州洪兴服饰有限公司西安公司 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间有违反税收法律、法规被税务机关处罚的情形。
11.广州洪兴服饰有限公司金祥分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司金祥分公司存在税收违法违
章行为。
12.广州洪兴服饰有限公司越秀分公司
国家税务总局广州市越秀区税务局已出具证明，确认 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，暂未发现广州洪兴服饰有限公司越秀分公司存在税收违法违
章行为。
13.瑞金洪兴
国家税务总局瑞金市税务局已出具证明文件，确认瑞金洪兴无欠缴税费记
录，且暂未发现其在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违
章行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露发行人本次发行募投项目已取得
环境保护主管部门的批准。
根据发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及《审计报告》、环保主
管部门出具的证明，并经本所律师登陆发行人及其子公司的环保主管部门的官方
网站查询，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的有关规定而受到
处罚。
（二）发行人的产品质量及技术监督情况
根据质量技术监督管理部门出具的合规证明及发行人确认，并经本所律师登
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补充法律意见书（一）
陆质量技术监督管理部门官方网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人没有因违反国家有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到行政处罚的情
形。
（三）发行人的安全生产情况
根据安全生产监管管理部门出具的合规证明及发行人确认，并经本所律师登
陆安全生产监督管理部门官方网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人没有因违反安全生产的有关规定而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
经核查并经发行人的确认，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发
生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人确认，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关文件、
发行人及其子公司主管部门出具的合规证明文件、发行人及其子公司报告期内的
诉讼、仲裁和行政处罚资料以及相关主体出具的确认函，并登陆了有关网站查询。
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人
5%以上股份的股东（追溯到实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长郭梧文、总经理周德
茂不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）除《法律意见书》《律师工作报告》所披露的报告期内发行人及其子
公司受到的行政处罚外，2020 年 3 月，广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司受
到税务处罚，具体情况详见本补充法律意见书之“十六、发行人的税务”之“（三）
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补充法律意见书（一）
发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的纳税情况”。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本
所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事、
监事、高级管理人员及发行人、保荐人和其他有关中介机构的书面承诺和确认，
该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师抽查了发行人与相关方的交易合同、订单、结算单据，向发行人主
要客户、供应商进行询证，2020 年 1-6 月，发行人子公司曾经的小股东、发行
人员工或员工的近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业与公司
发生交易情形如下：
2020 年 1-6 月
相关方 与公司关系 交易内容 金额（万
占比
元）
合肥曼思佳服饰
家居服饰、内衣内裤 310.34 0.68%
陈汉 有限公司
陈汉贞系公司
贞实 合肥梦游仙境服
员工周柏鑫之 家居服饰 59.40 0.13%
际控 饰有限公司
父，周泽槟系陈
制的 界首市润诚电子
汉贞之堂弟 家居服饰 149.20 0.33%
企业 商务有限公司
周泽槟 家居服饰 27.56 0.06%
股东郭瑞杰曾
经持有芬腾服
饰 10%股权，已
重庆锐亨基商贸有限公司 家居服饰 941.76 2.06%
于 2016 年 6 月
将所持股权转
让予公司
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补充法律意见书（一）
合计 1,488.26 3.23%
发行人向上述人员、企业销售家居服饰、内衣内裤等产品，该等交易采取市
场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额占同期营业收入的比重较小，对
发行人经营的独立性不构成重大影响。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一）发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚须中国证监
会核准及深圳证券交易所审核同意。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响本次
发行上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
陈桂华
年 月 日
5-3-25
