北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
补充法律意见书（二）
目录
一、《一次反馈意见》之规范性问题 1 ......................................................................3
二、《一次反馈意见》之规范性问题 2 ....................................................................14
三、《一次反馈意见》之规范性问题 3 ....................................................................23
四、《一次反馈意见》之规范性问题 4 ....................................................................28
五、《一次反馈意见》之规范性问题 5 ....................................................................33
六、《一次反馈意见》之规范性问题 6 ....................................................................51
七、《一次反馈意见》之规范性问题 7 ....................................................................65
八、《一次反馈意见》之规范性问题 8 ....................................................................80
九、《一次反馈意见》之规范性问题 9 ....................................................................81
5-4-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
致：广东洪兴实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东洪兴实业股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见。
就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于
广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称《法
律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首次公
开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称《律师工作报告》）以
及《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》（下称《补充法律意见书一》）。
鉴于 2020 年 8 月 18 日，中国证监会就发行人本次发行上市下发了《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201605 号）（下称《一次反馈意
见》）。本所律师现就《一次反馈意见》中需要本所律师进一步核查或说明的问题，
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》与本补充法律意
见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5-4-2
补充法律意见书（二）
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《一次反馈意见》之规范性问题 1
“请发行人：（1）补充披露自然人股东历次大额现金出资的来源是否合法，
实际控制人是否就整体变更、股权转让以及红利分配等事项履行纳税义务，是
否存在违法违规情形。（2）说明 2007 年 10 月增资定价依据，增资自然人的相
关背景，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或股份代
持。（3）补充披露实际控制人签署一致行动协议的主要内容和条款，协议有效
期限，意见分歧和纠纷解决机制是否清晰。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。”
答复：
（一）补充披露自然人股东历次大额现金出资的来源是否合法，实际控制
人是否就整体变更、股权转让以及红利分配等事项履行纳税义务，是否存在违
法违规情形
1.核查程序
（1）查阅了发行人设立至今的工商登记档案；
（2）查阅了发行人设立及历次增资的出资凭证及验资报告；
（3）查阅了《广东洪兴实业股份有限公司（筹）验资报告》（广会验字
[2018]G16007930031 号）及《验资报告》（华兴所[2020]验字 GD-038 号）；
（4）访谈了发行人自然人股东或取得其出具的说明，了解其出资来源情况；
（5）取得了税务机关就股改纳税事项出具的证明；
（6）取得了中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人的《信用报告》、
5-4-3
补充法律意见书（二）
户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明及实际控制人出具的确认函；
（7）实地走访了潮南区人民法院；
（8）登陆了税务主管部门官方网站查询发行人实际控制人是否存在违法违
规情况。
2.核查内容及结果
（1）补充披露自然人股东历次大额现金出资的来源是否合法
发行人自然人股东涉及现金出资情况如下：
出资/增资 现金出资金额
序号 股东姓名 资金来源 实缴出资情况
时间 （万元）
已实缴到位，并经
郭秋洪 30.00 自有资金 “汕荣乐会师企验
1 2004 年 5 月
字[2004]092 号”
周德茂 20.00 自有资金 《验资报告》验证
柯国民 217.60 自有资金
已实缴到位，并经
郭秋洪 213.60 自有资金
“汕荣乐会师企验
2 2012 年 6 月 周德茂 196.80 自有资金
字 [2012]131 号 ”
郭静璇 163.20 自有资金
《验资报告》验证
郭璇风 108.80 自有资金
柯国民 1,000.00 自有资金
已实缴到位，并经
郭秋洪 1,750.00 自有资金
“ 汕 荣 乐 验 字
3 2016 年 9 月 周德茂 1,250.00 自有资金
[2016]030 号”《验
郭静璇 500.00 自有资金
资报告》验证
郭璇风 500.00 自有资金
黄政生 346.3168 自有资金
已实缴到位，并经
程胜祥 21.6448 自有资金
2017 年 10 “ 汕 荣 乐 验 字
4 严广征 19.4803 自有资金
月 [2017]023 号”《验
李福洪 19.4803 自有资金
资报告》验证
刘根祥 19.4803 自有资金
本所律师认为，发行人自然人股东历次现金出资均系其自有资金，该等资金
来源合法。
（2）实际控制人是否就整体变更、股权转让以及红利分配等事项履行纳税
义务，是否存在违法违规情形
5-4-4
补充法律意见书（二）
经核查，发行人历史上仅发生一次股权转让及整体变更，未进行红利分配。
①关于股权转让的纳税义务
2014 年 6 月 6 日，洪兴有限作出股东会议决议，同意郭静璇将其持有的 5%
发行人股权（对应出资额 54.40 万元）转让予郭秋洪。同日，郭静璇与郭秋洪订
立《股权转让合同》，对上述事项进行约定。郭秋洪与郭静璇为父女关系，根据
双方的确认，本次股权转让为家族内部的持股安排，郭秋洪未向郭静璇支付股权
转让款。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）相关规定，股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明
的子女等近亲属的，股权转让收入明显偏低视为有正当理由，主管税务机关可不
予核定股权转让收入。因此，本次股权转让无交易对价具有正当理由，不涉及税
收缴纳的情况。
②关于整体变更的纳税义务
2018 年 12 月 10 日，经汕头市工商局核准，洪兴有限由有限责任公司整体
变更为股份有限公司，洪兴有限全体股东作为发起人。根据《广东洪兴实业股份
有限公司（筹）验资报告》（广会验字[2018]G16007930031 号）及华兴会计出具
的《验资报告》（华兴所[2020]验字 GD-038 号），发起人将其经审计的截至 2018
年 8 月 31 日的净资产 240,880,698.36 元中的 7,045.83 万元折合股本 7,045.83
万股，超过折股部分的净资产 170,422,398.36 元计入资本公积金。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号，自 2010 年 5 月 31 日起施行），“加强企业转增注册资本
和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转
增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规
定计征个人所得税。”
根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82 问（有限责任公司整体
变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东
如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按
‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得
税。”
5-4-5
补充法律意见书（二）
经核查，发行人于 2018 年 12 月由有限责任公司以经审计净资产折股整体变
更为股份有限公司，整体变更前后注册资本并未发生变化，均为 7,045.83 万元，
不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向自然人股东转增股本的情形。根据
上述规定，自然人股东不涉及纳税义务。
国家税务总局汕头市潮南区税务局 2020 年 6 月 5 日出具《关于广东洪兴实
业股份有限公司整体变更设立股份有限公司有关涉税事项的情况说明》，认为洪
兴实业 2018 年 12 月 10 日整体变更设立为股份有限公司前后注册资本并未发生
变化，均为 7,045.83 万元，本次公司仅以未分配利润、盈余公积转增为资本公
积，上述行为不征收个人所得税。
根据发行人实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、中国人
民银行征信中心出具的《信用报告》以及实际控制人确认，并经本所律师实地走
访潮南区人民法院，登陆税务主管部门官方网站等查询，发行人实际控制人不存
在违法违规情形。
综上所述，实际控制人无须就整体变更、股权转让以及红利分配等事项履行
纳税义务，不存在违法违规情形。
（二）说明 2007 年 10 月增资定价依据，增资自然人的相关背景，是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或股份代持
1.核查程序
（1）查阅了 2017 年 10 月发行人增资的工商登记档案；
（2）查阅了润盈投资及周密投资的工商登记档案；
（3）查阅相关自然人的出资凭证以及《劳动合同》《股权激励协议》、社保
缴纳记录；
（4）查阅了联信评估出具的《资产评估报告》（联信评报字[2018]第 A0735
号）；
（5）取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填
写的关联方调查问卷；
（6）取得了发行人及相关自然人出具的确认函。
5-4-6
补充法律意见书（二）
2.核查内容及结果
（1）2017 年 10 月增资定价的依据
经核查，2017 年 10 月，发行人对员工进行股权激励，该次股权激励的增资
价格为 1.6 元/1 元注册资本，系公司依据每股净资产、生产经营情况等因素，
并与被激励员工协商后确定，本次定价依据合理、公允，符合商业逻辑。
（2）增资自然人的相关背景
参与本次增资的自然人均系发行人董事、高级管理人员及核心员工；参与该
次增资的企业润盈投资及周密投资为员工持股平台，员工持股平台的人员均系发
行人及其子公司骨干员工，激励对象主要依据入司年限、岗位重要程度确定。
①直接参与该次增资的自然人
截至本补充法律意见书出具之日，直接参与该次增资的自然人在公司任职情
况如下：
与发行人控股股东、实际
序号 姓名 职务 控制人、董事、监事和高
级管理人员的关系
1 黄政生 董事、子公司芬腾服饰经理 发行人董事
2 程胜祥 副总经理、信息技术中心总监 发行人高级管理人员
3 严广征 营销中心广州洪兴线下体系负责人 无
4 李福洪 制造中心家居服事业部主管 无
5 刘根祥 财务负责人、董事会秘书 发行人高级管理人员
②通过员工持股平台参与该次增资的自然人
2017 年 10 月至今，因从公司离职或个人经济原因，润盈投资、周密投资部
分合伙人将其持有的财产份额转让予其他合伙人或从润盈投资、周密投资退伙，
具体情况如下：
序 转让方/退
时间 受让方 所在持股平台 转让/退伙原因
号 伙方
1 2017 年 10 月 许曼 - 润盈投资 离职
2 2018 年 5 月 郭才能 林慧君 润盈投资 离职
3 2019 年 2 月 周敏诗 郭少君 润盈投资 离职
5-4-7
补充法律意见书（二）
4 2020 年 3 月 梁妃 郭少君 润盈投资 离职
5 蔡木彬 - 周密投资 离职
6 潘淼森 - 周密投资 离职
2017 年 10 月
7 郑大耀 - 周密投资 个人经济原因
8 郑楚贤 - 周密投资 个人经济原因
9 马涛妹 郭静君 周密投资 离职
2018 年 5 月
10 李楚鹏 郭静君 周密投资 离职
11 陈悦萍 郭静君 周密投资 离职
12 黄美芳 郭静君 周密投资 离职
2019 年 9 月
13 张燕璇 郭静君 周密投资 离职
14 胡思琳 郭静君 周密投资 个人经济原因
15 2020 年 3 月 林婉娜 郭静君 周密投资 离职
截至本补充法律意见书出具之日，通过润盈投资、周密投资间接参与该次增
资且仍间接持有发行人股份的自然人在公司任职情况如下：
1）润盈投资
与发行人控股股
东、实际控制人、
序 合伙人类 出资额
姓名 出资份额 职务 董事、监事和高
号 别 （万元）
级管理人员的关
系
1 郭少君 普通合伙人 167.00 49.1176% 发行人副总经理 实际控制人
广州洪兴授权电商事
2 王华 有限合伙人 10.00 2.9412% 无
业部总监
广州洪兴服饰有限公
3 杨志军 有限合伙人 10.00 2.9412% 无
司成都分公司总经理
广州洪兴服饰有限公
4 张小三 有限合伙人 10.00 2.9412% 无
司福州分公司总经理
广州洪兴芬腾可安事 实际控制人周德
5 周晓波 有限合伙人 10.00 2.9412%
业部品牌总监 茂之表弟
发行人制造中心家居
6 郭晓玲 有限合伙人 8.00 2.3529% 服事业部车缝车间主 无
管
发行人制造中心 IE 部
7 林惠君 有限合伙人 8.00 2.3529% 无
专员
5-4-8
补充法律意见书（二）
广州洪兴芬腾品牌事
8 苏启文 有限合伙人 6.00 1.7647% 无
业部总监
广州洪兴零售总监兼
9 李丽卿 有限合伙人 6.00 1.7647% 无
广州洪兴总经理助理
广州洪兴服饰有限公
10 丁永静 有限合伙人 6.00 1.7647% 无
司越秀分公司总经理
发行人人力行政中心 实际控制人郭秋
11 郭创洪 有限合伙人 6.00 1.7647%
行政部经理 洪之堂弟
发行人制造中心内衣
12 孔德生 有限合伙人 5.00 1.4706% 无
事业部经理
发行人制造中心家居
实际控制人周德
13 周少娟 有限合伙人 5.00 1.4706% 服生产事业部品管部
茂之胞妹
经理
发行人制造中心家居
14 郭耿生 有限合伙人 5.00 1.4706% 服生产事业部物控部 无
经理
发行人制造中心 IE 部
15 黄大豆 有限合伙人 5.00 1.4706% 无
经理
发行人人力行政中心
16 黄昭玉 有限合伙人 5.00 1.4706% 无
人力资源部经理
发行人制造中心采购
17 郭奕清 有限合伙人 5.00 1.4706% 无
部经理
发行人财务中心财务
18 周雁翎 有限合伙人 4.00 1.1765% 无
核算部经理
发行人制造中心 IE 部 实际控制人柯国
19 郭婵娇 有限合伙人 4.00 1.1765%
主管 民之弟妹
发行人物流中心物流
20 郭二燊 有限合伙人 3.00 0.8824% 无
科主管
发行人财务中心成本
21 陈晓丹 有限合伙人 3.00 0.8824% 无
管理部主管
发行人人力行政中心 实际控制人柯国
22 陈晓滨 有限合伙人 3.00 0.8824%
行政部生产设备主管 民之外甥
发行人制造中心家居
23 柯成蔚 有限合伙人 3.00 0.8824% 服生产事业部裁床车 无
间主管
24 周庆伟 有限合伙人 3.00 0.8824% 发行人制造中心家居 无
5-4-9
补充法律意见书（二）
服生产事业部后道车
间主管
25 蔡烁墁 有限合伙人 3.00 0.8824% 广州洪兴采购组主管 无
芬腾电子广州电商事
26 陈伟璇 有限合伙人 3.00 0.8824% 无
业部商品经理
广州洪兴玛伦萨品牌
27 谢庆华 有限合伙人 3.00 0.8824% 无
事业部品牌经理
28 管业新 有限合伙人 2.00 0.5882% 发行人制造中心车工 无
发行人财务中心成本 实际控制人柯国
29 柯素丹 有限合伙人 2.00 0.5882%
管理部财务文员 民之侄女
发行人制造中心车缝
30 刘燕真 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
车间车工
发行人制造中心车缝
31 胡惠贞 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
车间中查
广州洪兴服饰有限公
32 郭健涛 有限合伙人 2.00 0.5882% 司越秀分公司财务主 无
管
发行人财务中心财务 实际控制人柯国
33 柯素纯 有限合伙人 2.00 0.5882%
核算部出纳 民之侄女
34 黄婵凤 有限合伙人 2.00 0.5882% 广州洪兴商品部经理 无
广州洪兴培训部陈列
35 詹丽萍 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
主管
发行人信息技术中心
36 李志勇 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
系统开发组主管
发行人商品中心商品
37 肖育儿 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
部跟单组主管
发行人人力行政中心
38 古安伍 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
行政部工程主管
发行人制造中心采购
39 苏奕娟 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
部布料采购科主管
发行人人力行政中心
40 黄耿河 有限合伙人 2.00 0.5882% 无
汕头系统行政部司机
41 陈铱垒 有限合伙人 2.00 0.5882% 广州洪兴形象部经理 无
发行人人力行政中心
42 郭嘉平 有限合伙人 1.00 0.2941% 无
行政部助工组长
43 林晓帆 有限合伙人 1.00 0.2941% 发行人物流中心物流 无
5-4-10
补充法律意见书（二）
中转科主管
发行人信息技术中心
44 郑晓鹏 有限合伙人 1.00 0.2941% 无
系统运维组专员
合计 340.00 100.0000% - -
2）周密投资
与发行人控股
出资额 股东、实际控
序
姓名 合伙人类别 （万 出资份额 职务 制人、董事、
号
元） 监事和高级管
理人员的关系
1 郭静君 普通合伙人 203.00 60.9609% 发行人董事 实际控制人
芬腾服饰电商事业一部
2 林紫玲 有限合伙人 15.00 4.5045% 无
总监
发行人商品中心商品部
3 蔡旭滨 有限合伙人 12.00 3.6036% 无
买手组经理
发行人研发中心设计二
4 赵子伟 有限合伙人 10.00 3.0030% 无
部经理
发行人研发中心设计一
5 郑娟如 有限合伙人 10.00 3.0030% 无
部经理
发行人研发中心设计一
6 李冕云 有限合伙人 10.00 3.0030% 无
部经理
发行人监事兼芬腾服饰
7 肖建文 有限合伙人 8.00 2.4024% 电商事业一部运营部主 监事
管
芬腾服饰电商事业一部
8 郑凤丽 有限合伙人 8.00 2.4024% 无
运营店长
发行人研发中心技术部
9 袁建助 有限合伙人 5.00 1.5015% 无
经理
发行人研发中心设计二
10 周令 有限合伙人 5.00 1.5015% 无
部经理
芬腾服饰电商事业一部
11 翁灿彬 有限合伙人 3.00 0.9009% 无
运营专员
芬腾服饰电商事业一部 董事黄政生之
12 黄明生 有限合伙人 3.00 0.9009%
售后组长 胞弟
13 姚少亮 有限合伙人 3.00 0.9009% 芬腾服饰电商事业一部 无
5-4-11
补充法律意见书（二）
美工专员
芬腾服饰电商事业一部
14 林章兴 有限合伙人 3.00 0.9009% 无
推广组长
芬腾服饰电商事业一部
15 魏奕玲 有限合伙人 3.00 0.9009% 无
运营专员
芬腾电子芬腾品牌运营
16 蔡衍宏 有限合伙人 3.00 0.9009% 无
部主管
芬腾服饰电商事业一部
17 刘铭燕 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
总监助理
发行人研发中心设计一
18 魏淑棉 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
部设计师
芬腾电子芬腾品牌运营
19 郑泽坤 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
部设计师
芬腾服饰电商事业二部
20 林燕璇 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
运营专员
芬腾电子芬腾可安品牌
21 洪贤卿 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
运营部主管
芬腾服饰电商事业一部
22 郑凯伦 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
美工组长
实际控制人柯
芬腾服饰电商事业一部
23 周海槟 有限合伙人 2.00 0.6006% 国民侄女柯素
运营专员
纯之配偶
发行人研发中心设计一
24 管晓娟 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
部设计师
芬腾服饰电商事业一部
25 高海鑫 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
商品组长
芬腾服饰电商事业一部
26 黄耿亮 有限合伙人 2.00 0.6006% 无
商品专员
发行人研发中心设计二
27 孙丹娜 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
部设计师
发行人研发中心设计一
28 马晓聪 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
部设计师
发行人研发中心设计二
29 林谨瑜 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
部设计师
发行人研发中心技术部
30 郑海婵 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
样衣组组长
5-4-12
补充法律意见书（二）
发行人研发中心技术部
31 张燕如 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
物料组文员
发行人研发中心设计二
32 纪宛玲 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
部设计师
发行人财务中心财务核
33 周佳仪 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
算部工资核算会计
发行人研发中心设计一
34 陈振涛 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
部设计师
发行人财务中心成本管
35 陈晓云 有限合伙人 1.00 0.3003% 无
理部成本会计
合计 333.00 100.0000% - -
3.是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或股份代持
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的关联
方调查问卷以及发行人及相关自然人出具的确认函，除上述披露情形外，该等自
然人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系。该等自然人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不
存在股份代持的情形。
（三）补充披露实际控制人签署一致行动协议的主要内容和条款，协议有
效期限，意见分歧和纠纷解决机制是否清晰
1.核查程序
查阅了发行人实际控制人订立的《一致行动协议》。
2.核查内容及结果
2016 年 12 月 10 日，郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、
郭璇风、郭梧文订立《一致行动协议》，协议约定如下：
订立主体 郭秋洪、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风、郭梧文
订立日期 2016 年 12 月 10 日
在不违反国家法律法规的情况下，本协议长期有效，除非出现下列任一情
有效期 形的，本协议终止：
（1）任意一方不再直接或间接持有洪兴实业股权且不再担任洪兴实业董
5-4-13
补充法律意见书（二）
事、高级管理人员等职务；
（2）各方协商一致同意解除本协议。
1、各方同意，在处理任何有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规
和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均采取一
致行动。
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东（大）
会、董事会行使提案权和在相关股东（大）会、董事会上行使表决权时保
持一致。
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
主要内容
项向股东（大）会、董事会提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事
会等事项的表决权之前，一致行动人内部充分沟通，并达成一致意见；出
现意见不一致时，以郭秋洪的意见为最终意见。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公
司股东（大）会或董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意
见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东（大）会或董事会，也
可以委托另一方代为参加股东（大）会或董事会并行使表决权。
1、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东（大）会、董事会提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事
发生意见分歧 会等事项的表决权之前，一致行动人内部充分沟通，并达成一致意见；出
或纠纷时的解 现意见不一致时，以郭秋洪的意见为最终意见。
决机制 2、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法
解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见
的，任何一方均可依法向本协议订立所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》约定的意见分歧和纠纷解决机
制清晰。
二、《一次反馈意见》之规范性问题 2
“实际控制人之一郭梧文妻子亲属控制部分服饰企业。请发行人：（1）具
体说明上述关联方控制企业的主营业务情况，股权结构情况，成立时间和注册
资本，上述企业产品和业务与发行人业务之间的关系，是否存在销售、采购渠
道的重合，上述企业报告期内主要财务数据。（2）说明实际控制人控制企业对
外投资的情况。（3）说明实际控制人曾经控制或任职的企业注销或转让的原因，
设立上述企业的背景和原因，主要从事业务情况，与发行人业务之间的关系，
存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚。请保荐机构、发行人律
5-4-14
补充法律意见书（二）
师核查。”
答复：
（一）具体说明上述关联方控制企业的主营业务情况，股权结构情况，成
立时间和注册资本，上述企业产品和业务与发行人业务之间的关系，是否存在
销售、采购渠道的重合，上述企业报告期内主要财务数据
1.核查程序
（1）取得了郭梧文妻子的父母及兄弟姐妹控制的服饰企业的工商登记档案；
（2）取得相关企业的主要供应商、客户清单，并与发行人主要供应商、客
户清单进行比对；
（3）对相关企业经营者进行了访谈，取得相关企业经营者出具的说明文件；
（4）通过网络检索相关企业在天猫、京东、唯品会平台经营线上店铺情况；
（5）取得发行人实际控制人出具的确认函；
（6）登陆了国家企业信息公示系统查询相关企业的工商登记信息。
2.核查内容及结果
（1）具体说明上述关联方控制企业的主营业务情况，股权结构情况，成立
时间和注册资本
经核查，实际控制人之一郭梧文妻子亲属控制的企业中汕头市四季牡丹服饰
实业有限公司（下称“四季牡丹”）、汕头市美仪服饰实业有限公司（下称“美仪
服饰”）、汕头市大友实业有限公司（下称“大友实业”）为服饰企业，具体情况
如下：
注册资 对外
序
企业名称 主营业务情况 成立时间 本（万 股权结构 投资
号
元） 情况
主营保暖衣裤、束 苏少强持股
1 四季牡丹 腹衣裤的研发、生 2005 年 7 月 50.00 60%，周奕琼持 无
产、销售 股 40%
2 美仪服饰 主营保暖衣裤、束 2012 年 4 月 50.00 苏少萍持股 无
5-4-15
补充法律意见书（二）
腹衣裤的销售 40%，苏运泽持
股 60%
苏少强持股
3 大友实业 无实际经营 2002 年 5 月 328.00 40%,周奕琼持 无
股 60%
注：周奕琼为郭梧文配偶苏少丹之母，苏少强、苏运泽、苏少萍为郭梧文配偶苏少丹之
兄弟姐妹。
（2）上述企业产品和业务与发行人业务之间的关系，是否存在销售、采购
渠道的重合，上述企业报告期内主要财务数据
上述企业中，大友实业现无实际经营；目前仅四季牡丹、美仪服饰尚在经营
中。上述企业设立至今的股东及董事、监事和高级管理人员与发行人的股东及董
事、监事和高级管理人员不存在任何重合。报告期内，发行人与前述企业未发生
交易。
四季牡丹、美仪服饰从事保暖衣裤、束缚衣裤相关业务，家居服与保暖衣裤、
束缚衣裤同属内衣行业，但家居服与保暖衣裤、束缚衣服存在以下不同之处：①
从功能上，家居服以轻松、休闲为主，营造舒适的家庭环境，保暖衣裤主要系贴
身穿着，用于保暖抗寒，束缚衣裤主要用于帮助女性改善体型；②从面料上，家
居服以针织布、梭织布、双面针织棉、绒类等面料为主，保暖衣裤以羊绒、羊毛、
莫代尔等面料为主，束缚衣裤以高弹性天然纤维的面料为主。
经核查，美仪服饰在天猫平台经营“美仪服饰旗舰店”，其热销商品的月交
易量仅数十件，销量极小，但发行人与美仪服饰都在天猫平台经营网络店铺，终
端消费者有重合的可能，但是此类客户的可能的重合都具有偶然性和无意识性。
除此之外，根据四季牡丹、美仪服饰经营者说明及其提供的报告期内的主要客户
和主要供应商名单，发行人与四季牡丹、美仪服饰在销售、采购渠道不存在重合
的情况。根据对上述企业经营者的访谈，四季牡丹和美仪服饰的销售规模较小，
年销售额均在 100 万元以内。
（二）说明实际控制人控制企业对外投资的情况
1.核查程序
（1）取得了发行人实际控制人填写的关联方调查问卷；
5-4-16
补充法律意见书（二）
（2）查阅了发行人实际控制人控制企业的工商登记档案，报告期内的财务
报表；
（3）取得了发行人实际控制人关于其控制企业的主营情况说明；
（4）登陆了国家企业信息公示系统查询相关企业的工商登记信息。
2.核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制
人控制的企业包括润盈投资、周密投资以及广东六睦投资咨询有限公司（下称“六
睦投资”）。润盈投资与周密投资均为发行人的员工持股平台，除投资发行人外，
不存在其他对外投资行为；六睦投资现无实际经营活动，未从事对外投资行为。
（三）说明实际控制人曾经控制或任职的企业注销或转让的原因，设立上
述企业的背景和原因，主要从事业务情况，与发行人业务之间的关系，存续期
间是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚
1.核查程序
（1）取得了发行人实际控制人填写的关联方调查问卷；
（2）查阅了发行人实际控制人曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业
的工商登记档案、注销通知书、转让股权的股东会决议、股权转让款支付凭证等
以及部分企业注册地工商、税务主管部门出具的证明文件；
（3）发行人实际控制人曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业或实际
控制人出具的说明文件；
（4）登陆了国家企业信用信息公示系统、企业注册地政府主管部门官方网
站查询相关企业行政处罚情况。
2.核查过程及结果
报告期及其前 12 个月，发行人实际控制人曾经控制或担任董事、高级管理
人员的企业的情况如下：
（1）广州均通
成立的原因及背景，从事 广州均通于 2011 年 9 月成立，原从事家居服线上销售业务，并
5-4-17
补充法律意见书（二）
业务情况，与发行人业务 在天猫平台开设芬腾六津通专卖店。发行人启动本次发行上市
之间的关系，注销原因 工作后，对电商渠道进行了整合，受让了广州均通股权，将芬
腾六津通专卖店转让予发行人子公司芬腾电子，此后广州均通
未实际开展经营活动。2017 年 12 月，发行人将广州均通全部
股权转让予郭梧文。2020 年 4 月，广州均通注销。具体详见“《一
次反馈意见》之规范性问题 4”之“（一）”
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违 根据广州均通注册地的工商、税务主管部门出具的合规证明并
规行为，是否受到相关处 经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，未受
罚 到相关处罚
（2）广州芬享云商科技有限公司（下称“芬享云商”）
成立的原因及背景，从事 郭梧文看好护肤品市场和微商渠道潜力，于是通过受让原股东
业务情况，与发行人业务 所持股权的方式入股芬享云商并参与其实际运营管理。但是，
之间的关系，注销原因 随着微商生态恶化营销成本急剧上升，直播电商新模式分流，
护肤品行业竞争加剧，芬享云商的业务发展不如预期，加之郭
梧文拟将更多精力投入到发行人主营业务，因此郭梧文与其他
股东协商解散芬享云商，2020 年 4 月，芬享云商注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违 根据芬享云商注册地的工商、税务主管部门出具的合规证明并
规行为，是否受到相关处 经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，未受
罚 到相关处罚
（3）合肥傲中信息科技有限公司（下称“合肥傲中”）
成立的原因及背景，从事业 合肥傲中于 2011 年 7 月成立，原主要从事家居服线上销售业
务情况，与发行人业务之间 务，并在天猫平台开设爱丽丝内衣专营店。发行人启动本次
的关系，注销原因 发行上市工作后，为避免与发行人之间的同业竞争，2017 年
10 月，合肥傲中注销了爱丽丝内衣专营店，此后未实际开展
经营活动。2019 年 5 月，合肥傲中注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 2018 年 11 月 28 日，合肥傲中因未按规定期限办理纳税申报
行为，是否受到相关处罚 和报送纳税资料被国家税务总局合肥新站高新技术产业开发
区税务局处以 300 元罚款。根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节
5-4-18
补充法律意见书（二）
严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”本所律师认
为，合肥傲中被处以 300 元税务处罚不属于情节严重的情形，
不构成重大违法违规行为，该事项不会对本次发行上市构成
实质性障碍
除上述情况外，根据合肥傲中注册地的工商主管部门出具的
合规证明并经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违
规行为，未受到相关处罚
（4）广州市六睦商贸有限公司（下称“广州六睦”）
成立的原因及背景，从事业 广州六睦于 2010 年 8 月设立，原从事家居服的线下经销业务。
务情况，与发行人业务之间 发行人启动本次发行上市工作后，为避免与发行人之间的同
的关系，注销原因 业竞争，2017 年 9 月，广州六睦注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据广州六睦注册地的工商、税务主管部门出具的合规证明
行为，是否受到相关处罚 并经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，
未受到相关处罚
（5）香港六睦国际有限公司（下称“六睦国际”）
成立的原因及背景，从事业 六睦国际于 2013 年 10 月成立，计划开展家居服境外销售业
务情况，与发行人业务之间 务，但设立后未实际开展境外业务。发行人启动本次发行上
的关系，注销原因 市工作后，为避免与发行人之间的同业竞争，2017 年 1 月，
六睦国际解散
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据香港中伦律师事务所出具的法律意见，“未发现六睦国际
行为，是否受到相关处罚 及其股东、董事涉及民事及刑事诉讼，六睦国际没有触及税
务方面的香港条例而被起诉，且解散程序符合香港法律的规
定”
（6）香港六和集团有限公司（下称“六和集团”）
成立的原因及背景，从事业 六和集团于 2015 年 3 月成立，计划开展家居服境外销售业务，
务情况，与发行人业务之间 但设立后未实际开展境外业务。发行人启动本次发行上市工
的关系，注销原因 作后，为避免与发行人之间的同业竞争，2017 年 9 月，六和
集团解散
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据香港中伦律师事务所出具的法律意见，“未发现六和集团
行为，是否受到相关处罚 及其股东、董事涉及民事及刑事诉讼，六和集团没有触及税
务方面的香港条例而被起诉，且解散程序符合香港法律的规
5-4-19
补充法律意见书（二）
定”
（7）广州市海珠区首田服装店（下称“首田服装店”）
成立的原因及背景，从事业 首田服装店于 2011 年 11 月设立，原从事家居服线下零售业
务情况，与发行人业务之间 务。发行人启动本次发行上市工作后，为避免与发行人之间
的关系，注销原因 的同业竞争，2017 年 5 月，首田服装店注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据首田服装店注册地的工商部门出具的合规证明并经网络
行为，是否受到相关处罚 查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，未受到相
关处罚
（8）广州市番禺区大龙千线艺服装店（下称“大龙服装店”）
成立的原因及背景，从事业 大龙服装店于 2015 年 11 月设立，原从事家居服线下零售业
务情况，与发行人业务之间 务。发行人启动本次发行上市工作后，为避免与发行人之间
的关系，注销原因 的同业竞争，2017 年 3 月，大龙服装店注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据大龙服装店注册地的工商部门出具的合规证明并经网络
行为，是否受到相关处罚 查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，未受到相
关处罚
（9）西安市碑林区梧桐的百货店（下称“梧桐百货店”）
成立的原因及背景，从事业 由于芬享云商拟注销，郭梧文认为芬享云商的商标有一定的
务情况，与发行人业务之间 商业价值，欲从芬享云商受让商标。根据国家工商行政管理
的关系，注销原因 总局 2007 年 2 月 6 日发布的《自然人办理商标注册申请注意
事项》，以自然人名义办理商标注册、转让等申请事宜，可以
以下列名义之一提出：①个体工商执照上登记的负责人名义；
②农村承包经营户承包合同签约人；……。为此，郭梧文设
立梧桐百货店，成为了前述规定的个体工商户负责人，以个
人名义受让了芬享云商名下的商标。受让完成后，梧桐百货
店已无实际用途，2020 年 4 月，梧桐百货店注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 经网络查询，该企业成立至注销期间不存在重大违法违规行
行为，是否受到相关处罚 为，未受到相关处罚
（10）深圳玛伦萨商贸有限公司（下称“深圳玛伦萨”）
成立的原因及背景，从事业 深圳玛伦萨于 2013 年 12 月成立，原从事玛伦萨品牌的线上
务情况，与发行人业务之间 销售业务，并拟将电商业务由汕头转移至深圳，便于吸引人
5-4-20
补充法律意见书（二）
的关系，注销原因 才。但后续业务拓展不如预期，且汕头电商发展较好、人工
成本相对较低，转移至深圳的计划没有实施。发行人启动本
次发行上市工作后，为避免与发行人之间的同业竞争，2017
年 2 月，深圳玛伦萨注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据深圳玛伦萨注册地的工商、税务主管部门出具的证明并
行为，是否受到相关处罚 经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，未
受到相关处罚
（11）广州市玛娜萨商贸有限公司（下称“广州玛娜萨”）
成立的原因及背景，从事业 广州玛娜萨于 2011 年 6 月成立，原从事玛伦萨品牌的线下经
务情况，与发行人业务之间 销业务。发行人启动本次发行上市工作后，为避免与发行人
的关系，注销原因 之间的同业竞争，2017 年 4 月，广州玛娜萨注销
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据广州玛娜萨注册地的工商、税务主管部门出具的合规证
行为，是否受到相关处罚 明并经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违规行为，
未受到相关处罚
（12）北京芬玛商贸有限公司（下称“北京芬玛”）
成立的原因及背景，从事业 北京芬玛于 2012 年 7 月设立，原从事家居服线下经销业务。
务情况，与发行人业务之间 发行人启动本次发行上市工作后，为避免与发行人之间的同
的关系，注销原因 业竞争，2017 年 8 月，北京芬玛注销
对外投资情况 无
2017 年 5 月 9 日，北京芬玛因未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料被北京市东城区税务局前门税务所处以
1,000 元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税
资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
存续期间是否存在违法违规
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
行为，是否受到相关处罚
以处二千元以上一万元以下的罚款。”本所律师认为，北京芬
玛被处以 1,000 元税务处罚不属于情节严重的情形，不构成
重大违法违规行为，该事项不会对本次发行上市构成实质性
障碍
除上述外，经网络查询，该企业报告期内不存在重大违法违
规行为，未受到相关处罚
（13）汕头市潮南区峡山洪兴服装商店（下称“洪兴服装店”）
5-4-21
补充法律意见书（二）
成立的原因及背景，从事业 洪兴服装店于 2000 年 4 月设立，原从事服装销售业务，2011
务情况，与发行人业务之间 年开始已无实际经营，并于 2016 年 7 月注销
的关系，注销原因
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据洪兴服装店注册地的工商主管部门出具的合规证明并经
行为，是否受到相关处罚 网络查询，该企业 2016 年至注销期间不存在重大违法违规行
为，未受到相关处罚
（14）潮阳市铭亮制衣厂（下称“铭亮制衣厂”）
成立的原因及背景，从事业 铭亮制衣厂于 2003 年 1 月设立，原从事家居服生产、销售业
务情况，与发行人业务之间 务，2004 年开始已无实际经营，并于 2016 年 9 月注销
的关系，注销原因
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据铭亮制衣厂注册地的工商、税务主管部门出具的合规证
行为，是否受到相关处罚 明并经网络查询，该企业 2016 年至注销期间不存在重大违法
违规行为，未受到相关处罚
（15）惠来县惠城镇合睦制衣厂（下称“合睦制衣厂”）
成立的原因及背景，从事业
合睦制衣厂于 2013 年 3 月设立，原从事服装加工业务，后因
务情况，与发行人业务之间
经营不善，于 2016 年 8 月注销
的关系，注销原因
对外投资情况 无
存续期间是否存在违法违规 根据合睦制衣厂注册地的工商主管部门出具的合规证明并经
行为，是否受到相关处罚 网络查询，该企业 2016 年至注销期间不存在重大违法违规行
为，未受到相关处罚
（16）广东美营服饰有限责任公司（下称“美营服饰”）
成立的原因及背景，从事业 美营服饰设立的初衷是打造内衣连锁经营模式，发起人均为
务情况，与发行人业务之间 服装行业内人员。美营服饰主要作为股权投资平台，以对外
的关系，转让原因 投资的方式与第三方合作实现业务目标，自身不从事实际业
务，与发行人之间未发生过业务往来，双方在资产、人员、
业务、技术、财务等方面完全独立。而且，其对外投资公司
主要由合作的第三方负责运营，由于经营情况未及预期，目
前相关业务及资产均已基本终止或变卖。美营服饰成立时周
德茂持股 20%，发行人启动本次发行上市工作后，周德茂主要
专注发行人业务，于 2016 年 10 月转让全部股权并辞去职务
对外投资情况 持有广州集优快时尚服饰有限公司（下称“集优快时
5-4-22
补充法律意见书（二）
尚”）49%股权，持有广州淳美服饰有限公司 35%股权
存续期间是否存在违法违规 经网络查询，美营服饰现被列入经营异常企业名录。鉴于周
行为，是否受到相关处罚 德茂已于 2016 年 10 月转让其所持美营服饰全部股权并辞去
职务，本所律师认为，美营服饰现被列入经营异常企业名录
不会对周德茂产生不利影响，该事项不会对本次发行上市构
成实质性障碍
三、《一次反馈意见》之规范性问题 3
“发行人存在租赁关联方房产用作仓库、办公的情形。部分房产系实际控
制人于租赁的集体土地上自建的房产，未取得该房产的不动产权证。请发行人
在招股说明书关联交易部分，补充披露租赁关联方房产面积、用途、定价依据
是否公允，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形。请发行人补充披露
实际控制人租赁集体土地的相关具体情况，是否履行必要的审批备案程序，是
否存在法律瑕疵或纠纷，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。”
答复：
（一）补充披露租赁关联方房产面积、用途、定价依据是否公允，是否存
在关联方为发行人分摊成本费用的情形
1.核查程序
（1）查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方订立的租赁合同、租金支
付凭证；
（2）实地察看了相关租赁场所；
（3）通过 58 同城、赶集网检索比对了周边同类物业租赁价格；
（4）查阅了发行人变更为股份有限公司以来关于关联交易的董事会、股东
大会会议资料、独立董事出具的意见；
（5）查阅了发行人《章程》《关联交易管理制度》等内部制度文件。
2.核查内容及结果
报告期内，发行人及其子公司向关联方租赁房产情况如下：
5-4-23
补充法律意见书（二）
租赁单
租赁面积
期间 出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 价（元/
（㎡）
㎡/天）
洪兴实业 2,990.00 仓库 0.33
汕头市潮南区
芬腾服饰 1,876.00 仓库、办公 0.33
郭少君 峡山街道洋内
芬腾电子 938.00 仓库、办公 0.33
水鸡寮洋
广州均通 938.00 仓库 0.33
广州市天河区
2017 天河路 45 号
郭梧文、周 广州洪兴 584.85 办公 3.68
年度 1201 房自编 B
德茂、柯国
房
民、郭少
广州市天河区
君、郭静
天河路 45 号
君、陆海晨 广州均通 380.00 办公 3.68
1201 号自编 A
房
合计 7,706.85 - -
洪兴实业 汕头市潮南区 5,145.00 仓库 0.33
郭少君 芬腾服饰 峡山街道洋内 6,390.00 仓库、办公 0.33
芬腾电子 水鸡寮洋 2,130.00 仓库、办公 0.33
2018
汕头市龙湖区
年度
黄河北路 25 号
郭璇风 洪兴实业 526.00 办公 0.80
北侧锦阳雅轩
1 幢 104 号
合计 14,191.00 - -
洪兴实业 4,260.00 仓库 0.33
汕头市潮南区
芬腾服饰 8,520.00 仓库、办公 0.33
郭少君 峡山街道洋内
芬腾电子 6,390.00 仓库、办公 0.33
水鸡寮洋
2019 广州洪兴 2,130.00 仓库 0.33
年度 汕头市龙湖区
黄河北路 25 号
郭璇风 洪兴实业 526.00 办公 0.80
北侧锦阳雅轩
1 幢 104 号
合计 21,826.00 - -
洪兴实业 5,325.00 仓库 0.33
2020 汕头市潮南区
芬腾服饰 1,490.00 办公 0.33
年 1-6 郭少君 峡山街道洋内
芬腾电子 2,770.00 仓库、办公 0.33
月 水鸡寮洋
广州洪兴 1,065.00 仓库 0.33
5-4-24
补充法律意见书（二）
合计 10,650.00 - -
（1）关于向郭少君租赁的房产
经本所律师在 58 同城、赶集网等网站查询，汕头市潮南区峡山街道附近同
类型物业的租赁价格如下：
租赁单
序 建筑面积
查询日期 坐落 价（元
号 （㎡） 2
/m /天）
1 汕头市潮南区北环大道 2,600.00 0.32
2 汕头市潮南区北环大道 2,500.00 0.30
2020 年 4 月
3 汕头市潮南区金光南路 1,000.00 0.30
4 汕头市潮南区田心收费站（G15 沈海高速出口） 360.00 0.25
根据上表，汕头市潮南区同类型物业的租金约为 0.3 元/㎡/天，发行人向关
联方租赁物业的价格与同类型物业市场价格无明显差异。
（2）关于向郭璇风租赁的房产
经本所律师在 58 同城、赶集网等网站查询，汕头市龙湖区同类型物业的租
赁价格如下：
序 建筑面积 租赁单价（元
查询日期 坐落 2 2
号 （m ） /m /天）
1 汕头市龙湖区丽日庄西区 230.00 0.83
2 2020 年 4 月 汕头市龙湖区汕融大厦 143.00 0.82
3 汕头市紫茵庄西区 144.00 0.81
根据上表，汕头市龙湖区同类型物业的租金约为 0.82 元/㎡/天，发行人向
关联方租赁物业的价格与同类型物业市场价格无明显差异。
（3）关于向郭梧文、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、陆海晨等租赁的
房产
报告期初，广州洪兴、广州均通向郭梧文、周德茂、柯国民、郭少君、郭静
君、陆海晨等租赁位于广州市天河区天河路 45 号 1201 房号房产，租赁价格系参
照市场价格确定。2020 年 9 月 28 日，发行人向非关联方租赁与该房产同一栋楼
的另一处房产作为新增办公用地，当前的租赁价格为 3.57 元/㎡/天，报告期初
5-4-25
补充法律意见书（二）
广州洪兴、广州均通向关联方租赁的房产的租赁价格与向非关联方租赁的价格并
无明显差异，如下表所示：
项目 租赁面积 租赁单价
租赁主体 租赁地址
（㎡） （元/㎡/天）
广州市天河路 45 号粤能大厦 1201
广州洪兴 584.85 3.68
关联租 号自编 B 房
赁 广州市天河路 45 号粤能大厦 1201
广州均通 380.00 3.68
号自编 A 房
非关联
洪兴实业 广州市天河路 45 号粤能大厦 401 房 1,835.20 3.57
租赁
2017 年 5 月，发行人子公司广州洪兴以公允价格向关联方购买该房产。具
体详见“《一次反馈意见》之规范性问题 4”之“（二）”
综上所述，发行人及其子公司向关联方租赁物业的定价依据系参照周边办公
场所、仓库租赁的市场价格确定，实际租赁价格与周边市场价格无明显差异，上
述关联交易价格公允，不存在关联方为发行人分担成本费用的情形。
（二）实际控制人租赁集体土地的相关具体情况，是否履行必要的审批备
案程序，是否存在法律瑕疵或纠纷，是否受到相关行政处罚
1.核查程序
（1）查阅了实际控制人租赁集体土地的相关村委决议文件、租赁合同、租
金支付凭证；
（2）取得了集体土地出租方洋内居委阳光经联社出具的说明文件；
（3）实地走访了洋内居委阳光经联社，了解实际控制人租赁集体土地的相
关情况；
（4）电话咨询了汕头市潮南区自然资源局相关人员关于集体土地出租的相
关事宜；
（5）实地走访了相关法院调查发行人实际控制人的涉诉情况；
（6）登陆了全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网查询发行人实
际控制人的涉诉情况；
5-4-26
补充法律意见书（二）
（7）登陆了土地、房产的政府主管部门官方网站查询实际控制人郭少君的
行政处罚情况。
2.核查内容及结果
（1）实际控制人租赁集体土地的相关具体情况
根据汕头市潮南区国土资源局（机构改革后更名为汕头市自然资源局潮南分
局）下发的《关于阳光经联社工业用地使用权核准通知书》（潮南国土资利用集
核〔2013〕18 号），位于大车弓水鸡寮洋 2,579.40 平方米（折合 3.87 亩）土地
转为集体建设用地，土地所有权属于峡山街道洋内居委阳光经联社农民集体所
有，土地使用权归阳光经联社。
2014 年 8 月 1 日，郭少君与洋内居委阳光经联社订立《集体土地用地租赁
协议》，约定郭少君向其租赁上述集体用地 3.87 亩，租赁期间为 2014 年 8 月 1
日至 2063 年 7 月 31 日，郭少君享有土地的使用权，对地上建筑物、构筑物、附
着物及相关配套设施享有所有权。
（2）是否履行必要的审批备案程序
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100 号）第七条规
定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民
会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所有的土地
由乡镇集体经济组织负责经营和管理，没有乡镇集体经济组织的，由乡镇人民政
府负责经营和管理。”第十四条规定：“集体建设用地使用权出让、出租或作价入
股（出资）的，农民集体土地所有者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证
明、集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意
流转的书面材料）,按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登
记和领取相关权属证明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”
经核查公司提供的村民代表会议决议，上述租赁事宜业经洋内居委阳光经联
社 2/3 以上村民代表同意。
本所律师电话咨询汕头市自然资源局潮南分局（联系方式：0754-89628321）
工作人员，其回复：汕头市潮南区尚未执行集体土地出租、转租审批或备案程序，
5-4-27
补充法律意见书（二）
集体土地出租只需由集体组织按照法律规定履行决议程序，并与承租人订立租赁
协议。因此，郭少君与洋内居委阳光经联社订立的《集体土地用地租赁协议》未
办理审批备案程序。
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释一》等相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记
手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。本所
律师认为，集体建设土地租赁合同并不以审批备案为生效要件，未经审批备案不
影响合同的效力，郭少君可以根据租赁协议使用该幅集体建设用地。
（3）是否存在法律瑕疵或纠纷，是否受到相关行政处罚
经核查，郭少君与洋内居委阳光经联社订立的《集体土地用地租赁协议》约
定的租赁期限为 50 年。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁
期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”本所律师认为，上述租
赁协议约定租赁期限超过 20 年的部分无效，但不影响租赁协议其余部分的效力。
而发行人向郭少君租赁房产的期限在前述租赁协议的有效期内。
另外，郭少君与洋内居委阳光经联社订立的《集体土地用地租赁协议》未办
理审批备案手续，存在一定的法律瑕疵，但鉴于租赁事宜业经洋内居委阳光经联
社 2/3 以上村民代表同意，且《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》未规
定租赁集体土地未履行审批或备案程序的处罚后果，当地国土部门亦答复没有相
关操作细则，本所律师认为，该等瑕疵不影响合同效力，不会影响郭少君使用该
幅土地。
经本所律师访谈洋内居委阳光经联社相关人员，并根据洋内居委阳光经联社
出具的《确认函》，其已知悉郭少君租赁使用该幅土地并建设房产出租予发行人
及其子公司的情况并且无异议。经登陆全国法院被执行人信息查询网、中国裁判
文书网查询以及本所律师对相关人民法院的走访情况，双方未就上述租赁事项产
生纠纷。经本所律师登陆相关政府主管部门官方网站查询，实际控制人郭少君未
受到行政处罚。
四、《一次反馈意见》之规范性问题 4
“（1）2017 年 11 月，发行人将六津通 100%股权转让给郭梧文，定价依据
5-4-28
补充法律意见书（二）
为六津通 2017 年 9 月末的经审计净资产。请发行人补充披露六津通相关具体情
况，转让原因和背景，目前该公司存续状态，是否仍为实际控制人控制企业，
招股说明书关于关联方以及曾经关联方披露是否完整、准确。（2）请发行人补
充披露报告期内发行人向实际控制人购买房产的必要性，交易价格与评估价格
差异，是否存在损害发行人利益的情形。（3）请发行人补充披露报告期内关联
方向发行人转让著作权、淘宝店铺交易定价情况，该店铺的销售情况，以及定
价依据是否公允关联方是否仍拥有与发行人业务相关的资产。请保荐机构、发
行人律师核查。”
答复：
（一）2017 年 11 月，发行人将六津通 100%股权转让给郭梧文，定价依据
为六津通 2017 年 9 月末的经审计净资产。请发行人补充披露六津通相关具体情
况，转让原因和背景，目前该公司存续状态，是否仍为实际控制人控制企业，
招股说明书关于关联方以及曾经关联方披露是否完整、准确
1.核查程序
（1）查阅了广州均通工商登记档案、历次股权转让价款支付凭证、注销通
知书；
（2）查阅了广州均通的财务报表等文件；
（3）取得了发行人及广州均通历史股东出具的说明文件；
（4）取得了实际控制人填写的关联方调查问卷；
（5）登陆了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站检索关联
企业的基本情况，检索是否存在其他应披露未披露的关联方。
2.核查内容及结果
（1）补充披露六津通相关具体情况，转让原因和背景
广州均通于 2011 年 9 月 13 日成立，2020 年 4 月注销，其主要变更情况如
下：
2011 年 9 月 13 日，郭静璇、蔡开集共同设立“广州市六津通商贸有限公司”
5-4-29
补充法律意见书（二）
（后更名为“广州均通”），注册资本 3 万元，郭静璇持股 80%、蔡开集持股 20%。
根据蔡开集的说明，蔡开集为郭梧文朋友，为协助开拓芬腾品牌电子商务销售渠
道，与郭静璇共同设立了广州均通。2012 年 2 月，广州均通设立并经营天猫店
铺“芬腾六津通专卖店”，主要从事芬腾品牌家居服的线上直营业务。
2015 年 11 月 6 日，蔡开集将广州均通 20%股权转让予周德茂，广州均通股
权结构变更为郭静璇持股 80%、周德茂持股 20%。根据蔡开集的说明，由于广州
均通业务开展不理想，故将广州均通股权转让予周德茂，双方之间无任何纠纷。
2016 年 10 月 20 日，郭静璇将广州均通 80%股权转让予发行人，周德茂将广
州均通 20%股权转让予发行人，广州均通注册资本由 3 万元增加至 500 万元，广
州均通股权结构变更为发行人持股 100%。发行人启动本次发行上市工作后，拟
对广州均通的电子商务渠道进行整合，将“芬腾六津通专卖店”纳入上市体系。
鉴于当时天猫平台对于店铺变更经营主体存在限制，仅允许在同一实际控制人控
制或控股股东控制的主体、企业之间变更。因此，发行人向郭静璇、周德茂收购
广州均通全部股权，以间接实现将“芬腾六津通专卖店”纳入拟上市主体内。由
于汕头的电商发展较好、人工成本相对较低，发行人拟将线上直营团队主要配置
在汕头潮南，广州均通注册地在广州，异地经营存在一定障碍和风险，而此时广
州均通已为发行人全资子公司，店铺经营主体变更至发行人另一子公司芬腾电子
符合天猫平台的要求，故 2017 年发行人将广州均通旗下的“芬腾六津通专卖店”
转移至芬腾电子（后该店铺更名为“芬腾广东专卖店”），相关人员亦转移至芬
腾电子（部分人员离职）。转让完成后，广州均通对发行人无价值，未再开展经
营活动。
发行人实际控制人之一郭梧文拟受让广州均通用于从事信息技术服务类业
务。2017 年 12 月 6 日，发行人将广州均通 100%股权以截至 2017 年 9 月末经审
计净资产作价转让予郭梧文。然而，郭梧文主要精力投入发展发行人主营业务，
广州均通一直未实际开展经营活动，故郭梧文于 2020 年 4 月将其注销。
（2）目前该公司存续状态，是否仍为实际控制人控制企业
经核查，广州均通已于 2020 年 4 月注销，已不属于实际控制人控制的企业。
（3）招股说明书关于关联方以及曾经关联方披露是否完整、准确
5-4-30
补充法律意见书（二）
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定及本所律师核查，发行人已在招股说明书之“第七节同业竞争与
关联交易”之“三、关联方及关联关系”对关联方以及曾经关联方进行了完整、
准确的披露。
（二）请发行人补充披露报告期内发行人向实际控制人购买房产的必要性，
交易价格与评估价格差异，是否存在损害发行人利益的情形
1.核查程序
（1）查阅了发行人与实际控制人房产交易合同及付款凭证；
（2）查阅了联信评估出具的《广州洪兴服饰有限公司拟收购资产事宜所涉
及的广州市天河路 45 号粤能大厦第 12 楼整层房产专项资产评估报告》（联信评
报字[2017]第 Z0030 号）；
（3）取得了发行人出具的说明文件。
2.核查内容及结果
根据发行人的说明，发行人子公司广州洪兴主要运营发行人线下经销业务，
需要辐射全国主要地市开拓经销渠道。广州是国内知名的贸易城市，且为华南区
域中心城市，辐射华中、华东、华北、西南等区域，因此广州洪兴自 2016 年 4
月成立时即在广州开展经营活动，向实际控制人租赁位于广州市天河区天河路
45 号之六 1201 房（下称“粤能大厦房产”）的部分并持续使用。发行人启动本
次发行上市工作后，为保证广州洪兴持续经营以及减少经常性关联交易，故广州
洪兴决定购买粤能大厦房产。
2017 年 1 月 18 日，联信评估出具《广州洪兴服饰有限公司拟收购资产事宜
所涉及的广州市天河路 45 号粤能大厦第 12 楼整层房产专项资产评估报告》（联
信评报字[2017]第 Z0030 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，粤能大厦房产
以市场法评估值为 2,565.15 万元，收益法评估值为 2,540.16 万元，最终确定评
估值为 2,565.15 万元。
2017 年 5 月，广州洪兴与郭梧文、柯国民、周德茂、郭少君、郭静君及陆
海晨（下合称“出卖方”）订立《存量房买卖合同》，约定广州洪兴向出卖方购买
5-4-31
补充法律意见书（二）
粤能大厦房产，根据评估报告确定交易价格为 2,565.15 万元。截至 2017 年 6 月，
广州洪兴已向出卖方支付全部购房款并取得该房产的《不动产权证书》 粤[2017]
广州市不动产权第 00231871 号）。
综上所述，广州洪兴购买粤能大厦房产交易价格与评估价格一致，不存在损
害发行人利益的情形。
（三）请发行人补充披露报告期内关联方向发行人转让著作权、淘宝店铺
交易定价情况，该店铺的销售情况，以及定价依据是否公允，关联方是否仍拥
有与发行人业务相关的资产
1.核查程序
（1）查阅了关联方向发行人转让著作权的交易协议、著作权证书；
（2）查阅了关联方向发行人转让淘宝店铺的交易协议及店铺销售额数据统
计；
（3）取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明；
（4）登陆了国家知识产权局官方网站、中国版权服务微平台查询发行人及
关联方拥有的知识产权情况。
2.核查内容及结果
（1）报告期内关联方向发行人转让著作权、淘宝店铺交易定价情况，该店
铺的销售情况，以及定价依据是否公允
报告期内，发行人分别从实际控制人郭静君受让两项著作权、从实际控制人
郭璇风受让淘宝店铺，具体情况如下：
①受让著作权
2019 年 1 月 30 日，发行人与郭静君订立《作品著作权转让合同》，约定郭
静君将其名下美术作品著作权《芬腾》《芬腾 FT》无偿转让予发行人。2019 年 4
月 13 日，上述美术作品著作权变更至发行人名下。
根据发行人的说明，郭静君是发行人的实际控制人之一，领导公司设计团队
工作，上述两项著作权与发行人业务紧密相关，均系发行人设计团队按照发行人
5-4-32
补充法律意见书（二）
的意志创作。根据《著作权法》第十一条，著作权属于作者，由法人或者其他组
织主持，代表法人或者其他组织意志创作，并由法人或者其他组织承担责任的作
品，法人或者其他组织视为作者。因此，上述著作权的作者应当为发行人。为确
保资产的完整、独立，郭静君无偿将上述著作权转让予发行人。
②受让网络店铺
发行人启动本次发行上市工作后，拟对电子商务渠道进行整合，实际控制人
郭璇风注册的淘宝店铺“芬腾品牌总店”注册时间久远，具有一定品牌影响力，
故发行人与郭璇风 2017 年 2 月 1 日订立《网络店铺转让协议》，约定郭璇风将其
个人名下的淘宝店铺“芬腾品牌总店”无偿转让予发行人。由于淘宝店铺开立成
本较低，且该店铺转让时无存货，在消费者倾向于在天猫品牌旗舰店/官方旗舰
店购物的大趋势下，郭璇风无偿向发行人转让该店铺具有合理性。
报告期内，“芬腾品牌总店”的销售收入分别为 86.70 万元、308.54 万元、
519.38 万元和 368.16 万元。
（2）关联方是否仍拥有与发行人业务相关的资产
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经登陆国家知识产权局官
方网站、中国版权服务微平台核查，自发行人受让郭静君著作权及郭璇风网络店
铺后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在拥有与发行人业务相
关的资产。
五、《一次反馈意见》之规范性问题 5
“根据律师工作报告，发行人子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近
亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业报告期内存在与公司发生交
易的情形。请发行人：（1）补充披露上述情形，具体说明涉及员工在公司的任职情
况，包括入职时间、所任职务，上述交易形成的背景和原因，交易定价是否公允，
上述企业销售商品渠道和方式，最终销售是否真实，是否存在利益输送情形，
未来交易发展趋势。（2）说明上述相关公司的基本情况，是否主要经营发行人产
品，报告期内主要客户和供应商情况，与发行人交易金额占其同期采购金额的比
重。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
5-4-33
补充法律意见书（二）
答复：
（一）补充披露上述情形，具体说明涉及员工在公司的任职情况，包括入职时
间、所任职务，上述交易形成的背景和原因，交易定价是否公允，上述企业销售
商品渠道和方式，最终销售是否真实，是否存在利益输送情形，未来交易发展
趋势
1.核查程序
（1）查阅了发行人与相关方的交易合同、订单、结算单据，并将发行人与
相关方的交易价格与发行人与其他客户的交易价格进行比较，核查交易定价是否
公允；
（2）取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明文件；
（3）取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员填写的关联方调查问卷、重要业务人员填写的关联方自查表；
（4）查阅了所涉员工与发行人及其子公司、分公司订立的劳动合同或社保
缴纳明细等资料；
（5）向发行人主要客户、供应商询证报告期内与发行人的交易情况；
（6）实地走访或通过视频访谈发行人的主要客户、供应商，访谈了陈汉贞、
郭瑞杰等相关交易方；
（7）取得了相关企业报告期内的主要客户、供应商清单；
（8）查询了锐亨基在天猫平台的销售情况；
（9）通过视频访谈了陈汉贞控制企业的部分下游客户，并取得了其门头照
片、营业执照、受访人身份证等资料；
（10）登陆了国家企业信用信息公示系统检索相关企业的工商登记信息及登
记的股东、董事、监事及经理名单。
2.核查内容及结果
（1）补充披露上述情形
报告期内，发行人子公司曾经的小股东、发行人员工或员工的近亲属控制或
5-4-34
补充法律意见书（二）
曾控制或是担任董事、高级管理人员的企业存在与公司发生交易的情形，具体如
下：
①销售情况
单位：万元
与公司 交易 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
相关方
关系 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合肥曼 家居
思佳服 服饰、
310.34 0.68% 1,615.92 1.61% 1,271.20 1.48% - -
饰有限 内衣
公司 内裤
合肥梦
游仙境 家居
59.40 0.13% 881.80 0.88% 824.91 0.96% 464.61 0.71%
服饰有 服饰
限公司
合肥芮
慕电子
商务有 陈汉贞
限公司 系公司 家居
陈汉
（曾用 员工周 服饰、
贞实 149.20 0.33% 279.34 0.28% 73.73 0.09% - -
名：界首 柏鑫之 内衣
际控
市润诚 父，周 内裤
制的
电子商 泽槟系
企业
务有限 陈汉贞
公司） 之堂弟
合肥瑶
海区隆 家居
- - - - - - 29.78 0.05%
信服饰 服饰
经营部
家居
陈汉贞 - - - - - - 796.96 1.22%
服饰
家居
服饰、
周泽槟 27.56 0.06% 57.11 0.06% 4.91 0.01% - -
内衣
内裤
小计 546.50 1.20% 2,834.17 2.83% 2,174.75 2.54% 1,291.35 1.98%
5-4-35
补充法律意见书（二）
郭瑞杰
曾经持
有芬腾
重庆锐 服饰
郭瑞
亨基商 10%股 家居
杰实
贸有限 权，已 服饰、
际控 941.76 2.06% 2,269.28 2.26% 5,592.76 6.51% 4,079.30 6.26%
公司（下 于 2016 内衣
制的
称“锐亨 年6月 内裤
企业
基”） 将所持
股权转
让予公
司
石家庄
市长安
区翼昕
服装经 家居
- - - - - - 62.15 0.10%
销处（已 服饰
贾伟 贾伟
于 2019
民和 民、高
年 12 月
高磊 磊均为
注销）
实际 公司员
石家庄
控制 工，系
迈妮哲
的企 夫妻关
商贸有
业 系
限公司 家居
- - - - - - 185.99 0.29%
（已 服饰
2018 年
11 月注
销）
郑大 深圳市
耀和 维密魔 郑大耀
马晓 方商贸 为公司
家居
云曾 有限公 员工， - - 2.32 0.00% 22.59 0.03% 35.09 0.05%
服饰
经实 司（下称 马晓云
际控 “维密 系郑大
制的 魔方”） 耀胞兄
企业 郑大坤 家居
郑大耀 - - - - 0.70 0.00% 0.62 0.00%
及其 之配偶 服饰
关联 马晓云 家居 - - 5.64 0.01% 21.97 0.03% 26.76 0.04%
5-4-36
补充法律意见书（二）
人 服饰
广州市
越秀区
家居
思悦服
服饰、
饰商行 - - - - 165.18 0.19% 198.87 0.31%
内衣
刘晓 （已于 刘晓佳
内裤
佳实 2019 年 1 系公司
际控 月注销） 员工柯
制的 台江区 乙猛之
企业 浩鸿服 配偶 家居
装商行 服饰、
- - - - - - 352.68 0.54%
（已于 内衣
2018 年 5 内裤
月注销）
南京市
鼓楼区
婉华服
家居
饰经营 - - - - - - 132.54 0.20%
服饰
部（已于
马蜿
2019 年 3
梅实 马蜿梅
月注销）
际控 为公司
上海市
制的 员工
静安区
企业
蜿梅服
家居
装店（已 - - - - - - 207.44 0.32%
服饰
于 2018
年 5 月注
销）
公司前
员工魏
翔曾控
西安市新城区玛 制的企
家居
伦萨服装店（已于 业，魏 - - - - - - 75.44 0.12%
服饰
2018 年 5 月注销） 翔已于
2018 年
6 月离
职
5-4-37
补充法律意见书（二）
公司员
金牛区六兴服饰 工杨志
家居
经营部（已于 2017 军曾控 - - - - - - 0.58 0.00%
服饰
年 2 月注销） 制的企
业
洪贤卿
家居
洪贤卿 系公司 - - - - - - 4.40 0.01%
服饰
员工
詹泽开
内衣
詹泽开 系公司 0.18 0.00% 0.78 0.00% 8.82 4.40 0.01%
内裤
员工
公司关
联方美 家居
营服饰 服饰、
集优快时尚 - - - - 16.56 0.02% 158.43 0.24%
持股 内衣
49%的 内裤
企业
合计 1,488.44 3.25% 5,112.19 5.08% 8,003.33 9.30% 6,816.04 10.46%
注：1.占比系指该期间内交易金额占发行人主营业务收入的比例；2.《律师工作报告》
披露周泽槟系陈汉贞之侄系笔误，陈汉贞与周泽槟系堂兄弟关系；3.《律师工作报告》遗漏
披露员工詹泽开与公司交易情况，本补充法律意见书进行补充披露；4.《律师工作报告》披
露之王华与公司员工非同一人，本补充法律意见书进行更正；5.本补充法律意见书对合肥芮
慕电子商务有限公司、周泽槟、集优快时尚的交易内容进行了补充和修正；6.2020 年 8 月
20 日，界首市润诚电子商务有限公司名称变更为合肥芮慕电子商务有限公司。
②采购情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
相关方 与公司关系 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人子公司芬腾
汕头市法思特物流
服饰曾经小股东郭 物流运输服
有限公司（下称“法 - - - - - - 225.57 11.28%
瑞杰持股 50%的企 务
思特物流”）
业
注：占比系指该期间内交易金额占发行人总运输费用金额的比例。
（2）具体说明涉及员工在公司的任职情况，包括入职时间、所任职务
5-4-38
补充法律意见书（二）
上述企业涉及的员工相关情况如下：
员工名称 入职时间 在公司任职情况
周柏鑫 2015 年 3 月 芬腾电子事业部总监
贾伟民 2015 年 6 月 广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司总经理
高磊 2018 年 1 月 广州洪兴服饰有限公司石家庄分公司销售总监
历任发行人电商运营办经理、芬腾电子汕头电商
郑大耀 2012 年 1 月
事业部总监
历任发行人研发中心设计师、设计部经理、制造
郑大坤 2006 年 6 月
中心内衣事业部总监
历任发行人制造中心后道包装工、后道组长、后
柯乙猛 2005 年 7 月
道主管、IE 部 QC
马蜿梅 2018 年 1 月 广州洪兴服饰有限公司上海分公司店长兼客服
魏翔 2018 年 1 月 广州洪兴服饰有限公司西安分公司仓库管理员
历任发行人营销中心市场经理、广州洪兴服饰有
杨志军 2008 年 6 月
限公司成都分公司总经理
历任发行人营销中心电商运营办经理、芬腾电子
洪贤卿 2017 年 4 月
芬腾可安品牌运营部主管
历任发行人制造中心内衣后道包装工、检测员、
詹泽开 2017 年 5 月
内衣生产事业部收发员
周德茂 2004 年 5 月 发行人总经理
（3）上述交易形成的背景和原因，交易定价是否公允，上述企业销售商品
渠道和方式，最终销售是否真实，是否存在利益输送情形，未来交易发展趋势
按照交易形成的背景和原因，上述交易可分为四类：
类型①：普通员工或员工及其近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管
理人员的企业
序号 交易方姓名/名称 交易期间 备注
石家庄市长安区翼 发行人员工贾伟民、高磊曾实际控制，
1 2017 年度
昕服装经销处 2019 年 12 月注销
石家庄迈妮哲商贸 发行人员工贾伟民、高磊曾实际控制，
2 2017 年度
有限公司 2018 年 11 月注销
广州市越秀区思悦 2017 年度、2018 年 发行人员工柯乙猛之配偶刘晓佳曾实
3
服饰商行 度 际控制，2019 年 1 月注销
台江区浩鸿服装商 发行人员工柯乙猛之配偶刘晓佳曾实
4 2017 年度
行 际控制，2018 年 5 月注销
5-4-39
补充法律意见书（二）
南京市鼓楼区婉华 发行人员工马蜿梅曾实际控制，2019
5 2017 年度
服饰经营部 年 3 月注销
上海市静安区蜿梅 发行人员工马蜿梅曾实际控制，2018
6 2017 年度
服装店 年 5 月注销
西安市新城区玛伦 发行人前员工魏翔曾实际控制，2018
7 2017 年度
萨服装店 年 5 月注销，魏翔于 2018 年 6 月离职
金牛区六兴服饰经 发行人员工杨志军曾实际控制，2017
8 2017 年度
营部 年 2 月注销
维密魔方由发行人员工郑大耀、郑大坤
（二者系兄弟关系）及郑大坤配偶马晓
维密魔方、郑大耀、 2017 年度、2018 年 云曾实际控制。2019 年 4 月，郑大坤将
9
马晓云 度、2019 年度 其持有的该公司 100%股权转让予无关
联第三方蓝洪逢。股权转让后，该公司、
郑大耀、马晓云停止与发行人的交易
洪贤卿是公司员工，2017 年通过线上渠
10 洪贤卿 2017 年度 道分销发行人产品，2018 年开始停止与
发行人的交易
2017 年度、2018 年 詹泽开是公司员工，2017 年开始线上渠
11 詹泽开 度、2019 年度、2020 道分销发行人产品，2020 年 10 月起停
年 1-6 月 止与发行人交易
2017 年以来，为规范员工经销公司商品的情况及整合线下经销业务，发行
人要求员工注销或转让相关企业，并逐步停止与员工或员工亲属控制的企业进行
交易。报告期内，发行人与上述员工或员工亲属控制的企业交易金额及占同期营
业收入的比重均较小并呈现下降趋势。截止本补充法律意见书出具之日，上述员
工或员工亲属控制的企业均已转让或注销，存货均已清理完毕。发行人向上述企
业或个人销售商品定价方式与其他同类客户定价方式一致，交易定价公允，不存
在利益输送情形。
类型②：发行人员工周柏鑫的父亲陈汉贞控制的企业或其关联自然人
序号 交易方姓名/名称 交易期间
1 合肥曼思佳服饰有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
2 合肥梦游仙境服饰有限公司
1-6 月
3 合肥芮慕电子商务有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
4 合肥瑶海区隆信服饰经营部 2017 年度
5-4-40
补充法律意见书（二）
5 陈汉贞 2017 年度
6 周泽槟 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
该类交易方均为发行人员工周柏鑫的父亲陈汉贞实际控制的企业或其关联
自然人，交易方通过线下经销及线上店铺销售。经查询工商登记档案，并与陈汉
贞访谈确认，上述主体均由陈汉贞实际控制。陈汉贞系汕头潮南地区人士，与发
行人的实际控制人家族为同乡关系，早年在皖北地区经商，后逐渐做大业务，在
合肥成立公司并发展成为发行人在安徽省的独家经销商，双方合作超过 15 年。
陈汉贞与周柏鑫系父子关系，周俊欣系周柏鑫之弟（两人从母姓）。由于周柏鑫
有意于从事电商业务，彼时发行人已在淘宝平台开设线上店铺，故陈汉贞介绍周
柏鑫到发行人处工作。入职发行人后，周柏鑫主要负责天猫、唯品会等电商平台
的线上销售业务，现任发行人子公司芬腾电子广州事业部总监。
鉴于：1）陈汉贞、周柏鑫及其亲属控制的企业不曾以任何形式持有发行人
股份，周柏鑫不曾担任发行人董事、监事和高级管理人员职务，且不曾在其父亲
陈汉贞控制的企业任职；2）发行人与陈汉贞的合作起始时间远早于周柏鑫入职
发行人的时间；3）报告期内，周柏鑫主要负责发行人部分线上销售业务，从未
经手发行人与陈汉贞之间的经销业务，不存在以权谋私、损害发行人利益的情形；
4）报告期内，发行人向陈汉贞及其亲属控制的企业或其关联自然人的销售产品
的价格与同类价格无重大差异，不存在显失公允的情形；5）经对陈汉贞及其控
制的企业部分下游客户进行视频访谈，并取得了终端店铺的门头照片、营业执照、
受访人身份证等资料，核查了陈汉贞及其控制企业的销售真实性；6）发行人、
陈汉贞均出具了关于报告期内双方之间不存在资金往来或其他形式的利益输送
情形的承诺文件。本所律师认为，上述交易具有商业合理性，交易价格公允，最
终销售真实，不存在利益输送情形。
根据发行人的说明及对陈汉贞的访谈，预期发行人及其子公司未来与陈汉贞
实际控制的企业或其关联自然人总体交易规模将维持稳定。
类型③：发行人子公司曾经的小股东郭瑞杰实际控制的企业
报告期内，发行人及其子公司曾向郭瑞杰实际控制的锐亨基销售商品及向法
思特物流采购运输服务。
5-4-41
补充法律意见书（二）
郭瑞杰与发行人的实际控制人家族均为汕头潮南地区人士，非亲属但属于同
乡关系，双方已有多年的业务合作经历。具体情况如下：九十年代，发行人实际
控制人家族经营自主品牌家居服及运营线下经销渠道，彼时芬腾品牌在当地已有
一定的品牌知名度。2008 年前后，以淘宝为代表的电商平台在国内兴起，郭瑞
杰与发行人实际控制人家族商洽，拟尝试通过电商平台代理销售芬腾品牌产品。
经同意供货后，郭瑞杰于 2008 年成立锐亨基，并在淘宝商城平台（后更名为“天
猫平台”，以下统称“天猫平台”）开设“芬腾雪靓专卖店”，至今营业已逾十二
年。
2011 年 6 月，由于“芬腾雪靓专卖店”的线上销售较为成功，发行人实际
控制人家族决定正式进入线上直营渠道，为保障业务顺利开展，发行人实际控制
人家族选择与具备丰富电商运作经验的郭瑞杰合作成立芬腾服饰，郭瑞杰占股
10%，并在天猫平台开设“芬腾官方旗舰店”。
经抽查报告期内发行人与锐亨基的年度框架合同、销售订单等，发行人向锐
亨基销售商品定价方式与其他线上经销客户定价方式一致。经本所律师访谈郭瑞
杰，实地了解锐亨基经营情况、库存商品等，并登录天猫平台核查“芬腾雪靓专
卖店”的销售情况，本所律师认为，锐亨基与发行人的交易定价公允，向发行人
采购的商品最终销售真实，不存在为发行人输送利益的情形。
近年来，发行人逐步拓展线上销售业务，自有网络店铺销售规模逐渐扩大，
锐亨基开设的“芬腾雪靓专卖店”属于品牌授权店，消费者出于对质量、品牌、
货品真假等因素的考虑，更倾向于在品牌官方旗舰店购买产品，因而导致“芬腾
雪靓专卖店”的客户分流、收入下降，锐亨基与发行人交易规模逐步减小。
郭瑞杰持股 50%的法思特物流于 2017 年为发行人提供快递运输服务，交易
金额 225.57 万元，法思特物流为中通快递在汕头地区的加盟商，该等交易采取
市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额及占同期运输费用的比重均较
小，2018 年以来已无合作。
类型④：发行人实际控制人之一周德茂曾参股公司美营服饰之参股公司
集优快时尚系发行人实际控制人之一周德茂曾参股公司美营服饰之参股公
司。经对美营服饰实际控制人高明宝访谈，美营服饰基于对线下连锁渠道的看好，
5-4-42
补充法律意见书（二）
对集优快时尚进行股权投资。集优快时尚主要由其另一股东广东赛曼投资有限公
司（其实际控制人为名创优品联合创始人叶国富）具体经营管理，主营业务为内
衣类产品线下连锁渠道销售。集优快时尚曾向发行人采购少量家居服饰，2017
年度、2018 年度的交易金额分别为 158.43 万元、16.56 万元，后因经营不善已
停止经营。经核查报告期内发行人与集优快时尚之间的交易背景、内容及作价情
况、集优快时尚的财务报表及主要客户及供应商明细，本所律师认为，发行人与
集优快时尚的交易定价公允，不存在利益输送情形。
上述四类交易覆盖的销售渠道包括线上分销、线下经销和线上经销，对其交
易价格公允性分析如下：
①线上分销
线上分销模式下，公司通过线上第三方供销平台授权入驻的分销商店铺销售
产品，终端消费者在分销商店铺下单后，信息经由供销平台传递至公司，由公司
直接向终端消费者发货，最终公司按照平台分销规则与分销商进行收入分成，公
司并未直接向分销商交付商品，分销商无定价权，因此不存在与该类交易对方的
交易定价显失公允的情形。
②线下经销
上述交易属于线下经销的交易对象的毛利率与线下经销渠道的毛利率情况
如下；
2020 年
交易对方 销售商品 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
家居服饰、内衣
合肥曼思佳服饰有限公司 43.12% 37.44% 33.21% -
内裤
合肥瑶海区隆信服饰经营
家居服饰 - - - 26.55%
部
陈汉贞 家居服饰 - - - 33.47%
石家庄市长安区翼昕服装
家居服饰 - - - 41.29%
经销处
石家庄迈妮哲商贸有限公
家居服饰 - - - 40.87%
司
广州市越秀区思悦服饰商 家居服饰、内衣 - - 28.83% 32.59%
5-4-43
补充法律意见书（二）
行 内裤
家居服饰、内衣
台江区浩鸿服装商行 - - - 42.83%
内裤
南京市鼓楼区婉华服饰经
家居服饰 - - - 40.87%
营部
上海市静安区蜿梅服装店 家居服饰 - - - 36.55%
西安市新城区玛伦萨服装
家居服饰 - - - 44.50%
店
金牛区六兴服饰经营部 家居服饰 - - - 35.83%
家居服饰、内衣
集优快时尚 13.67% 27.57%
内裤
线下经销整体毛利率 32.79% 32.75% 33.10% 33.59%
公司对属于线下经销的不同交易对象的销售毛利率有所差异，由于不同客户
采购的产品的具体规格不同、季节款式不同，公司对线下经销的不同交易对象的
销售毛利率有所差异，除 2018 年对集优快时尚销售毛利率较低外，销售毛利率
均在合理范围内，不存在异常情形。
集优快时尚为公司的 ODM 客户，2018 年对集优快时尚毛利率较低的原因是
2018 年公司对集优快时尚仅销售一款内裤产品，金额总计为 16.56 万元，该款
产品单价较低，故 2018 年对集优快时尚的销售毛利率较低。公司 2018 年销售给
广州集优的该款产品单价为 7.01 元，对其他 ODM 客户的平均定价为 6.75 元，因
此定价并无显失公允。
除上述情形外，公司对该类交易对象的毛利率与线下经销渠道整体毛利率无
重大差异，无定价显失公允的情形。
③线上经销
上述交易属于线上经销的交易对象的毛利率与线上经销渠道的毛利率情况
如下；
交易对方 销售商品 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
合肥梦游仙境服 家居服饰
28.06% 28.10% 21.68% 27.20%
饰有限公司
合肥芮慕电子商
家居服饰、内衣内裤 29.53% 31.57% 26.35%
务有限公司
5-4-44
补充法律意见书（二）
周泽槟 家居服饰、内衣内裤 32.75% 34.72% 30.82%
锐亨基 家居服饰、内衣内裤 29.87% 19.11% 14.50% 27.13%
线上经销整体毛利率 30.61% 24.39% 17.72% 27.47%
线上经销模式下，为保障线上经销商的产品与发行人线上直营店铺、线下渠
道不存在直接竞争，线上经销商所采购的货品一般都为独款，每款产品的具体规
格、用料等存在差异导致不同产品间的毛利率存在差异。线上经销商为保持线上
销售额相对价格优势，通常会购进单价的较低的商品进行销售，故对部分线上经
销商销售毛利率较低。
对锐亨基 2018 年和 2019 年的销售毛利率低于线上经销渠道平均毛利率，主
要原因是：
1）锐亨基在 2018 年和 2019 年向发行人采购的家居服主要以秋季款为主（包
括早秋和晚秋），占其家居服采购的总额的比例分别为 67.75%和 78.06%，而公司
经销渠道（包括线上经销和线下经销，不含 ODM）的秋季款较其他季节款式的毛
利率低，因此对锐亨基 2018 年和 2019 年的销售毛利率较低。2018 年和 2019 年
对锐亨基的秋季款家居服的销售情况及其单价如下：
占家居服总
秋季款采购额 重庆锐亨基 经销渠道平
年份 采购额的比 差异率
（元） 单价（元） 均单价（元）
例
2018 年 34,701,724.35 67.75% 76.62 82.58 -7.22%
2019 年 13,719,167.28 78.06% 81.70 86.15 -5.17%
如上表所示，公司销售给锐亨基的秋季款的单价与经销渠道（不含 ODM）的
平均单价无重大差异，因此定价并无显失公允。
2）锐亨基在汕头当地专门配置了经营团队及自有仓库，与发行人生产基地
对接，通常在下单后直接上门自提，从而为发行人降低了物流调配成本，因此定
价略低于同类交易。
锐亨基 2020 年 1-6 月的毛利率有所提高主要是由于 2020 年上半年锐亨基购
买的产品以春夏季节款为主，公司经销渠道春夏季节款式毛利率较高，因此 2020
年 1-6 月对锐亨基的销售毛利率有所回升。因此，公司对锐亨基的销售毛利率差
异主要是不同季节款式的销售结构差异所致，具备合理商业理由、未显失公允。
5-4-45
补充法律意见书（二）
除上述情形外，公司对此类交易对象的销售毛利率与线上经销渠道整体毛利
率无重大差异，无交易定价显失公允的情形。
综上所述，报告期内，该等交易方与发行人交易均采取市场化定价原则，最
终销售真实，不存在显失公允情形及为发行人输送利益的情形。截至本补充法律
意见书出具之日，除陈汉贞实际控制的企业或其关联自然人以及锐亨基外，其他
交易方均已停止与发行人产生交易。
（二）说明上述相关公司的基本情况，是否主要经营发行人产品，报告期
内主要客户和供应商情况，与发行人交易金额占其同期采购金额的比重
1.核查程序
（1）查阅了相关企业的工商登记档案或注销通知书、股权转让协议等文件；
（2）取得了相关企业经营的产品情况、报告期内主要供应商和客户情况、
采购财务数据；
（3）取得了相关企业实际控制人出具的说明文件，对陈汉贞、郭瑞杰进行
了访谈；
（4）实地走访了部分相关企业的生产、经营场所；
（5）登陆了国家企业信用信息公示系统查询相关企业的基本情况。
2.核查内容及结果
如本题答复之“（一）”所述，上述企业可分为以下类型：
（1）普通员工或员工及其近亲属控制或曾控制或是担任董事、高级管理人
员的企业
①石家庄市长安区翼昕服装经销处
名称 石家庄市长安区翼昕服装经销处
统一社会信用证代码 92130102MA0B69HM21
企业类型 个体工商户
经营者 高磊
成立时间 2013 年 8 月 5 日
对外投资情况 无
5-4-46
补充法律意见书（二）
与公司关系 高磊为公司员工
内衣、家居服批发零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
经营范围
应在取得有关部门的许可后方可经营）
存续状态 2019 年 12 月注销
2017 年度向发行人采购产品的金额占其同期采购金额的 76%；
经营发行人产品情况
2018 年之后未经营发行人产品
②石家庄迈妮哲商贸有限公司
名称 石家庄迈妮哲商贸有限公司
统一社会信用证代码 91130102MA0869H858
注册资本 100 万元
注销前黄金持股 100%；
股权结构
2017 年 11 月 13 日之前，贾伟民、高磊各持股 50%
注销前，执行董事、经理：黄金；监事：李宏；
董事、监事、高级管理人
2017 年 11 月 13 日之前，执行董事、经理：高磊；监事：贾伟
员
民；
成立时间 2017 年 2 月 8 日
对外投资情况 无
与公司关系 贾伟民、高磊均为公司员工，系夫妻关系
服装的批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
存续状态 2018 年 11 月注销
2017 年度向发行人采购产品的金额占其同期采购金额的 90%，
经营发行人产品情况
2018 年之后未经营发行人产品
③广州市越秀区思悦服饰商行
名称 广州市越秀区思悦服饰商行
统一社会信用证代码 92440101MA59HT5U3R
企业类型 个体工商户
经营者 刘晓佳
成立时间 2017 年 1 月 13 日
对外投资情况 无
与公司关系 刘晓佳系公司员工柯乙猛之配偶
经营范围 服装批发；服装零售
存续状态 2019 年 1 月注销
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
④台江区浩鸿服装商行
5-4-47
补充法律意见书（二）
名称 台江区浩鸿服装商行
统一社会信用证代码 92350103MA2XRLXW7D
企业类型 个体工商户
经营者 刘晓佳
成立时间 2016 年 11 月 17 日
对外投资情况 无
与公司关系 刘晓佳系公司员工柯乙猛之配偶
服装批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
存续状态 2018 年 5 月注销
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
⑤南京市鼓楼区婉华服饰经营部
名称 南京市鼓楼区婉华服饰经营部
统一社会信用证代码 92320106MA1NLD7475
企业类型 个体工商户
经营者 马蜿梅
成立时间 2017 年 3 月 21 日
对外投资情况 无
与公司关系 马蜿梅为公司员工
服饰销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
存续状态 2019 年 3 月注销
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
⑥上海市静安区蜿梅服装店
名称 上海市静安区蜿梅服装店
统一社会信用证代码 92310106MA1KE4100X
企业类型 个体工商户
经营者 马蜿梅
成立时间 2016 年 11 月 22 日
对外投资情况 无
与公司关系 马蜿梅为公司员工
服装零售批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
存续状态 2018 年 5 月注销
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
5-4-48
补充法律意见书（二）
⑦西安市新城区玛伦萨服装店
名称 西安市新城区玛伦萨服装店
统一社会信用证代码 92610102MA6U43726X
企业类型 个体工商户
经营者 魏翔
成立时间 2017 年 4 月 24 日
对外投资情况 无
与公司关系 魏翔为公司前员工，已于 2018 年 6 月离职
服装的批零。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
存续状态 2018 年 5 月注销
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
⑧金牛区六兴服饰经营部
名称 金牛区六兴服饰经营部
注册号 510100600252344
企业类型 个体工商户
经营者 杨志军
成立时间 2014 年 7 月 17 日
对外投资情况 无
与公司关系 杨志军为公司员工
经营范围 批零兼营：服装、针织内衣
存续状态 2017 年 2 月注销
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
⑨维密魔方
名称 深圳市维密魔方商贸有限公司
统一社会信用证代码 9144030034990765XB
注册资本 100 万元
股权结构 蓝洪逢持股 100%（2019 年 4 月 10 日之前，郑大坤持股 100%）
执行董事兼总经理：蓝洪逢；监事：林坚雄
董事、监事、高级管理人员 2019 年 4 月 10 日之前，执行董事兼总经理：郑大坤；监事：
郑大耀
成立时间 2015 年 8 月 25 日
对外投资情况 无
与公司关系 郑大坤、郑大耀系公司员工
5-4-49
补充法律意见书（二）
服装、内衣、内裤、睡衣、化妆品、箱包、皮具、首饰、纺
经营范围 织品、数码产品、手机及配件、照明器具、妇幼用品、文具、
玩具的销售，货物及技术进出口，国内贸易。
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
截至本补充法律意见书出具之日，上述企业均已注销或转让。报告期初，上
述企业主要经营发行人产品，从发行人处购买商品并进行销售，除石家庄市长安
区翼昕服装经销处、石家庄迈妮哲商贸有限公司向其他供应商进行少量采购外，
上述企业的供应商仅为发行人或其子公司。由于上述企业原有客户均为零售客
户，故无法提供客户清单。
（2）发行人员工周柏鑫的父亲陈汉贞实际控制的企业
①合肥曼思佳服饰有限公司
1）基本情况、经营发行人产品情况
名称 合肥曼思佳服饰有限公司
统一社会信用证代码 91340102MA2NH7MF62
注册资本 100 万元
股权结构 陈钦生持股 1%，陈汉贞持股 99%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：陈汉贞；
员 监事：陈钦生
成立时间 2017 年 4 月 10 日
对外投资情况 无
与公司关系 陈汉贞系公司员工周柏鑫之父
服装鞋帽、日用百货、化妆品、床上用品、母婴用品、电子产
品、办公设备销售；电子商务信息咨询服务；商务信息咨询服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
2）报告期内主要供应商和客户情况
合肥曼思佳服饰有限公司报告期内仅经营发行人产品，发行人系其唯一供应
商。
报告期内，合肥曼思佳服饰有限公司前十大客户情况如下：
序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-4-50
补充法律意见书（二）
1 陈遐富（皖南安庆） 邵云扣（皖南铜陵） 邵云扣（皖南铜陵） -
2 邵云扣（皖南铜陵 陈遐富（皖南安庆） 李芳（皖北太和） -
3 李芳（皖北太和） 李芳（皖北太和） 王晓芹（皖北天长） -
4 王晓芹（皖北天长） 王晓芹（皖北天长） 李新岱（皖北临泉） -
5 李建辉（皖南宁国） 李新岱（皖北临泉） 袁梅（皖北宿州） -
6 王其（皖北萧县） 刘晓敏（皖北界首） 黄红霞（皖北涡阳） -
7 袁梅（皖北宿州） 谷静（皖北固镇） 谷静（皖北固镇） -
8 谢海峰（皖南潜山） 王其（皖北萧县） 马坤（皖北阜南） -
9 尹福林（皖北滁州） 陈萍（皖南巢湖） 刘晓敏（皖北界首） -
10 马坤（皖北阜南） 马坤（皖北阜南） 朱元霞（皖南庐江） -
②合肥梦游仙境服饰有限公司
1）基本情况、经营发行人产品情况
名称 合肥梦游仙境服饰有限公司
统一社会信用证代码 91340100065227177J
注册资本 100 万元
股权结构 庄凤仪持股 50%，周俊欣持股 50%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：周俊欣；
员 监事：庄凤仪
成立时间 2013 年 3 月 28 日
对外投资情况 无
根据对陈汉贞的访谈，该公司实际系由其经营并控制，陈汉贞
与公司关系
系公司员工周柏鑫之父
服装鞋帽、服饰、日用百货、化妆品、床上用品、电子产品、
经营范围
办公设备销售；商务信息咨询。
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
2）主要供应商和客户情况
报告期内，合肥梦游仙境服饰有限公司仅经营发行人产品，发行人为其唯一
供应商。
报告期内，合肥梦游仙境服饰有限公司主要通过天猫平台的“芬腾梦游仙境
专卖店”、京东平台的“芬腾仙境专卖店”和阿里巴巴平台的梦游供销平台进行
销售，客户主要为线上零售客户。
③ 合肥芮慕电子商务有限公司
5-4-51
补充法律意见书（二）
1）基本情况、经营发行人产品情况
名称 合肥芮慕电子商务有限公司
统一社会信用证代码 913412823279673368
注册资本 100 万元
股权结构 陈钦生持股 1%，陈汉贞持股 99%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：陈汉贞；
员 监事：陈钦生
成立时间 2015 年 1 月 19 日
对外投资情况 无
与公司关系 陈汉贞系公司员工周柏鑫之父
服装、日用百货、针织品、预包装食品兼散装食品网上销售；
经营范围 网络技术开发信息咨询。（不含证券、保险、期货业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
2）主要供应商和客户情况
报告期内，合肥芮慕电子商务有限公司仅经营发行人产品，发行人为其唯一
供应商。
报告期内，合肥芮慕电子商务有限公司通过天猫平台的“芬腾润诚专卖店”
进行销售，客户主要为线上零售客户。
④合肥瑶海区隆信服饰经营部
1）基本情况、经营发行人产品情况
名称 合肥瑶海区隆信服饰经营部
统一社会信用证代码 92340102MA2PG6816A
企业类型 个体工商户
经营者 陈汉贞
成立时间 2013 年 5 月 13 日
对外投资情况 无
与公司关系 陈汉贞系公司员工周柏鑫之父
服装批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
2）主要供应商和客户情况
5-4-52
补充法律意见书（二）
合肥瑶海区隆信服饰经营部仅 2017 年有实际经营，2018 年之后无实际经营，
经营期间供应商仅有发行人，2017 年向发行人采购额为 29.78 万元。主要客户
名单如下：
序号 客户
1 邵云扣（皖南铜陵）
2 刘晓敏（皖北界首）
3 李芳（皖北太和）
4 朱元霞（皖南庐江）
5 袁梅（皖北宿州）
6 李新岱（皖北临泉）
7 黄红霞（皖北涡阳）
8 马坤（皖北阜南）
9 王晓芹（皖北天长）
10 谷静（皖北固镇）
综上所述，陈汉贞控制的企业及其关联自然人主要经营发行人产品。
（3）发行人子公司曾经的小股东郭瑞杰实际控制的企业
①锐亨基
1）基本情况、经营发行人产品情况
名称 重庆锐亨基商贸有限公司
统一社会信用证代码 915001036786971209
注册资本 1,000 万元
股权结构 郭瑞文持股 50%，郭瑞杰持股 50%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：郭瑞文；
员 监事：郭楚和
成立时间 2008 年 10 月 13 日
对外投资情况 无
郭瑞杰曾经持有芬腾服饰 10%股权，已于 2016 年 6 月将所持股
与公司关系
权转让予公司
制造针织品、服装、鞋帽、皮具（以上生产项目需获得行业归
口管理部门生产许可的未获审批许可前不得生产）；销售针织
经营范围 品、服装、鞋帽、皮具、化妆品、五金、交电、日用百货、文
教用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法
规规定应经审批而未获审批前不得经营）
5-4-53
补充法律意见书（二）
经营发行人产品情况 仅经营发行人产品
2）主要供应商和客户情况
报告期内，锐亨基仅经营发行人产品，发行人为其唯一供应商。
报告期内，锐亨基主要通过天猫平台的“芬腾雪靓专卖店”进行销售，客户
主要为线上零售客户。同时，锐亨基存在少量线下销售，报告期内，锐亨基的主
要线下销售客户如下：
序号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
重庆金泉商贸有 丁氏格澜(北京)服 丁氏格澜(北京)服 重庆千佛物资贸易
1
限公司 饰设计有限公司 饰设计有限公司 有限公司
重庆万民缘商贸 上海德妮内衣有限 广州市厚薄服饰有
2 -
有限公司 公司 限公司
重庆市沿泰贸易有 上海德妮内衣有限
3 - -
限公司 公司
重庆千佛物资贸易 深圳来真的信息技
4 - -
有限公司 术有限公司
广东凯迪服饰有限 重庆千佛物资贸易
5 - -
公司 有限公司
深圳来真的信息技
6 - - -
术有限公司
重庆金泉商贸有限
7 - - -
公司
②法思特物流
1）基本情况、经营发行人产品情况
名称 汕头市法思特物流有限公司
统一社会信用证代码 91440514MA4UQA975F
注册资本 100 万元
股权结构 郭瑞杰持股 50%，叶子坚持股 50%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：郭瑞杰
员 监事：叶子坚
成立时间 2016 年 6 月 2 日
对外投资情况 无
郭瑞杰曾经持有芬腾服饰 10%股权，已于 2016 年 6 月将所持股
与公司关系
权转让予公司
5-4-54
补充法律意见书（二）
仓储代理（危险化学物品除外）；物流信息服务；销售：日用百
经营范围 货，农产品，水产品；食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营发行人产品情况 2017 年为发行人物流服务供应商，不涉及经营发行人产品
2）主要客户情况
法思特物流为中通快递在汕头地区的加盟商，其对客户的服务价格受中通快
递管制。
报告期内，法思特物流主要客户如下：
序
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
号
深圳市如吻服饰科 深圳市如吻服饰科技
1 锐亨基 洪兴实业
技有限公司 有限公司
广东金品汇商业有限
2 钟廷华 锐亨基 -
公司
汕头市经纬电子商务
3 锐亨基 钟廷华 -
有限公司
汕头市经纬电子商 广东金品汇商业有限
4 - -
务有限公司 公司
广东凯迪服饰有限 汕头市经纬电子商务
5 - -
公司 有限公司
江苏希罗兰国际贸易
6 林锡耿 - -
有限公司
徐州世纪时创医疗
7 - -
器械有限公司
江苏希罗兰国际贸
8 - - -
易有限公司
汕头市玉茄子实业
9 - - -
有限公司
注：未列示零单客户。
（4）发行人实际控制人之一周德茂曾参股公司美营服饰之参股公司
①基本情况、经营发行人产品情况
名称 广州集优快时尚服饰有限公司
统一社会信用证代码 91440101MA59AK5F87
注册资本 10,000 万元
美营服饰持股 49%，广东赛曼投资有限公司持股 46%，杨晶持股
股权结构
4%；宋俊成持股 1%。
董事、监事、高级管理人 董事长：林宗友；董事兼总经理：高明宝；董事：刘维国、刘
5-4-55
补充法律意见书（二）
员 志明、叶国富；监事：徐志群
成立时间 2015 年 11 月 3 日
对外投资情况 无
与公司关系 美营服饰为发行人关联方
服装批发；鞋批发；帽批发；头饰批发；其他人造首饰、饰品
批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗
用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用杂品综合零售；
服装零售；投资咨询服务；软件开发；网络技术的研究、开发；
箱、包批发；箱、包零售;百货零售（食品零售除外）；会议及
经营范围
展览服务；服装辅料零售；商业特许经营；市场营销策划服务；
服装辅料批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；皮革及皮革制品批发;货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）。
2017 年发行人产品采购金额占其同期采购金额的 5.71%，2018
经营发行人产品情况 年发行人产品采购额占其同期采购金额的 13.61%，2019 年、
2020 年 1-6 月未经营发行人产品
②主要供应商和客户情况
报告期内，集优快时尚仅在 2017 年和 2018 年有实际经营，主要供应商如下：
序号 2018 年 2017 年
1 秀妍服饰（中山）有限公司 佛山市洛可西西服饰科技有限公司
2 萧然 洪兴实业
3 中山市川婷服饰有限公司 深圳市布诗依服装有限公司
4 洪兴实业 汕头市捷诺制衣实业有限公司
5 东莞市源羽服饰有限公司 佛山市鑫锐纺织有限公司
6 东莞市冉雅服饰有限公司 清远市群美制衣有限公司
7 佛山标美服饰有限公司 广州市白云区莜妮柯服装厂
8 广东东方茉莉科技有限公司 佛山标美服饰有限公司
9 广州臻纺毛织服装有限公司 富旗科技实业（深圳）有限公司
10 广东珠密琪内衣有限公司 中山顶尖服饰有限公司
集优快时尚的客户主要是零售客户，因此无法提供主要客户明细。
六、《一次反馈意见》之规范性问题 6
“请发行人补充披露租赁存在权属瑕疵房产占整体生产经营用房的比例，
是否影响发行人持续稳定使用，若必须搬迁，预计产生的搬迁费用等，是否对
5-4-56
补充法律意见书（二）
发行人存在重大不利影响。发行人存在租赁集体建设自建房产的情形。请保荐
机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》有关要求核查并发表明确意
见。”
答复：
（一）请发行人补充披露租赁存在权属瑕疵房产占整体生产经营用房的比
例，是否影响发行人持续稳定使用，若必须搬迁，预计产生的搬迁费用等，是
否对发行人存在重大不利影响
1.核查程序
（1）查阅了发行人及其子公司、分支机构正在履行中的租赁合同，并抽查
了租金支付凭证；
（2）查阅了华兴会计出具的《审计报告》；
（3）取得了发行人实际控制人出具的书面承诺。
2.核查内容及结果
自《补充法律意见书一》出具后，因部分租赁合同租赁期间届满，发行人及
其子公司、分支机构与出租方未续期，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司、分支机构租赁存在权属瑕疵房产如下：
序 承租 承租面积 房产
出租人 承租房产地址 承租期限 产权证书
号 人 （㎡） 用途
汕头市潮南区
峡山街道洋内
水鸡寮洋（洪 2020.01.01
发行
1 郭少君 兴实业北面隔 5,325.00 -2020.12.3 仓库 无
人
篱）第一层部 1
分区域、第二
层、第七层
汕头市潮南区
峡山街道洋内 2020.01.01
芬腾
2 郭少君 水鸡寮洋（洪 1,490.00 -2020.12.3 办公 无
服饰
兴实业北边隔 1
篱）第十层的
5-4-57
补充法律意见书（二）
部分区域
汕头市潮南区
峡山街道洋内
水鸡寮洋（洪 2020.01.01 仓库
芬腾
3 郭少君 兴实业北边隔 2,770.00 -2020.12.3 及办 无
电子
篱）第四层及 1 公
第十层的部分
区域
汕头市潮南区
峡山街道洋内
2020.01.01
广州 水鸡寮洋（洪
4 郭少君 1,065.00 -2020.12.3 仓库 无
洪兴 兴实业北边隔
1
篱）第八层的
部分区域
北京市东城区
北京市
永定门外大街
百荣世 2020.01.08
广州 101 号 1、2、3
5 贸商城 74.21 -2021.01.0 店铺 无
洪兴 号楼，甲 101
市场有 7
号楼 F4 层 C 区
限公司
SC045 号
广州
洪兴
成都市新都区
服饰 土地使用权
成都银 龙桥镇渭水社 2018.06.20
有限 证：新都国
6 龙家私 区 1 组 67 号的 600.00 -2021.06.1 仓库
公司 用（2007）
制造厂 房屋 G 栋 1 单 9
成都 第 2669 号
元5楼1号
分公
司
广州
洪兴
河北新
服饰 石家庄正东路
源发国 2019.12.01
有限 27 号新源发商 办公、
7 际商贸 170.03 -2020.11.3 无
公司 贸城 B 区三楼 展厅
城有限 0
石家 3017 厅
公司
庄分
公司
广州 石家庄 石家庄市栾城 2020.10.01 不动产权证
8 816.99 仓库
洪兴 保春仓 区裕翔街 165 -2021.09.3 （仅含土
5-4-58
补充法律意见书（二）
服饰 科技有 号创新科技园 0 地）：冀
有限 限公司 项目 3 区 9#厂 （2017）栾
公司 房 4FB 城区不动产
石家 权第
庄分 0000398 号
公司
广州
洪兴
陕西三
服饰 陕西省西安市
叶眼镜 2020.04.10
有限 新城区长乐西
9 经营管 174.00 -2021.01.0 展厅
公司 路 10 号金花羊
理有限 9
西安 城三楼 3-27 号
公司
分公
司
广州
洪兴
陕西三 土地使用权
服饰 陕西省西安市
叶眼镜 2020.04.10 证：西新国
有限 新城区长乐西
10 经营管 20.00 -2021.01.0 办公 用（2007
公司 路 10 号金花羊
理有限 9 出）第 969
西安 城三楼 3-61 号
公司 号
分公
司
广州
陕西省西安市
洪兴 陕西铠
新城区长乐西
服饰 达商业
路 10 号金花羊 2020.01.10
有限 运营管
11 城 10 层 420.00 -2021.01.0 仓库
公司 理有限
F10-35 至 9
西安 责任公
F10-41 及
分公 司
F10-45 号
司
广州
洪兴
广州市
服饰
穗饰装 白云区松洲街 2020.05.01
有限
12 饰工程 螺涌村高桥路 45.00 -2023.04.3 店铺 无
公司
有限公 一街 68 号之二 0
越秀
司
分公
司
5-4-59
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构使用的生产
经营房产总面积（包括自有房产和租赁房产）为 50,045.64 平方米，其中存在租
赁权属瑕疵的房产共 12 项，面积合计为 12,970.23 平方米，存在租赁权属瑕疵
房产的面积占整体生产经营用房总面积的比例为 25.92%。
发行人根据租赁房产的地址、面积、房产用途等因素综合测算，若无法持续
租赁上述房产，搬迁至附近无权属瑕疵房产涉及的搬迁费用如下：
序 承租面积 房产用
承租房产地址 搬迁费用（万元）
号 （㎡） 途
提前解除租赁违约金 0
汕头市潮南区峡山街道 搬迁物流成本 52.20
仓库、
1 洋内水鸡寮洋（洪兴实业 10,650.00 搬迁损失 7.00
办公
北面隔篱） 增加租金 8.52
合计 67.72
提前解除租赁违约金 0
北京市东城区永定门外
搬迁物流成本 0.28
大街 101 号 1、2、3 号楼，
2 74.21 店铺 搬迁损失 5.00
甲 101 号楼 F4 层 C 区
增加租金 1.56
SC045 号
合计 6.84
提前解除租赁违约金 0.68
成都市新都区龙桥镇渭 搬迁物流成本 3.15
3 水社区 1 组 67 号的房屋 G 600.00 仓库 搬迁损失 1.00
栋 1 单元 5 楼 1 号 增加租金 4.19
合计 9.02
提前解除租赁违约金 0
石家庄正东路 27 号新源 搬迁物流成本 0.32
办公、
4 发商贸城 B 区三楼 3017 170.03 搬迁损失 9.00
展厅
厅 增加租金 0.90
合计 10.22
提前解除租赁违约金 0
石家庄市栾城区裕翔街 搬迁物流成本 4.20
5 165 号创新科技园项目 3 816.99 仓库 搬迁损失 1.00
区 9#厂房 4FB 增加租金 25.18
合计 30.38
6 陕西省西安市新城区长 614.00 仓库、 提前解除租赁违约金 0
乐西路 10 号金花羊城 办公、 搬迁物流成本 8.63
5-4-60
补充法律意见书（二）
展厅 搬迁损失 19.00
增加租金 25.17
合计 52.80
提前解除租赁违约金 1.00
搬迁物流成本 1.00
白云区松洲街螺涌村高
7 45.00 店铺 搬迁损失 3.00
桥路一街 68 号之二
增加租金 1.92
合计 6.92
总计 183.90
若必须搬迁，预计产生的搬迁费用为 183.90 万元，占发行人 2019 年度利润
总额的比例为 2.76%，不会对发行人产生重大不利影响。
鉴于（1）发行人已经取得位于瑞金市经开区胜利大道南侧合计 95,836.48
平方米工业用地、位于汕头市潮南区峡山街道练南村四亩坵洋 6,334.07 平方米
工业用地，拟取得位于汕头市潮南区练南村四亩坵洋 3,099.54 平方米商业用地，
其中，位于瑞金市经开区胜利大道南侧工业用地上正在建设“年产 900 万套家居
服产业化项目”生产项目并作为本次募投项目；位于汕头市潮南区峡山街道练南
村四亩坵洋工业用地上拟建设家居服产业化项目。上述建设项目完成后，预计租
赁权属瑕疵房产的面积占整体生产经营用房总面积的比例将减小；（2）该等存在
租赁权属瑕疵的房产用途为店铺、办公、仓库或展厅，未用于发行人生产用途。
若因租赁权属瑕疵导致无法租赁，当地同类型房屋较为常见，较容易找到替代房
产进行搬迁；（3）该等房产租赁至今，出租方或其他第三方从未提出任何权利主
张或发生争议、纠纷的情况；（4）若上述房产需搬迁，预计产生的搬迁费用占发
行人 2019 年度营业收入的比例较小；（5）发行人实际控制人已作出承诺：如发
行人及其子公司、分公司因租赁房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租
赁登记备案导致发行人及其子公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他
损失的，因此需要支出的费用全部由其承担。
综上所述，本所律师认为，上述租赁权属瑕疵房产事项不会对发行人持续稳
定使用产生重大不利影响。
（二）发行人存在租赁集体建设自建房产的情形。请保荐机构、发行人律
师按照《首发业务若干问题解答》有关要求核查并发表明确意见
5-4-61
补充法律意见书（二）
1.核查程序
（1）查阅了发行人房地产查册资料、《不动产权证书》以及房地产取得相关
协议、批准文件和付款凭证；
（2）查阅了华兴会计《审计报告》，获取相关财务数据；
（3）取得了相关政府主管部门出具的合规证明文件；
（4）取得了发行人出具的书面说明/确认函；
（5）实地察看了发行人及其子公司的土地、房产。
2.核查内容及结果
（1）是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
本农田及其上建造的房产等情形
经核查，发行人实际控制人之一郭少君租赁了集体建设用地并在其上建造房
产，再将房产租赁予发行人及其子公司，具体详见“《一次反馈意见》之规范性
问题 3”之“（二）”。
发行人不存在在租赁的集体建设用地上自建房产的情形，但存在在自有的集
体建设用地上建造房产的情形，具体情况如下：
他
权
序 不动产权 土地权 房屋 共用宗地 房屋建筑 房屋 项
利 座落
号 证书号 利类型 用途 面积（㎡） 面积（㎡） 层数 权
人
利
粤（2019） 汕头市潮
潮南区不 发 南区峡山
集体建
1 动产权第 行 街道洋内 办公 3,330.00 1,442.50 5 无
设用地
0000783 人 居委村道
号 东
粤（2019） 汕头市潮
潮南区不 发 南区峡山
集体建 集体
2 动产权第 行 街道洋内 3,330.00 1,441.60 5 无
设用地 宿舍
0000784 人 居委村道
号 东
5-4-62
补充法律意见书（二）
粤（2019） 汕头市潮
潮南区不 发 南区峡山
集体建
3 动产权第 行 街道洋内 工业 3,330.00 5,145.00 5 无
设用地
0000785 人 居委村道
号 东
除上述已取得权属证书的房产外，发行人在该项土地上建设的建筑面积为
1,407.78 平方米员工宿舍未取得房屋权属证书。
（2）上述土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否
可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
①上述土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是
否依法办理了必要的审批或租赁备案手续
上述土地 5 亩，为潮阳市于 1994 年 2 月至 1996 年底先后以集资、引资，以
地换路的方式形成的面积为 7,508.38 亩的违法用地之一。1999 年 10 月 18 日，
广东省国土厅作出《关于潮阳市部分违法用地补办手续的复函》（粤地政函
[1999]14 号），鉴于上述 7,508.38 亩土地补偿已付清，同意给予补办用地手续。
2001 年 8 月，发行人实际控制人之一郭秋洪投资的个体工商户洪兴制衣厂
与潮阳市峡山镇洋内居民委员会下厝村订立了《土地出让协议书》，约定潮阳市
峡山镇洋内居民委员会下厝村出让上述 5 亩土地予洪兴制衣厂作为厂房使用。经
本所律师访谈峡山街道洋内居民委员会相关人员，并根据峡山街道洋内居民委员
会出具的《确认函》，该幅土地出让时已履行相应的村集体决策程序。
2002 年 2 月 5 日，潮阳市规划与国土资源局作出《关于洋内居委会洪兴制
衣厂厂房建设用地补办用地手续的批复》（潮规划国土地政集补[2002]2 号），认
定峡山镇国土所清查上报的洋内居委会未经批准擅自规划土地面积 10 亩作为富
宝制衣有限公司的厂房建设用地，构成违法占地行为，经“粤地政函[1999]14
号文件核准”，同意给予补办用地手续。鉴于富宝制衣有限公司该项目资金不足，
建设规模较小，为盘活建设用地，充分利用土地，同意将该公司土地中 3,333 平
方米（折合 5 亩，原地类为水田）调剂为洪兴制衣厂厂房建设用地，并给予补办
用地手续。
5-4-63
补充法律意见书（二）
2003 年 1 月，洪兴制衣厂取得潮阳市人民政府颁发的《集体土地建设用地
使用证》（潮集建 2002 字第 0524420501615 号）。
根据广东省工商局 2003 年 11 月 17 日发布的《转发中共广东省委办公厅、
广东省人民政府办公厅关于印发加快民营经营发展的有关配套文件的通知》（粤
发办[2003]17 号），对符合私营企业条件的个体工商户，可以直接变更登记为个
人独资企业，或引导其规范为有限责任公司。按照前述政策规定，2004 年 5 月
20 日，经汕头市潮南区工商局核准，郭秋洪注销了洪兴制衣厂，并设立了洪兴
有限。故上述土地权属变更至洪兴有限。2011 年 7 月，洪兴有限取得了汕头市
潮南区规划与国土资源局颁发的《集体土地使用证》（潮南集用（2011）字第
0514010500025 号）。
2020 年 4 月 30 日，汕头市自然资源局潮南分局出具证明文件，证明发行人
取得上述土地的过程合法合规。
综上，本所律师认为，发行人取得上述土地使用权符合当时的法律法规的规
定。
②有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为
该项土地上合计 8,029.10 平方米的房产已办理报建手续并取得《不动产权
证书》。此外，该项土地上合计 1,407.78 平方米房产用于员工宿舍，未履行报建
手续，亦未取得权属证书。汕头市自然资源局潮南分局于 2020 年 4 月 30 日出具
证明，证明上述未履行报建手续的员工宿舍“建设在公司自有土地上，不存在被
我局责令拆除或者处罚的情形，亦不会被申请纳入城市更新改造拆迁范围或者公
共设施建设拆迁范围”。
本所律师认为，除未取得权属证书的房产不属于合法建筑外，其余建筑属于
合法建筑。对于不合法建筑，汕头市自然资源局潮南分局已出具证明，其不会对
发行人进行行政处罚，因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述
土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面
积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承
5-4-64
补充法律意见书（二）
担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施
经核查，发行人尚未取得权属证书的房产用于员工宿舍，如因上述瑕疵无法
继续使用，较容易寻找到替代房产。该等房产占发行人拥有权属证书的房产总建
筑面积的 4.67%，占比较低，对发行人的生产经营影响不大。发行人实际控制人
承诺，如因上述瑕疵导致发行人无法继续使用该房产，造成发行人任何损失或被
有关主管部门处罚等，由其全额承担。
七、《一次反馈意见》之规范性问题 7
“2020 年 1 月，发行人将商标无偿许可给广东洪兴，广东洪兴再将上述商
标授予第三方使用。根据律师工作报告，广东洪兴将该商标许可给重庆锐亨等 5
家公司。请发行人补充披露上述许可的背景和原因，许可协议主要条款，包括
许可费用及其收取方式等，说明被许可方的基本情况，许可使用的店铺或平台
是否与发行人经营的店铺存在重合，许可使用商品的来源，说明上述被许可方
报告期内与发行人交易和资金往来情况，是否与发行人控股股东、实际控制人
董监高存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。”
答复：
（一）请发行人补充披露上述许可的背景和原因，许可协议主要条款，包
括许可费用及其收取方式等，说明被许可方的基本情况，许可使用的店铺或平
台是否与发行人经营的店铺存在重合，许可使用商品的来源，说明上述被许可
方报告期内与发行人交易和资金往来情况
1.核查程序
（1）访谈了发行人的业务人员并查阅业务资料，了解商标许可的背景和原
因；
（2）查阅了广州洪兴与被许可方订立的许可协议；
（3）登陆了唯品会、天猫、淘宝网、京东等平台，比对发行人经营的店铺
与许可使用的店铺；
（4）取得了被许可方提供的资料，了解许可使用商品的来源；
5-4-65
补充法律意见书（二）
（5）查阅了发行人的收入明细表，了解被许可方报告期内与发行人交易和
资金往来情况；
（6）取得了发行人出具的书面说明；
（7）登陆了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查查询被许可方的
基本情况。
2.核查内容及结果
（1）上述许可的背景和原因
根据发行人的说明，公司于 2020 年开始开展品牌授权业务，将“芬腾”商
标及 IP 形象（以下合称“芬腾品牌”）授权给其他第三方用于其他商品品类（除
家居服、女士内裤），公司开展该类业务的主要原因和背景如下：
第一，品牌及 IP 共享。公司拥有的“芬腾”商标已有 20 余年历史，并在
2012 年创立芬妮 FENNY、NONO、YOYO 等 IP 形象。客户通过合作可以在自有产品
或者包装上使用公司多年打造的芬腾品牌及 IP 形象，实现芬腾品牌及 IP 形象共
享；
第二，提升品牌影响力。公司通过将芬腾品牌授权给优质客户应用在更多的
商品种类上，客户产品的推广可进一步提升芬腾品牌的影响力；
第三，增加业务收入。公司通过芬腾品牌授权业务能够进一步增加业务收入，
促进公司发展壮大。
（2）许可协议主要条款，包括许可费用及其收取方式等
截至本补充法律意见书出具之日，广州洪兴将“芬腾”商标共授予 14 家公
司使用，授权的商品品类包括女装、童装、保暖内衣、文胸、袜子等品类。
根据发行人与被许可方订立的《“芬腾”品牌商品授权协议》，授权协议主要
条款包括：
①授权商标
双方以附件的形式，约定许可方授权被许可方使用的系列商标。
②许可产品
5-4-66
补充法律意见书（二）
双方约定允许被许可方可使用的芬腾标志的产品品类。
③批准渠道
双方约定授权渠道，规定被许可方在固定渠道内（仅限天猫、淘宝、京东等
线上渠道）对许可产品进行销售及宣传。
④授权区域
中国大陆地区，不含香港、台湾以及澳门，但港、澳、台等境外客户或消费
者通过网购平台购买公司被许可产品不视为超越“授权区域”。
⑤授权期限
约定授权起始日及终止日。
⑥许可使用费及支付
1）许可使用费计算公式：保底许可使用费+许可商品生产（采购）超出数量
*单位标价；当年度许可使用费超过当年度保底许可使用费，按许可使用费计算
标准计算并追加支付许可使用费；2）约定保底许可使用费用；3）付款时间：合
同订立后，在约定的时间内向许可方支付保底许可使用费，许可方收到款项后当
月内，开具增值税率 6%的增值税专用发票（如有国家政策变化的以最新国家政
策税率为准）；4）许可使用费按年度结算，当年度实际许可使用费未达成保底许
可使用费的，未达成部份不予累计到下年度；5）被许可方未按期支付许可使用
费的，每逾期一日，应按照逾期付款金额的万分之五支付逾期付款违约金。
（3）说明被许可方的基本情况，许可使用的店铺或平台是否与发行人经营
的店铺存在重合，许可使用商品的来源，说明上述被许可方报告期内与发行人
交易和资金往来情况
截至本补充法律意见书出具之日，广州洪兴将“芬腾”商标共授予 14 家公
司使用，具体情况如下：
①锐亨基
1）基本情况
名称 重庆锐亨基商贸有限公司
5-4-67
补充法律意见书（二）
统一社会信用证代码 915001036786971209
注册资本 1,000 万元
股权结构 郭瑞文持股 50%，郭瑞杰持股 50%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：郭瑞文；
员 监事：郭楚和
成立时间 2008 年 10 月 13 日
对外投资情况 无
制造针织品、服装、鞋帽、皮具（以上生产项目需获得行业归
口管理部门生产许可的未获审批许可前不得生产）；销售针织
经营范围 品、服装、鞋帽、皮具、化妆品、五金、交电、日用百货、文
教用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法
规规定应经审批而未获审批前不得经营）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 淘宝网“芬腾”
许可期限 2020 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 10 日
许可品类 内衣
许可使用商品的来源 外采
报告期内与发行人交易和资金往来情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目/年度 （万元） （万元） （万元） （万元）
家居服饰、授权
交易内容 家居服饰 家居服饰 家居服饰
费用
交易金额 951.76 2,269.28 5,592.76 4,079.30
注：2020 年 1-6 月交易金额含保底许可使用费 10 万元。
锐亨基系发行人线上经销商，其合作原因及背景具体详见“《一次反馈意见》
之规范性问题 5”。
②徐州芬腾服饰有限公司
1）基本情况
名称 徐州芬腾服饰有限公司
统一社会信用证代码 91320311789917050U
注册资本 100 万元
股权结构 徐迎彬持股 50%，王玉华持股 50%
5-4-68
补充法律意见书（二）
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：徐迎彬；
员 监事：王玉华
成立时间 2006 年 6 月 21 日
对外投资情况 无
服饰、鞋帽、日用品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 京东平台“芬腾服饰旗舰店”
许可期限 2020 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 12 日
许可品类 女装
许可使用商品的来源 自产、外采
报告期内与发行人交易和资金往来情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目/年度
（万元） （万元） （万元） （万元）
家居服饰、授权
交易内容 家居服饰 家居服饰 家居服饰
费用
交易金额 13.61 204.13 1,109.78 20,29.08
注：1.徐州芬腾服饰有限公司实际控制人徐迎彬控制的企业徐州久好商贸有限公司、徐
州芙蓉电子商务有限公司、徐州丹丝兰电子商务有限公司报告期内均与发行人发生交易，上
表数据系以合并口径计算；2.2020 年 1-6 月交易金额含保底许可使用费 10 万元。
③汕头市猫工坊服饰有限公司
1）基本情况
名称 汕头市猫工坊服饰有限公司
统一社会信用证代码 91440513MA4W62R11N
注册资本 220 万元
股权结构 郑灿标持股 55%，林炜持股 25%，陈俊豪持股 20%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：林炜；
员 监事：郑灿标
成立时间 2017 年 1 月 17 日
对外投资情况 无
销售及网上销售：服装，鞋帽，纺织品，日用杂品，文具用品，
经营范围
体育用品，首饰，工艺品，家居用品，电脑软硬件；服装设计，
5-4-69
补充法律意见书（二）
摄影服务，商务信息咨询服务，模特经纪服务，企业形象策划，
企业品牌营销策划，计算机网络工程建设，电脑图文设计、制
作，计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 不限于特定的平台开设 3 家店铺
许可期限 2020 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 6 日
许可品类 女装
许可使用商品的来源 自产
报告期内与发行人交易和资金往来情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目/年度
（万元） （万元） （万元） （万元）
家居服饰、授权
交易内容 - - -
费用
交易金额 11.14 - - -
注：2020 年 1-6 月交易金额含保底许可使用费 10 万元。
④广州市重光贸易有限公司
1）基本情况
名称 广州市重光贸易有限公司
统一社会信用证代码 914401110881741945
注册资本 100 万元
股权结构 蔡开集持股 80%，李丽云持股 20%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：蔡开集；
员 监事：李丽云
成立时间 2014 年 2 月 10 日
对外投资情况 无
经营范围 技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；服装零售；商
品信息咨询服务；家居饰品批发；服装批发；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
5-4-70
补充法律意见书（二）
许可使用的店铺或平台 天猫平台“芬腾重光专卖店”
许可期限 2020 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 10 日
许可品类 童装
许可使用商品的来源 自产、外采
报告期内与发行人交易和资 除向广州洪兴支付 10 万元保底许可使用费外，无其他交易
金往来情况 和资金往来
⑤佛山市典华内衣实业有限公司
1）基本情况
名称 佛山市典华内衣实业有限公司
统一社会信用证代码 91440605MA51RY7528
注册资本 500 万元
股权结构 吴少鸿持股 50%，解建持股 50%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：吴少鸿；
员 监事：解建
成立时间 2018 年 6 月 4 日
对外投资情况 无
服饰制造；运动机织服装制造；其他机织服装制造；运动休闲
针织服装制造；其他针织或钩针编织服装制造；（《佛山市南海
经营范围 区产业导向目录》禁止类项目除外）；服装批发；服装零售；专
业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 拼多多平台
许可期限 2020 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 20 日
许可品类 文胸
许可使用商品的来源 外采
报告期内与发行人交易和资 除向广州洪兴支付 10 万元保底许可使用费及 151.89 元交易
金往来情况 额外，无其他交易和资金往来
⑥郑州睦戈信息科技有限公司
1）基本情况
名称 郑州睦戈信息科技有限公司
5-4-71
补充法律意见书（二）
统一社会信用证代码 91410100MA4676JU0N
注册资本 500 万元
股权结构 河南睦戈电子商务有限公司持股 100%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：曹园园；
员 监事：王学习
成立时间 2018 年 12 月 27 日
持有河南省啄木鸟品牌管理有限公司 100%股权；
持有郑州睦康网络科技有限公司 100%股权；
持有上海睦戈电子商务有限公司 100%股权；
持有河南珀莱雅品牌管理有限公司 100%股权；
持有郑州渔好多品牌管理有限公司 100%股权；
对外投资情况 持有广州一零四六电子商务有限公司 100%股权；
持有河南优嘉惠商贸有限公司 100%股权；
持有河南彬成服饰有限公司 100%股权；
持有郑州美妈服饰有限公司 100%股权；
持有郑州若云商贸有限公司 100%股权；
持有郑州寻风商贸有限公司 100%股权。
信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨
询；市场营销策划；文化艺术交流活动策划；企业形象策划；
会议及展览展示服务；摄影服务；教育信息咨询；设计、制作、
代理、发布国内广告业务；销售兼网上销售；针纺织品、服装
经营范围
服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺品、洗涤用品、
宠物用品、化妆品、护肤用品、摄录器材、玩具、音响设备、
电子产品、水处理设备、五金交电、文教用品、办公用品、预
包装食品。
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 爱库存平台
许可期限 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日
许可商品种类 文胸
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
⑦郑州浩东副食品有限公司
1）基本情况
5-4-72
补充法律意见书（二）
名称 郑州浩东副食品有限公司
统一社会信用证代码 9141010374740277XP
注册资本 200 万元
股权结构 顾勇持股 51%，刘海燕持股 49%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：顾勇；
员 监事：刘海燕
成立时间 2003 年 2 月 20 日
对外投资情况 无
批发：预包装食品（凭食品流通许可证核定的范围和期限经
经营范围 营）、日用百货、针纺织品、洗化用品、家用电器；会议会展
服务。
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 拼多多平台“芬腾浩东专卖店”
许可期限 2020 年 7 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日
许可品类 常规保暖内衣、男士内裤、袜子
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
⑧深圳一妍服饰有限公司
1）基本情况
名称 深圳一妍服饰有限公司
统一社会信用证代码 91440300MA5G777966
注册资本 100 万元
股权结构 周晓鹏持股 90%，侯伟腾持股 10%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：周晓鹏；
员 监事：侯伟腾
成立时间 2020 年 5 月 26 日
对外投资情况 无
一般经营项目是：服装服饰、针织品、玩具、塑胶制品、母
婴用品、陶瓷制品、工艺品（象牙和犀角及其制品除外）、日
经营范围 用百货、家居用品的销售；电子商务；货物或技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
5-4-73
补充法律意见书（二）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 拼多多平台
许可期限 2020 年 7 月 27 日至 2021 年 7 月 27 日
许可品类 保暖内衣
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
⑨汕头市朗万路服饰有限公司
1）基本情况
名称 汕头市朗万路服饰有限公司
统一社会信用证代码 91440514738586263A
注册资本 200 万元
股权结构 叶海忠持股 60%，叶泽文持股 40%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：叶海忠；
员 监事：叶泽文
成立时间 2002 年 5 月 22 日
对外投资情况 无
生产、加工、销售：针织服装；批发、零售、代购、代销：
家用电器，塑料原料及制品，布匹，化妆品，纺织品，服装
经营范围
辅料，皮革制品，文具用品；3D 打印技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 拼多多平台“芬腾朗万路专卖店”
许可期限 2020 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 4 日
许可品类 保暖内衣
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
⑩福建闺蜜科技有限公司
1）基本情况
5-4-74
补充法律意见书（二）
名称 福建闺蜜科技有限公司
统一社会信用证代码 91350583MA32TP1G8N
注册资本 5,000 万元
股权结构 陈星星持股 100%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：陈星星；
员 监事：郑利玲
成立时间 2015 年 9 月 1 日
对外投资情况 无
研发：内衣模杯、保健性内衣；设计、制造、加工、销售：
纺织布、花边、内衣模杯、内衣；对酒店业、农业、工业、
商业、房地产业及旅游业的项目投资；销售：家用电器、手
机、数码产品、电脑、家具、厨具、珠宝、化妆品、鞋服、
经营范围
箱包、钟表、户外用品、汽车用品、玩具、乐器、预包装食
品；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、
国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平 云货优选平台、京东平台 拼多多平台、今日爆团平台、云货
台 “专卖店” 优选平台、京东平台“专卖店”
2020 年 8 月 7 日至 2022 年 2020 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月
许可期限
8月6日 16 日
许可品类 文胸 保暖内衣
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交
报告期内与发行人无交易和资金往来
易和资金往来情况
广州香颂国际贸易有限公司
1）基本情况
名称 广州香颂国际贸易有限公司
统一社会信用证代码 91440101MA5CWCRN44
注册资本 1,000 万元
股权结构 喻富虹持股 49%，李德香持股 51%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：喻富虹；
员 监事：李德香
5-4-75
补充法律意见书（二）
成立时间 2019 年 7 月 30 日
对外投资情况 无
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；
贸易咨询服务；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零
售；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服
务；玉石饰品批发；玉石饰品零售；钻石饰品批发；钻石首
经营范围
饰零售；宝石饰品批发；宝石饰品零售；水晶饰品零售；黄
金制品零售；铂金制品零售；钟表批发；钟表零售；工艺品
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品零售（象牙及其制品
除外）；其他人造首饰、饰品批发；其他人造首饰、饰品零售；
珍珠饰品零售；白银制品批发；白银制品零售；金属制品批
发；头饰零售；服装零售；帽零售；鞋零售；珠宝首饰设计
服务；珠宝鉴定服务；珠宝玉石检测服务
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 淘宝、京东、拼多多、云货优选等四个平台
许可期限 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日
许可品类 饰品、配饰、袜品
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
东莞联维智能科技有限公司
1）基本情况
名称 东莞联维智能科技有限公司
统一社会信用证代码 91441900334849426T
注册资本 500 万元
股权结构 张志钟持股 60%，李平持股 40%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：张志钟；
员 监事：李平
成立时间 2015 年 3 月 24 日
对外投资情况 无
5-4-76
补充法律意见书（二）
销售：电子产品（电子烟具）及其配件、数码产品、计算机
设备及配件、服装、服饰、饰品、化妆品、箱包、鞋、日用
品、体育用品、家用电器、床上用品、家具、眼镜、玩具；
经营范围
计算机设备及其配件的研发设计、技术转让、技术咨询、技
术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 拼多多平台“芬腾女装旗舰店”
许可期限 2020 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 16 日
许可品类 女装
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
美优记实业（深圳）有限公司
1）基本情况
名称 美优记实业（深圳）有限公司
统一社会信用证代码 91440300MA5FMTQ63D
注册资本 100 万元
股权结构 谢伟鹏持股 100%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼总经理：谢伟鹏；
员 监事：周晓玲
成立时间 2019 年 6 月 5 日
对外投资情况 无
内衣内裤、服装鞋帽、背心、妇幼装、保暖服装、游泳衣、
睡衣、紧身衣裤、服装辅料、针纺织品的零售与批发；化妆
品化妆用具的零售与批发；经营电子商务（涉及前置性行政
经营范围
许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；
经营进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外）
5-4-77
补充法律意见书（二）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 拼多多平台
许可期限 2020 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 17 日
许可品类 文胸内衣
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
佛山佰芮尼服饰有限公司
1）基本情况
名称 佛山佰芮尼服饰有限公司
统一社会信用证代码 91440605MA5108G86A
注册资本 168 万元
股权结构 何孝柱持股 70%，陈华标持股 30%
董事、监事、高级管理人 执行董事兼经理：何孝柱；
员 监事：陈华标
成立时间 2017 年 11 月 8 日
对外投资情况 无
服饰制造；机织服装制造；针织或钩针编织制造；针织或钩
针编织物制造；皮革服装制造；其他纸制品制造；其他塑料
制品制造（佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类
项目除外）；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；通讯及
经营范围
广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；通讯设
备零售；服装零售；纺织品及针织品零售；批发业；零售业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2）许可使用的店铺或平台、许可使用商品的来源以及报告期内与发行人交
易和资金往来情况
许可使用的店铺或平台 天猫平台“勒泰店”及拼多多平台
5-4-78
补充法律意见书（二）
许可期限 2020 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日
许可品类 塑身内衣
许可使用商品的来源 报告期内未销售许可使用商品
报告期内与发行人交易和
报告期内与发行人无交易和资金往来
资金往来情况
基于上述，被许可方均独立开设网络店铺，与发行人开设的网络店铺不存在
重合，但被许可方开设网络店铺的平台包括天猫、淘宝、爱库存等，与发行人开
设网络店铺的平台存在部分重合。鉴于，第一，公司的网络店铺与被许可方的网
络店铺独立经营，且被许可方被授权经营的商品品类不包括发行人经营的家居服
和女士内裤；第二，发行人与被许可方订立的授权协议约定被许可方的产品应符
合发行人事先批准的标准，被许可方应确保所有许可产品的质量标准，遵循相关
法律，产品不符合法律规定的责任由被许可方承担。因此，被许可方开设网络店
铺的平台与发行人存在重合不会影响发行人的生产经营。
（二）是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他
利益安排
1.核查程序
（1）取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填
写的关联方调查问卷；
（2）取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员报告期内的银行流水；
（3）登陆了国家企业信用信息系统网站查询上述公司的工商登记信息。
2.核查内容及结果
经核查，被许可方锐亨基、汕头市猫工坊服饰有限公司和徐州芬腾服饰有限
在获得授权前与公司有交易往来，发行人向其销售商品的价格与其他客户无差
异。除此之外，其他被许可方获得授权前与发行人无业务及资金往来。本所律师
认为，广州洪兴将“芬腾”商标授予该等 14 家公司系正常商业行为，该等被许
可方与发行人的控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员之间不存在
关联关系或其他利益安排。
5-4-79
补充法律意见书（二）
八、《一次反馈意见》之规范性问题 8
“请发行人补充披露受让专利的具体情况，包括交易时间和定价依据，购
买原因及必要性，对发行人业务经营的作用，是否存在权属纠纷或瑕疵。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见。”
答复：
（一）核查程序
1.查阅了发行人专利权属证书及变更证明；
2.取得了关于发行人专利的知识产权局查册资料；
3.查阅了发行人与专利代理机构订立的协议及付款凭证；
4.取得了原专利权人及发行人出具的说明文件；
5.登陆了全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网查询发行人、原专
利权人的涉诉情况。
（二）核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人继受取得的专利如下：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 专利号
号 类型 方式
一种相变共
ZL2014103 发明专 继受
1 混纤维及其 发行人 2014.07.30 2016.07.06
69259.3 利 取得
制造方法
甲壳素纤维
ZL2013104 发明专 继受
2 和竹纤维混 发行人 2013.09.09 2015.04.15
07592.4 利 取得
纺面料
2016 年初，因需要开发新的面料技术，发行人须取得与之相关的专利技术。
发行人获悉上海婉静纺织科技有限公司（下称“上海婉静”）、滁州惠智科技服务
有限公司（下称“滁州惠智”）具备相关专利技术“甲壳素纤维和竹纤维混纺面
料”（专利号：ZL201310407592.4）、“一种相变共混纤维及其制造方法”（专利号：
ZL201410369259.3），委托广州博鳌纵横网络科技有限公司（下称“博鳌纵横”）、
广州哲众知识产权运营有限公司（下称“广州哲众”）办理购买相关专利事宜，
由广州哲众、博鳌纵横与原专利权人沟通购买专利并将相应专利变更至发行人名
5-4-80
补充法律意见书（二）
下。
2016 年 5 月 17 日，发行人与博鳌纵横订立《知识产权交易合同》，约定博
鳌纵横为发行人提供发明专利“甲壳素纤维和竹纤维混纺面料”的交易服务，双
方依据市场价格协商确定交易费用（包含专利转让费用）为 37,000 元。2016 年
6 月 2 日，该发明专利变更至发行人名下。根据上海婉静的确认，其已收到博鳌
纵横代发行人支付的发明专利转让款，该发明专利全部权利属于发行人，其与发
行人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2016 年 5 月 18 日，发行人与广州哲众订立《专利权转让代理合同》，约定
广州哲众为发行人提供发明专利“一种相变共混纤维及其制造方法”的交易服务，
双方依据市场价格协商确定交易费用（包含专利转让费用）为 51,300 元。2016
年 5 月 20 日，该发明专利变更至发行人名下。根据滁州惠智的确认，其已收到
广州哲众代发行人支付的发明专利转让款，该发明专利全部权利属于发行人，其
与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，发行人购买上述专利主要用于面料技术吸收及转化。发
行人从上海婉静受让的“甲壳素纤维和竹纤维混纺面料”专利主要通过采用甲壳
素纤维与竹纤维的混纺，来实现面料抗菌的效果。发行人通过对该专利抗菌技术
吸收，开发了新的面料技术并申请取得了“一种能改善睡眠质量的纳米熏香的多
功能面料及其制备”的发明专利。发行人从滁州惠智受让的“一种相变共混纤维
及其制造方法”的专利主要通过相变技术实现面料的吸湿性、透气性。发行人在
上述技术的基础上加入抗耐麿性等技术，开发了新的面料技术并申请取得了“一
种服装用的高强度耐磨铜氨纤维的制备方法”的发明专利。
综上所述，本所律师认为，发行人因技术研发的需要委托专利代理机构购买
上述两项专利，具有合理性与必要性，发行人拥有及使用上述两项专利不存在纠
纷。
九、《一次反馈意见》之规范性问题 9
2018 年 9 月，连我公司许可发行人在中国大陆的线下渠道专卖店、门头店、
线上销售平台销售 LINE 卡通形象的产品，花生漫画公司将 PEANUTS 系列艺术人
物和版权许可予发行人，许可销售渠道为中国境内指定零售店，包括百货商店、
5-4-81
补充法律意见书（二）
被许可方网站、专卖店、第三方网站（全部）、被许可方批发商/经销商，许可
产品为 MANZA 品牌产品及相关赠品。请发行人补充披露上述许可相关背景，主
要许可条款，许可期限、许可费用，上述许可商品报告期内收入金额及占比，
是否为排他性许可。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）核查程序
1.取得了发行人关于获得知识产权许可的书面说明；
2.查阅了发行人与连我公司、花生漫画公司订立的许可协议；
3.取得了发行人与连我公司、花生漫画关于许可商品的结算文件及付款凭
证。
（二）核查内容及结果
1.上述许可相关背景
根据公司的说明，近年来，公司主动寻求与知名 IP 品牌方合作主要系出于
以下原因：（1）获取流量资源：通过在公司产品上应用知名 IP，可以获取授权
IP 原有流量并实现转化，提升销售收入，推动公司品牌创新；（2）获取 IP 元素：
在公司产品设计中引入知名 IP 元素与设计应用规范，提升公司产品设计与能力、
丰富公司设计元素，提升产品开发效率，使公司产品更具有竞争力；（3）提升品
牌影响力：通过与知名 IP 合作，实现品牌形象升级，提升各电商平台及各销售
渠道对公司品牌的关注度，为获取更优越的销售政策与渠道资源创造条件；通过
推出与知名 IP 联名的商品，增强消费者对公司品牌的信心，为提升公司品牌美
誉度和知名度创造条件。
2.主要许可条款，许可期限、许可费用及是否为排他性许可
（1）连我公司
许可内容 许可发行人在家居服套装、睡裙等使用 LINE 卡通形象
主要许 许可期限 2018 年 9 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
可条款 授权区域 中国大陆地区，不包含港澳台
许可费用 （1）许可使用费按照如下方式计算：许可使用费=许可产品的约定
5-4-82
补充法律意见书（二）
结算价格*结算数量*授权费率；许可使用费仅在许可使用费总额超
过最低保证金时支付（仅支付超出的部分）；
（2）最低保证金：总计 470.00 万元：第一年 235.00 万元，第二
年 235.00 万元；2019 年 12 月 1 日，双方补充约定在最低保证金
的基础上增加版权金 150.00 万元；
（3）公司 2018 年许可费用总额 235.00 万元；2020 年 1-6 月，许
可费用总额 385.00 万元。
是否为排他性许可 否
（2）花生漫画公司
许可发行人在“MANZA”（玛伦萨）品牌睡袍、睡衣、裤子、内衣、
许可内容
内裤、袜子等产品上使用 PEANUTS 版权和艺术人物
许可期限 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
授权区域 中国大陆
（1）承诺特许权使用费：100,000 美元；
主要许
（2）特许权使用费税率：
可条款
批发销售（而非直接向消费者销售）：净销售额（不含增值税）*约
许可费用 定比例；
直接销售：被许可方向消费者（其中包括：被许可方的网站）直接销
售所有许可产品零售价（不含增值税）*约定比例；
赠品：所生产的各类赠品的出厂价（不含增值税）*约定比例。
是否为排他性许可 否
3.上述许可商品报告期内收入金额及占比
根据发行人的统计，报告期内，发行人许可商品的销售收入及占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
发行人营业收入 46,097.96 100,841.78 86,012.80 65,200.05
许可商品收入 4,020.67 1,623.65 - -
许可商品收入占发行
8.72% 1.61% - -
人营业收入比例
本所律师认为，发行人与知名 IP 品牌方合作行为符合商业逻辑，双方订立
的许可协议合法有效、许可协议不具有排他性。
5-4-83
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
陈桂华
年 月 日
5-4-84
