北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年四月
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
致：广东洪兴实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东洪兴实业股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实
业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称《法律意见书》）和
《北京市中伦律师事务所关于为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称《律师工作报告》）；于 2020 年 9
月 2 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称《补充法律意见书一》）；于 2020
年 11 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称《补充法律意见书二》）；于
2021 年 3 月 12 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称《补充法律意见书三》）；
于 2021 年 4 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称《补充法律意见书
四》）。
根据中国证监会的《关于请做好广东洪兴实业股份有限公司发审委会议准备
工作的函》（下称《告知函》），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
4-1-1
补充法律意见书（五）
范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，对相关法律问题进行补充核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的补充，《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法
律意见书三》《补充法律意见书四》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充
法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意
见书四》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律
意见书三》《补充法律意见书四》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题 2
“关于客户。报告期内，发行人的客户中存在公司曾经的小股东、发行人
员工或员工的近亲属控制的企业的情况。其中，重庆锐亨基系曾经持有芬腾服
饰 10%股权的郭瑞杰控制、合肥曼思佳系发行人员工周柏鑫的父亲陈汉贞控制，
重庆锐亨基、合肥曼思佳均为发行人报告期内前五大客户之一。报告期内发行
人与重庆锐亨基线上经销金额为人民币 5,592.76 万元、2,269.28 万元和 2,671.79
万元。
请发行人说明：（1）发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的合作情况，包括但
不限于交易模式、交易单价、合计金额，占全部销售收入的比例；（2）郭瑞杰转
让芬腾服饰 10%股权给发行人的价格和原因；（3）结合代销合同相关条款约定，
在相同销售模式下，发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的交易价格的公允性，
与报告期内其他客户交易价格是否存在差异及其合理性；（4）发行人与重庆锐亨
基、合肥曼思佳相关交易的真实性，保荐机构针对发行人与重庆锐亨基、合肥
4-1-2
补充法律意见书（五）
曼思佳的交易真实性执行的核查程序及充分性，发行人实际控制人及其关联方
是否与陈汉贞、郭瑞杰及其控制的企业之间存在其他资金往来及原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。”
答复：
（一）发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的合作情况，包括但不限于交易
模式、交易单价、合计金额，占全部销售收入的比例
1.核查程序
（1）访谈发行人相关人员，了解发行人与合肥曼思佳、锐亨基的合作背景、
交易模式和销售情况；
（2）取得发行人对合肥曼思佳、锐亨基的销售明细，核查发行人对其销售
金额和单价变化情况；
（3）访谈陈汉贞、郭瑞杰，询问合肥曼思佳、锐亨基和发行人交易情况，
了解其与发行人业务的合作历程。
2.核查内容和结果
报告期内，公司与合肥曼思佳、锐亨基的合作情况如下：
单位：万元
客户 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关系 交易对方
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
陈汉贞
及其亲 合肥曼思 线下
1,175.64 1.04% 1,615.92 1.61% 1,271.20 1.48%
属控制 佳 经销
的企业
郭瑞杰
线上
控制的 锐亨基 2,671.79 2.37% 2,269.28 2.26% 5,592.76 6.51%
经销
企业
合肥曼思佳属于线下经销渠道，报告期内公司对合肥曼思佳的销售额分别为
1,271.20 万元、1,615.92 万元和 1,175.64 万元，占主营业务收入的比例分别为
4-1-3
补充法律意见书（五）
1.48%、1.61%和 1.04%；锐亨基属于线上经销渠道，报告期内公司对锐亨基的销
售额分别为 5,592.76 万元、2,269.28 万元和 2,671.79 万元，占主营业务收入的比
例分别为 6.51%、2.26%和 2.37%。
报告期内，公司向合肥曼思佳和锐亨基销售的家居服平均单价如下：
单位：元/套
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合肥曼思佳平均售价 92.53 95.26 92.76
锐亨基平均售价 70.15 76.13 73.42
报告期内，公司对锐亨基的平均销售价格较合肥曼思佳低，主要是由于：
（1）锐亨基属于线上经销，在线上经销模式下，为保障线上经销商的产品
与发行人线上直营店铺、线下渠道不存在直接竞争，线上经销商所采购的货品一
般都为独款，线上经销商为保持线上销售的相对价格优势，通常会购进单价较低
的商品进行销售，故线上经销商销售平均价格较低；
（2）公司对合肥曼思佳销售的家居服冬季款销量占比较高，而对锐亨基销
售的冬季款家居服销量占比极低，而冬季款家居服售价显著高于其他季节款式，
因此公司对合肥曼思佳的平均销售单价较高。报告期内，公司对合肥曼思佳和锐
亨基冬季款的销量比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合肥曼思佳冬季款比例 32.42% 25.47% 35.30%
锐亨基冬季款比例 1.49% 1.98% 5.70%
经核查，本所律师认为，发行人对锐亨基、合肥曼思佳的相关信息披露准确。
（二）郭瑞杰转让芬腾服饰 10%股权给发行人的价格和原因
1.核查程序
（1）访谈了发行人实际控制人和郭瑞杰，了解双方历史上的合作情况、股
权转让背景、股权定价依据、股权转让是否是真实意思之表示、是否存在代持情
形、是否存在关联关系、双方是否存在纠纷；
（2）查阅了芬腾服饰的工商档案，核查芬腾服饰历次股权变更情况；
4-1-4
补充法律意见书（五）
（3）查阅了郭瑞杰转让芬腾服饰股权的股权转让协议和收付款凭证、股权
作价所依据的审计报告。
2.核查内容和结果
2016 年，郭瑞杰与发行人协商同意参考截至 2016 年 5 月 31 日芬腾服饰经
审计的净资产 6,527,827.45 元作价，郭瑞杰将其持有的 10%股权转让给发行人，
股权转让价款为 652,782.74 元。本次股权转让的背景如下：
（1）2016 年，发行人已启动本次发行上市计划，为保证经营业务的完整性、
避免同业竞争、实现规范运作，拟将业务相关主体整合至发行人名下；
（2）郭瑞杰彼时主要经营“芬腾雪靓专卖店”，在发行人启动上市计划后，
发行人实际控制人与郭瑞杰商议转让芬腾服饰股权事宜，郭瑞杰经与其父亲、配
偶商量后，决定退出发行人的相关经营，专注于“芬腾雪靓专卖店”的经营管理，
故决定转让；
（3）芬腾服饰作为发行人的销售业务主体，其经营完全依托于发行人的生
产供货，其销售的商品的设计团队、主要品牌商标均属于发行人，且郭瑞杰持股
比例较低。因此，经商议，双方决定按照净资产进行股权转让，定价具有合理性。
本所律师认为，郭瑞杰转让芬腾服饰 10%股权给发行人的定价依据为经审计
的净资产，定价合理；郭瑞杰转让股权系基于发行人启动本次发行上市后主体整
合的需要，其在此背景下选择专注“芬腾雪靓专卖店”的经营管理，故转让股权，
具有合理背景；股权转让行为真实、股权转让价款已经支付、双方不存在纠纷、
不存在代持情形。
（三）结合代销合同相关条款约定，在相同销售模式下，发行人与重庆锐
亨基、合肥曼思佳的交易价格的公允性，与报告期内其他客户交易价格是否存
在差异及其合理性
1.核查程序
（1）取得了发行人与锐亨基、合肥曼思佳签订的销售合同，核查相关合同
条款与其他同类客户是否存在差异；
（2）取得了发行人关于报告期内与锐亨基、合肥曼思佳交易的销售单价、
4-1-5
补充法律意见书（五）
同渠道销售单价及差异原因的说明；
（3）访谈了发行人相关人员，了解发行人对锐亨基、合肥曼思佳的销售定
价及其差异原因。
2.核查内容和结果
合肥曼思佳属于线下经销商，公司与合肥曼思佳签订区域经销合同，合同相
关条款与其他线下经销商签订的合同一致；锐亨基属于线上经销商，公司与锐亨
基签订网络经销协议，相关合同条款与同类线上经销商签订的网络经销协议一
致。
报告期，公司向合肥曼思佳和锐亨基销售的家居服平均单价与其他同渠道客
户平均价格对比如下：
单位：元/套
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合肥曼思佳平均售价 92.53 95.26 90.72
合肥曼思佳 其他线下经销客户平均单价 79.43 84.27 82.14
差异率 16.49% 13.04% 10.45%
锐亨基平均售价 70.15 76.13 73.42
锐亨基 其他线上经销客户平均单价 75.56 86.32 81.26
差异率 -7.17% -11.81% -9.64%
注：以上线下经销渠道不含 ODM，下同。
（1）公司向合肥曼思佳销售的家居服平均售价较同渠道其他客户平均售价
高，主要是由于公司向合肥曼思佳销售的家居服冬季款比例较高，冬季款平均单
价较高，因此公司对合肥曼思佳的平均售价大于线下经销渠道平均价格。公司对
合肥曼思佳冬季款销量比例与其他线下经销渠道客户冬季款销售比例对比情况
如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
合肥曼思佳冬季款比例 32.42% 25.47% 35.30%
其他线下经销客户冬季款比例 13.55% 12.28% 13.27%
（2）公司对锐亨基销售的家居服平均售价略低于线上经销渠道平均售价，
主要是由于：
4-1-6
补充法律意见书（五）
①公司对锐亨基销售的家居服主要是春夏季款和秋季款，冬季款式的销量占
比极低，而其他线上经销商采购的冬季款比例较高，因此公司对锐亨基的平均售
价低于同渠道的其他客户。报告期内，公司对锐亨基和其他线上经销商的冬季款
销量比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锐亨基冬季款比例 1.49% 1.98% 5.70%
其他线上经销客户冬季款比例 15.46% 25.18% 21.07%
②锐亨基在汕头当地专门配置了经营团队及自有仓库，与发行人生产基地对
接，通常在下单后直接上门自提，从而为发行人降低了物流调配成本，因此定价
略低于同类交易。
综上，公司对锐亨基和合肥曼思佳的家居服销售价格与同渠道平均售价存在
差异具有合理性，无异常情形，交易定价公允。
经核查，本所律师认为，发行人与锐亨基、合肥曼思佳的交易价格公允，与
报告期内其他同类客户交易价格存在的差异具有合理性。
（四）发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳相关交易的真实性，保荐机构针
对发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的交易真实性执行的核查程序及充分性，
发行人实际控制人及其关联方是否与陈汉贞、郭瑞杰及其控制的企业之间存在
其他资金往来及原因
1.发行人与重庆锐亨基、合肥曼思佳相关交易的真实性，保荐机构针对发行
人与重庆锐亨基、合肥曼思佳的交易真实性执行的核查程序及充分性
（1）核查程序
①访谈了发行人以及锐亨基、合肥曼思佳相关人员，了解发行人与锐亨基、
合肥曼思佳的合作背景、交易模式和销售情况；
②取得了发行人与锐亨基、合肥曼思佳签订的销售合同、订单，并抽取了部
分付款凭证；
③对发行人锐亨基、合肥曼思佳进行函证，了解发行人与其交易额占其整体
销售额的比例；
4-1-7
补充法律意见书（五）
④查阅了申万宏源出具的《告知函》回复意见关于锐亨基、合肥曼思佳销售
真实性核查情况和结论，并取得了发行人确认函。
（2）核查内容和结果
本所律师认为，发行人与锐亨基、合肥曼思佳的交易真实。
2.发行人实际控制人及其关联方是否与陈汉贞、郭瑞杰及其控制的企业之间
存在其他资金往来及原因
（1）核查程序
①核查了发行人实际控制人控制的其他企业的所有银行账户，实际控制人控
制的其他企业包括润盈投资、周密投资、广州均通、六睦投资、芬享云商；取得
关联企业的开户清单，核查所取得银行账户的完整性，并对该 5 家关联企业共计
7 个银行账户报告期内的银行流水进行了核查。
②核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、线下销售负责人以及出纳人员等关键岗位合计 22 名人员共计 66 个银
行账户报告期内的资金流水，查看是否与陈汉贞、郭瑞杰及其控制的企业存在其
他资金往来。
③取得发行人及其子公司已开立账户清单，取得报告期内所有已开户的银行
账户资金流水，共计 29 个银行账户，查看是否与陈汉贞、郭瑞杰及其控制的企
业存在正常购销业务以外的异常资金往来。
（2）核查内容和结果
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人及其关联方与陈汉贞、
郭瑞杰及其控制的企业之间不存在资金往来；除正常购销业务之外，发行人与陈
汉贞、郭瑞杰及其控制的企业不存在其他资金及业务往来。
二、《告知函》问题 6
“关于业务和成本。发行人存在 ODM 业务，报告期内 ODM 业务收入为
1335.45 万元、3116.64 万元、1499.68 万元。发行人还存在委外加工和成品定制
业务。报告期内，发行人主要产品家居服通过成品定制的单位成本分别为 53.92
元/套、53.76 元/套和 48.35 元/套；委托加工的单位成本分别为 53.54 元/套、55.60
4-1-8
补充法律意见书（五）
元/套和 49.26 元/套；自产产品的单位成本分别为 61.95 元/套、62.47 元/套和 56.78
元/套。同时，发行人委外加工和成品定制的主要供应商均位于汕头地区。
请发行人说明：（1）ODM 业务的产品是否和发行人产品构成竞争，如不构
成竞争，说明合理性；（2）是否通过委外加工和成品定制业务开展 ODM 业务；
（3）ODM 业务毛利率低于自有品牌毛利率的原因及合理性；（4）委外加工和
成品定制业务毛利率较高的情况下，将自有产能开展 ODM 业务的原因及合理
性，是否符合行业惯例；（5）委外加工和成品定制单位中是否有专门或主要为发
行人服务的公司，其合理性和必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整，委外加工和成品定制是否符合行业惯例；（6）结合产品类别、档次等情况，
说明并披露自产产品单位成本明显高于定制产品及委托加工单位成本的原因及
合理性；（7）说明并披露不同生产模式下同类产品单位成本对比分析情况，若相
关产品成本存在较大差异，进一步说明差异产生原因及合理性；（8）说明发行人
实际控制人及其关联方是否与成衣定制、委外加工供应商存在资金往来情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确
核查意见。”
答复：
（一）ODM 业务的产品是否和发行人产品构成竞争，如不构成竞争，说明
合理性
1.核查程序
（1）取得了发行人关于报告期内 ODM 业务情况的说明；
（2）查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告等；
（3）访谈了发行人高级管理人员，了解发行人 ODM 业务开展情况。
2.核查内容和结果
（1）ODM 业务与自有品牌业务在产品类别上存在差异
报告期内，发行人 ODM 业务收入按产品类型可分为家居服和内衣内裤两类，
各类别收入情况如下：
4-1-9
补充法律意见书（五）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 金额
ODM 业务收入 197.41 1,845.82 87.27
家居服
自有品牌业务收入 92,507.11 81,467.56 72,345.60
ODM 业务收入 1,319.55 1,473.98 1,372.11
内衣内裤
自有品牌业务收入 17,926.45 15,315.27 11,835.72
ODM 业务收入 1,516.96 3,319.79 1,459.39
合计
自有品牌业务收入 110,433.56 96,782.84 84,181.31
由上表可知，发行人 ODM 业务与自有品牌业务在产品类别上存在重合，但
侧重点不同，自有品牌业务以家居服为主，ODM 业务产品与 ODM 客户的订单
需求相关，2018 年、2020 年以内衣内裤为主，2019 年家居服、内衣内裤并重。
因此，ODM 业务与自有品牌业务在产品类别上存在一定差异。
（2）公司 ODM 业务的规模较小，且逐步减少接单量
公司开展 ODM 业务一方面是为了提高公司生产设备在淡季时的利用率，另
一方面与内衣行业知名企业合作，也是对公司生产工艺的考验与认可。
公司以自有品牌业务为主，ODM 业务仅是业务补充，且随着自有品牌业务
规模的不断扩张，公司开始降低 ODM 业务的接单量，报告期各期，ODM 业务
的收入金额分别为 1,459.39 万元、3,319.79 万元、1,516.96 万元，占主营业务收
入比例为 1.70%、3.30%、1.35%，占比较小。
（3）ODM 客户的销售渠道、主营产品品类与公司自有品牌业务存在差异
报告期内，发行人 ODM 业务主要客户包括昆山热风服饰商贸有限公司、平
潭三福服饰有限公司、广东都市丽人实业有限公司（含受同一实际控制人控制的
其他主体）（下称“都市丽人”）和安莉芳（中国）服装有限公司（下称“安莉芳”）
等。
上述客户自身销售渠道主要为线下渠道，包括加盟店、销售专柜、零售店铺
等；而发行人自有品牌业务收入中较大比例系通过线上直营和线上代销实现。报
告期内，发行人线上直营和线上代销实现收入占主营业务收入的比例为 61.45%、
58.11%和 69.36%。因此，ODM 客户的销售渠道与公司自有品牌业务存在差异。
4-1-10
补充法律意见书（五）
此外，都市丽人与安莉芳均为国内知名女性内衣品牌，其主营产品为文胸，
而公司自有品牌主打家居服品类，公司在家居服品类中具有较强的竞争优势，销
量稳居行业前列。都市丽人与安莉芳寻求公司为其生产家居服系其对家居服业务
的跨界尝试与探索。因此，终端消费者在购买不同产品时对品牌的选择上存在差
异。
由于 ODM 业务收入在公司业务收入中占比很小，且整体呈下降趋势，加之
ODM 业务的主要产品和客户的销售渠道、主营产品品类与公司自有品牌均存在
较大差异，因此 ODM 业务产品不构成对公司自有品牌产品市场的挤占，与自有
品牌产品不存在直接竞争。
经核查，本所律师认为，发行人 ODM 业务的产品与自有品牌产品不构成直
接竞争。
（二）是否通过委外加工和成品定制业务开展 ODM 业务
1.核查程序
（1）取得了发行人关于报告期内 ODM 业务情况的说明；
（2）访谈了发行人高级管理人员，了解发行人 ODM 业务开展情况。
2.核查内容和结果
报告期内，公司 ODM 业务的生产环节以自产为主、委外加工和成品定制为
辅，具体情况如下：
单位：万条、万套
生产方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产成品 179.40 212.79 187.22
委外加工 6.21 14.17 3.95
成品定制 2.53 1.98 2.28
合计 188.15 228.94 193.45
公司主要通过自产方式开展 ODM 业务的原因系：（1）在满足 ODM 客户交
期要求的前提下，公司优先考虑于生产淡季承接 ODM 业务订单，以便充分利用
淡季的闲置产能，提高生产设备利用率；（2）报告期内，公司内裤产能可以满足
销售需要，内裤主要以自产为主，自产率为 79.24%、69.50%和 76.33%；当内裤
4-1-11
补充法律意见书（五）
订单量较大，自产难以按时交付时才通过委外加工或成品定制方式进行生产。
本所律师认为，发行人 ODM 业务的开展方式以自产为主，同时兼有委外加
工和成品定制方式。
（三）ODM 业务毛利率低于自有品牌毛利率的原因及合理性
1.核查程序
（1）访谈了发行人高级管理人员，了解公司不同品牌产品定价原则；
（2）取得了发行人关于报告期内 ODM 业务情况的说明；
（3）查阅了发行人与主要 ODM 客户签订的合作协议；
（4）查阅了同行业上市公司的招股说明书、公告等公开资料，了解其代工
业务与自有品牌业务毛利率的差异情况。
2.核查内容和结果
（1）ODM 业务与自有品牌业务毛利率情况
报告期内，自有品牌、ODM 模式下的毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
自有品牌 45,356.52 40.86% 40,076.04 41.19% 36,366.49 43.05%
ODM 430.53 28.38% 762.80 22.98% 444.25 30.44%
合计 45,787.05 40.69% 40,838.84 40.59% 36,810.74 42.83%
①ODM 业务模式
公司 ODM 业务本质上是为客户代工，毛利率体现的是生产价值，不体现品
牌溢价，后续的市场推广等活动均由 ODM 客户承担；而自有品牌业务反映的是
公司采购、生产、销售的整体价值，体现品牌溢价，且公司需要承担较大的市场
推广工作。因此一般情况下，ODM 业务毛利率低于自有品牌业务。
②ODM 毛利率与自有品牌业务剔除渠道费用影响后毛利率的比较
公司自有品牌产品主要通过线上直营、线上代销和线下经销渠道销售，ODM
4-1-12
补充法律意见书（五）
业务亦通过线下经销渠道开展，但该业务营业收入整体占比较小，因此，上述渠
道的毛利率对自有品牌业务的毛利率具有一定代表性。此外，渠道费用主要作用
于各销售渠道，与品牌的关联度较低，故难以将渠道费用与品牌对应。
报告期内，各渠道毛利率和渠道费用占渠道收入情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
渠道费 渠道费 渠道费 销售
项目 销售净 毛利 销售净 毛利
毛利率 用占渠 用占渠 用占渠 净利
利率 率 利率 率
道收入 道收入 道收入 率
线上直
50.55% 26.91% 23.64% 53.73% 32.27% 21.46% 56.19% 29.78% 26.41%
营
线上代
35.42% 6.60% 28.82% 38.33% 9.93% 28.40% 39.96% 11.79% 28.17%
销
线下经
34.18% 10.00% 24.18% 32.75% 8.56% 24.19% 33.10% 8.68% 24.42%
销
注：销售净利率=毛利率-渠道费用占渠道收入比例。
由上表可知，上述各渠道毛利率剔除渠道费用后的毛利率约为 25%，即公司
自有品牌业务剔除渠道费用后的毛利率约为 25%，与 ODM 业务毛利率相差不大。
③同行可比公司代工业务毛利率与自有品牌业务毛利率情况
同行业公司爱慕股份有限公司（下称“爱慕股份”）代工 OEM 业务毛利率
为 18.32%、18.59%和 18.93%，各期均远低于其主要品牌的毛利率，具体情况如
下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入占比 收入占比 收入占比
代工 OEM 17.80% 2.77% 18.59% 3.18% 18.32% 3.00%
爱慕 67.47% 32.52% 72.37% 30.57% 73.20% 33.66%
爱慕先生 76.16% 18.25% 77.76% 17.96% 78.06% 18.27%
爱慕儿童 73.67% 12.02% 73.03% 10.64% 77.22% 8.47%
爱美丽 63.05% 9.39% 66.49% 13.79% 69.62% 15.34%
慕澜 80.80% 7.27% 80.35% 8.48% 81.03% 7.47%
兰卡文 80.03% 4.15% 82.25% 4.43% 82.25% 3.99%
注：数据来源于爱慕股份招股说明书。
4-1-13
补充法律意见书（五）
综上所述，ODM 业务毛利率低于自有品牌业务的原因符合商业逻辑和行业
特点，具有合理性。
经核查，本所律师认为，发行人 ODM 业务毛利率低于自有品牌毛利率的原
因符合商业逻辑和行业特点，具有合理性。
（四）委外加工和成品定制业务毛利率较高的情况下，将自有产能开展 ODM
业务的原因及合理性，是否符合行业惯例
1.核查程序
（1）访谈了公司高级管理人员，了解公司开展 ODM 业务的原因以及 ODM
订单的生产模式；
（2）取得了发行人关于报告期内 ODM 业务情况的说明；
（3）查阅了同行业可比公司的招股说明书、公告等公开资料，了解其主打
品类、渠道结构等信息，并与发行人进行比较。
2.核查内容和结果
（1）公司进入 ODM 业务的原因
公司进入 ODM 业务的主要原因包括：①提高公司生产设备在淡季时的利用
率；②与服装行业知名企业合作，以期进一步提升公司自产产品品质和自有品牌
的知名度。
（2）ODM 订单的生产模式
公司 ODM 订单的生产主要通过自行生产实现，具体情况参见本题第（二）
问。
公司开展 ODM 业务的原因之一系为了提高公司生产设备在淡季时的利用
率，因此存在生产任务相对不饱和时利用自有产能的情况；此外，内衣行业知名
企业与公司合作，是对公司生产工艺的认可，也是对公司生产工艺的考验。因此，
在公司自产单位成本剔除制造费用中资产折旧、水电费等固定成本后，与成品定
制和委外加工单位成本相近的情况下，公司在满足 ODM 客户交期要求的前提下，
优先考虑以自产方式满足 ODM 业务订单。报告期内，公司内裤产能可以满足销
4-1-14
补充法律意见书（五）
售需要，内裤主要以自产为主，内裤自产率为 79.24%、69.50%和 76.33%。当内
裤订单量较大，自产难以按时交付时才通过委外加工或成品定制方式进行生产。
对于各渠道的生产订单，公司综合考虑分包或转包限制、交货期、产品工艺
复杂程度、生产排产计划、价格等因素，考虑自产、委外加工或成品定制。
（3）同行业公司采用代工模式的情况
根据同行业可比公司的年报或招股说明书，开展代工业务（ODM 或 OEM）
的可比公司有深圳汇洁集团股份有限公司（下称“汇洁股份”）、安莉芳控股有限
公司及爱慕股份。其中，仅爱慕股份披露了其代工 OEM 业务与主要品牌的毛利
率，具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务收入 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
占比 收入占比 收入占比
代工 OEM 17.80% 2.77% 18.59% 3.18% 18.32% 3.00%
爱慕 67.47% 32.52% 72.37% 30.57% 73.20% 33.66%
爱慕先生 76.16% 18.25% 77.76% 17.96% 78.06% 18.27%
爱慕儿童 73.67% 12.02% 73.03% 10.64% 77.22% 8.47%
爱美丽 63.05% 9.39% 66.49% 13.79% 69.62% 15.34%
慕澜 80.80% 7.27% 80.35% 8.48% 81.03% 7.47%
兰卡文 80.03% 4.15% 82.25% 4.43% 82.25% 3.99%
注：数据来源于爱慕股份招股说明书。
由上表可知，爱慕股份代工 OEM 业务毛利率亦低于其主要品牌毛利率。由
于爱慕股份未披露代工 OEM 业务的生产方式，无法获取其代工 OEM 业务的开
展方式。
经核查，本所律师认为，发行人将自有产能开展 ODM 业务符合商业逻辑、
行业惯例和发行人实际经营情况，具有合理性。
（五）委外加工和成品定制单位中是否有专门或主要为发行人服务的公司，
其合理性和必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整，委外加工
和成品定制是否符合行业惯例
1.核查程序
4-1-15
补充法律意见书（五）
（1）访谈了发行人相关人员，了解公司与该类供应商交易的背景、该类供
应商专门向公司供货的原因；
（2）对主要委托加工商、成品定制供应商和原材料供应商进行实地走访，
并取得其出具的确认函，了解该类供应商向发行人销售的金额占其销售总额的比
例、其和发行人之间交易价格是否明显低于市场价格，核实了解双方是否存在关
联关系、是否存在资金拆借；
（3）登陆了企查查、天眼查等网站查询相关供应商的股东信息、主要人员
等的基本情况，核实其与公司及公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员之间是否存在关系；
（4）取得了发行人与主要委外加工商、成品定制供应商和原材料供应商签
订的合同，核查主要合同条款；核查发行人向成品定制供应商销售辅料的合同；
（5）查阅了同行业上市公司或拟上市公司公开文件，分析其采用委外加工
和成品定制的情况。
2.核查内容和结果
（1）委外加工和成品定制单位中是否有专门或主要为发行人服务的公司，
其合理性和必要性
报告期内，存在部分委外加工和成品定制供应商专门为公司供货，该类供应
商主要如下：
供应商名称 采购内容 是否为关联方
汕头市潮南区鸿雁制衣厂 成品定制、成品加工 否
汕头市潮南区华兴达制衣厂 成品定制、成品加工 否
汕头市瑞尔雅服装有限公司 成品加工 否
汕头市蓝美婷服饰有限公司 成品定制 否
汕头市亚碧服饰实业有限公司 成品定制 否
汕头市欧达芬服饰有限公司 成品定制、成品加工 否
汕头市潮南区鹏壮制衣厂 成品定制、成品加工 否
上述供应商均在公司所在地汕头市潮南区及周边。汕头市潮南区为“全国服
装（内衣家居服）产业知名品牌示范区”，区内聚集了众多的内衣家居服装生产
及相关上下游配套企业，已发展成为产业链条最完善的内衣家居服装产业集群之
4-1-16
补充法律意见书（五）
一。公司为降低采购风险和成本，缩短生产周期，加快产品更新速度，抢占市场
先机同时保持与优质供应商稳定的长期合作，优先选择周边的厂家作为供应商。
公司周边的部分供应商生产规模相对较小，且公司对产品的质量、供货速度
要求较高，其产能仅能承接公司的部分订单，为保证采购长期供货稳定，公司与
该类供应商建立合作关系前约定其在产能足够的情况下须优先接受公司订单。由
于公司的业务规模较大，知名度高、信誉优良，能够长期稳定下单，故上述供应
商在产能有限的情况下优先选择与公司合作，公司成为其唯一客户。
综上，部分委外加工和成品定制供应商专门为公司服务具有合理性和必要
性。
（2）关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整
经核查，本所律师认为，专门为公司供货的供应商与公司及公司股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。公司关联关系的认定
及披露真实、准确、完整。
（3）委外加工和成品定制是否符合行业惯例
可比公司及服装行业其他拟上市公司生产模式如下：
企业 生产模式
爱慕股份 自制生产、委托加工、成品定制
汇洁股份 自制生产、委托加工、成品定制
浪莎股份 自主生产、OEM（自主设计、生产外包）
嘉曼服饰 成衣采购（无自产）
戎美股份 自主生产、完全委托加工（类似成品定制）、部分委托加工
发行人 自产、委托加工、成品定制
注：1.浪莎股份即四川浪莎控股股份有限公司；嘉曼服饰即北京嘉曼服饰股份有限公司；
戎美股份即日禾戎美股份有限公司；2.汇洁股份、浪莎股份信息来自其年报；其他企业信息
来自其招股说明书。
经核查，同行业公司的生产模式均包括成品定制或委托加工，公司的生产模
式与同行业公司较为类似，委外加工和成品定制符合行业惯例。
综上，本所律师认为，委外加工和成品定制单位中存在专门为发行人服务的
公司，具有合理性和必要性；发行人关联关系的认定及披露真实、准确、完整；
4-1-17
补充法律意见书（五）
委外加工和成品定制符合行业惯例。
（六）结合产品类别、档次等情况，说明并披露自产产品单位成本明显高
于定制产品及委托加工单位成本的原因及合理性
1.核查程序
（1）访谈了发行人相关人员，了解发行人自产、委外、外采的家居服单位
成本及有关原因；
（2）取得了发行人关于自产、委外、外采的家居服单位成本及有关原因的
说明；
（3）核查了发行人报告期内的社保、公积金缴纳明细；
（4）查阅了服装行业上市公司或拟上市公司公开文件，分析其不同生产模
式下的成本差异及原因。
2.核查内容和结果
（1）家居服
报告期内，公司自产模式、委托加工、成品定制的家居服单位成本变动如下：
单位：元/套
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产产品 56.78 62.47 61.95
委托加工 49.26 55.60 53.54
成品采购 48.35 53.76 53.92
平均 50.95 56.94 56.21
报告期内，自产产品成本较委外加工和成品定制的成本高，主要原因如下：
①公司自产的产品主要是工艺较为复杂的款式，而较为简约的款式则采用委
托加工和成品定制的方式进行生产，由于简约款家居服原材料耗用较少且单位产
品加工费较低，因此委托加工和成品定制单位成本较低，以委外加工为例，报告
期内，公司自产和委外加工家居服单位原料耗用情况如下：
单位：元/套
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产产品 31.76 33.73 35.49
4-1-18
补充法律意见书（五）
委托加工 28.47 33.61 32.24
差异率 11.56% 0.36% 10.08%
由上可知，报告期内公司自产产品的单位原材料耗用金额均高于委托加工，
其中，2019 年自产产品与委托加工的单位原材料耗用金额差异较小，主要是由
于 2019 年委外加工的冬季款占比相比其他年份较高，而冬季款原材料耗用远远
高于其他季节款式，若扣除冬季款，2019 年自产和委外的单位原材料成本分别
为 31.45 元/套和 28.05 元/套。报告期内，委外加工冬季款的数量占比及其原材料
耗用情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冬季款占比 14.92% 16.36% 14.61%
冬季款委外加工单位原材料耗用金额 53.40 62.02 58.70
②报告期内，公司线上销售增长较快，对公司的备货速度要求提高，公司会
采用委托加工和成品定制的方式保障线上销售商品的快速生产和及时交付；而线
上销售的消费者更注重性价比，低价款较为畅销，因此线上销售的家居服单位成
本较低，所以委外加工和成品定制的产品低价款居多，故单位成本较低；
③报告期内，公司提高了五险一金的缴纳比例，因此公司自产产品的直接人
工成本较高。报告期内，公司为生产车间一线员工缴纳的社保和公积金的金额分
别为 342.84 万元、594.86 万元和 537.62 万元（2020 年因受疫情影响社保有所减
免，故而略有所下降）。
④自产产品成本高于委外加工和成品定制的情况符合服装行业的特点和惯
例。以服装行业上市公司日播时尚集团股份有限公司（下称“日播时尚”）和在
审企业戎美股份为例，日播时尚的生产模式分为自产、委托加工和定制生产（对
应成品定制），戎美股份的生产模式分为自主生产、部分委托加工和完全委托加
工（对应成品定制），其已披露的上市申报材料的报告期最后一个会计年度的相
关数据如下：
单位：元/件
类型 年度 类型 单位成本
日播时尚 2016 年度 自产 131.81
4-1-19
补充法律意见书（五）
类型 年度 类型 单位成本
委托加工 127.85
定制生产 111.15
自主生产 465.16
戎美股份 2020 年度 部分委托加工 168.75
完全委托加工 171.18
由上可知，日播时尚和戎美股份的自产单位成本均高于委托加工和外购成
品，因此公司委托加工、成本定制、自产模式下的成本差异情况符合行业特点，
不存在异常。
（2）内裤
报告期内，公司自产模式、委托加工、成品定制的内裤单位成本变动如下：
单位：元/条
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产产品 4.91 4.98 4.96
委托加工 7.14 5.78 5.80
成品定制 6.44 6.33 5.67
平均 5.30 5.29 5.12
报告期内，公司自产内裤的单位成本要低于成品定制和委托加工，主要原因
是：内裤生产工艺较为简单，易于形成规模效应；公司内裤自产产量较大，存在
规模效应，单位成本较低，而内裤成品定制和委托加工的订单量一般较小，主要
是为了满足交期需要，将小批量时间较紧的订单采用委托加工和成品定制的方式
进行生产，所以定制产品和委托加工单位成本较高。报告期内，公司各生产模式
下的内裤产量如下：
单位：万条
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产产品 1,214.93 1,008.57 1,001.95
委托加工 60.68 272.41 100.86
成品定制 316.05 170.28 161.70
合计 1,591.66 1,451.26 1,264.51
经核查，本所律师认为，发行人家居服自产产品单位成本明显高于定制产品
及委托加工单位成本具有合理性；不同生产模式下同类产品的成本差异具有合理
4-1-20
补充法律意见书（五）
性。
（七）说明并披露不同生产模式下同类产品单位成本对比分析情况，若相
关产品成本存在较大差异，进一步说明差异产生原因及合理性
不同生产模式下同类产品单位成本对比分析情况及相关产品成本产生的原
因及合理性详见本题第（六）问。
（八）说明发行人实际控制人及其关联方是否与成衣定制、委外加工供应
商存在资金往来情况
1.核查程序
（1）核查了发行人实际控制人控制的其他企业的所有银行账户，实际控制
人控制的其他企业包括润盈投资、周密投资、广州均通、六睦投资、芬享云商；
取得关联企业的开户清单，核查所取得银行账户的完整性，对该 5 家关联企业共
计 7 个银行账户报告期内的银行流水进行了核查，查看是否与成衣定制、委外加
工供应商存在其他资金往来；
（2）核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、线下销售负责人以及出纳人员等关键岗位合计 22 名人员共计 66
个银行账户报告期内的资金流水，查看是否与成衣定制、委外加工供应商存在其
他资金往来；
（3）取得发行人及其子公司已开立账户清单，取得报告期内所有已开户的
银行账户资金流水，共计 29 个银行账户，查看是否与成衣定制、委外加工供应
商存在正常购销业务以外的异常资金往来。
2.核查内容和结果
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人及其关联方与成衣定
制、委外加工供应商不存在资金往来。除正常定制、加工业务之外，发行人与该
等供应商不存在其他资金及业务往来。
三、《告知函》问题 8
“关于专门供应商。公司前五大供应商采购占比在 25%-27%左右，其中多
家供应商系专门向发行人供货。
4-1-21
补充法律意见书（五）
请发行人说明：
（1）报告期专门向发行人供货的供应商名单、采购金额及占采购总额比例；
（2）申报期前 5 大专门供应商基本情况，包括历史沿革，是否存在关联方及关
联交易非关联化的情况；（3）公司供应商管理机制情况，对供应商的资质，产品
采用招标还是议价确定供应商，定价依据和质量保证制度；（4）专门供应商的采
购条件是否与其他供应商一致，如有差异其是否具有商业合理性；（5）是否对供
应商在环保、安全生产方面进行核查及其是否有违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。”
答复：
（一）报告期专门向发行人供货的供应商名单、采购金额及占采购总额比
例
1.核查程序
（1）取得了发行人报告期内供应商清单及采购明细表；
（2）对发行人报告期内的主要供应商进行实地走访及函证，了解发行人与
其交易额占其整体销售额的比例；
（3）取得了发行人报告期采购总额前三十大的供应商出具的是否为发行人
专门供应商的确认函；
（4）访谈了发行人相关负责人员，了解专门供应商的基本情况、双方合作
背景，公司存在专门供应商的合理性；
（5）登陆了企查查、天眼查等网站查询有关专门供应商的工商登记情况。
2.核查内容和结果
报告期内，公司前三十大的供应商的采购额占总采购额的比例分别为
68.06%、67.73%和 70.52%，前三十供应商中，专门为公司供货的供应商交易金
额及占比情况如下：
4-1-22
补充法律意见书（五）
单位：万元
序 占采购总
年度 供应商名称 主要采购内容 采购额
号 额的比例
成品定制、成品
1 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 4,230.77 7.34%
加工
成品定制、成品
2 汕头市潮南区华兴达制衣厂 3,495.90 6.07%
加工
3 汕头市亚碧服饰实业有限公司 成品定制 2,597.41 4.51%
2020
4 汕头市蓝美婷服饰有限公司 成品定制 2,467.25 4.28%
年度
成品定制、成品
5 汕头市潮南区鹏壮制衣厂 901.19 1.56%
加工
6 汕头市欧达芬服饰有限公司 成品定制 573.31 1.00%
7 汕头市瑞尔雅服装有限公司 成品加工 401.34 0.70%
合计 14,667.18 25.46%
成品定制、成品
1 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 2,996.96 5.77%
加工
成品定制、成品
2 汕头市潮南区华兴达制衣厂 2,324.81 4.48%
加工
3 汕头市蓝美婷服饰有限公司 成品定制 1,570.53 3.03%
2019
4 汕头市亚碧服饰实业有限公司 成品定制 1,480.58 2.85%
年度
5 汕头市欧达芬服饰有限公司 成品定制 650.86 1.25%
成品定制、成品
6 汕头市潮南区鹏壮制衣厂 568.24 1.09%
加工
7 汕头市瑞尔雅服装有限公司 成品加工 302.99 0.58%
合计 9,894.97 19.05%
成品定制、成品
1 汕头市潮南区华兴达制衣厂 3,488.98 6.71%
加工
2 汕头市蓝美婷服饰有限公司 成品定制 1,511.75 2.91%
成品定制、成品
3 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 1,489.31 2.86%
加工
2018 4 汕头市亚碧服饰实业有限公司 成品定制 1,219.53 2.35%
年度 成品定制、成品
5 汕头市欧达芬服饰有限公司 688.02 1.32%
加工
6 汕头市瑞尔雅服装有限公司 成品加工 536.40 1.03%
成品定制、成品
7 汕头市潮南区鹏壮制衣厂 486.46 0.94%
加工
合计 9,420.44 18.12%
4-1-23
补充法律意见书（五）
上述供应商专门向公司供货的背景及合理性详见本回复“问题 6”之“五”。
（二）申报期前 5 大专门供应商基本情况，包括历史沿革，是否存在关联方
及关联交易非关联化的情况
1.核查程序
（1）取得了发行人报告期内供应商清单及采购明细表；
（2）访谈了发行人相关人员，了解专门供应商的基本情况及双方合作背景；
（3）取得了发行人报告期前五大专门供应商实际控制人填写的调查表；
（4）查阅了发行人报告期前五大专门供应商的工商登记档案；
（5）取得了发行人实际控制人填写的关联方调查问卷；
（6）取得了发行人及其实际控制人报告期内的银行流水；
（7）对发行人报告期内的主要供应商进行实地走访及函证；
（8）登陆了企查查、天眼查等网站查询前五大专门供应商的工商登记情况。
2.核查内容和结果
发行人报告期内各年度的前五大专门供应商名单见本题第（一）问所述，该
等企业的基本情况及历史沿革如下：
（1）汕头市潮南区鸿雁制衣厂
①基本情况
企业名称 汕头市潮南区鸿雁制衣厂
统一社会信用代码 91440514MA4X7XQP2N
登记状态 在营（开业）企业
成立时间 2017 年 10 月 18 日
企业类型 个人独资企业
注册地址 汕头市潮南区成田镇家一村横驳路上
生产、加工、销售：服装，内衣，服饰。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
投资人 周洪彦
②历史沿革情况
4-1-24
补充法律意见书（五）
2017 年 10 月 18 日，周洪彦个人独资设立汕头市潮南区鸿雁制衣厂，该厂
自设立以来未发生投资人变动事宜。
（2）汕头市潮南区华兴达制衣厂
①基本情况
企业名称 汕头市潮南区华兴达制衣厂
统一社会信用代码 91440514MA4W78BT0F
登记状态 在营（开业）企业
成立时间 2017 年 2 月 14 日
企业类型 个人独资企业
注册地址 汕头市潮南区峡山科技工业园 2-05AB1 第四至七层
生产、加工、销售：服装，针织品，纺织品。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资人 潘香仲
②历史沿革情况
2017 年 2 月 14 日，潘香仲个人独资设立汕头市潮南区华兴达制衣厂，该厂
自设立以来未发生投资人变动事宜。
（3）汕头市蓝美婷服饰有限公司
①基本情况
企业名称 汕头市蓝美婷服饰有限公司
法定代表人 柯宗益
统一社会信用代码 91440514MA4UNK8E7Q
登记状态 在营（开业）企业
注册资本 50 万元
成立时间 2016 年 4 月 14 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 汕头市潮南区司马浦镇美西沟美裕安楼
生产、加工、销售：服饰，服装，针织品，乳罩；销售：日用百
经营范围 货，五金、交电，文具用品，塑料制品，化妆品，家用电器。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 柯宗益持股 60%； 连楚真持股 40%
董事、监事、高级管 执行董事、经理：柯宗益；
理人员 监事： 连楚真
4-1-25
补充法律意见书（五）
②历史沿革情况
2016 年 4 月 14 日，柯宗益、连楚真共同设立汕头市蓝美婷服饰有限公司，
该公司自设立以来未发生股权变动事宜。
（4）汕头市亚碧服饰实业有限公司
①基本情况
企业名称 汕头市亚碧服饰实业有限公司
法定代表人 林亚松
统一社会信用代码 91440514MA4UN2CE38
登记状态 在营（开业）企业
注册资本 100 万元
成立时间 2016 年 3 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 汕头市潮南区司马浦镇美西小西四马大路东一巷 3 号
生产、加工、销售：服饰，服装，针织品，内衣，鞋，帽；销售：
珠宝首饰，日用百货，文具用品，皮革制品，玩具，床上用品，
经营范围
塑料制品，家用电器，电子元件。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 林亚松持股 55%； 陈禧典持股 45%
董事、监事、高级管理 执行董事、经理：林亚松；
人员 监事： 陈禧典
②历史沿革情况
2016 年 3 月 28 日，林亚松、陈禧典共同设立汕头市亚碧服饰实业有限公司，
该公司自设立以来未发生股权变动事宜。
（5）汕头市潮南区鹏壮制衣厂
①基本情况
企业名称 汕头市潮南区鹏壮制衣厂
统一社会信用代码 91440514MA51LRRT4B
登记状态 在营（开业）企业
成立时间 2018 年 4 月 28 日
企业类型 个人独资企业
注册地址 汕头市潮南区胪岗镇泗和东洋二街
4-1-26
补充法律意见书（五）
生产、加工、销售：服装，服饰，内衣。(依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
投资人 翁奇鹏
②历史沿革情况
2018 年 4 月 28 日，翁奇鹏个人独资设立汕头市潮南区鹏壮制衣厂，该厂自
设立以来未发生投资人变动事宜。
（6）汕头市欧达芬服饰有限公司
①基本情况
企业名称 汕头市欧达芬服饰有限公司
法定代表人 郭庆毫
统一社会信用代码 91440514MA4UR4HF02
登记状态 在营（开业）企业
注册资本 200 万元
成立时间 2016 年 6 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 汕头市潮南区司马浦镇美西小西洋工业区 1 号
生产、加工、销售：服饰，服装，针织品，纺织品，织布；销售：
布匹，五金交电，建筑材料，塑料制品，文具用品，日用百货，
经营范围
化妆品，玩具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股权结构 郭庆毫持股 60%； 颜昂武持股 40%
董事、监事、高级管 执行董事、经理：郭庆毫；
理人员 监事： 颜昂武
②历史沿革情况
2016 年 6 月 28 日，郭庆毫、颜昂武共同设立汕头市欧达芬服饰有限公司，
该公司自设立以来未发生股权变动事宜。
上述供应商成立当年即与公司发生交易并成为主要供应商，主要原因系随着
公司业务规模的增长、渠道结构的变化（随着唯品会、直播电商的销售额不断上
升，对于公司的快速生产能力提出了更高的要求），公司自有产能不足，故通过
成品定制和委外加工方式提升生产能力。公司出于对产品质量的高要求，希望供
应商保持稳定性和竞争力，报告期内开发了多家委外和成品定制供应商进行合
4-1-27
补充法律意见书（五）
作，因公司规范经营需要，公司一般只选择规范注册的有限公司合作，供应商为
了寻求与公司合作，从原来的个体经营转变成有限公司或个人独资企业，故从成
立年份即与公司发生交易。
上述供应商的经营者在与公司合作前均有长期的服装或内衣行业从业经验，
有稳定的供应链资源或自有产能，因此产品质量管控和订单响应速度均有保证。
以最大的专门供应商汕头市潮南区鸿雁制衣厂为例，其实际控制人周洪彦曾
于外贸服装企业担任厂长，拥有十余年服装从业工作经验。后周洪彦离职独自创
业，以个体户为单位开展服装生产加工业务，凭着多年行业积累迅速扩大规模、
提升产能，其订单相应速度较快且产品质量较好，因此公司选择与其开展合作，
应公司要求，周洪彦成立了汕头市潮南区鸿雁制衣厂与公司开展合作。
经核查，本所律师认为，该等供应商历史上的股东、董事、监事和高级管理
人员与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不重合，亦不存在
关联关系；发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员与该等供应商不存在
资金往来；除正常购销业务之外，发行人与该等供应商不存在其他资金及业务往
来，不存在关联交易非关联化的情况。
（三）公司供应商管理机制情况，对供应商的资质，产品采用招标还是议
价确定供应商，定价依据和质量保证制度
1.核查程序
（1）取得了发行人报告期内供应商清单；
（2）取得了报告期内发行人与主要供应商订立的协议；
（3）查阅了发行人《采购基本管理制度》《物料采购控制制度》《内衣采购
部管理制度》《商品中心外采控制制度》《内衣采购部管理制度》《仓储管理制度》
《品管部管理制度》《外协加工科管理制度》等制度；
（4）访谈了发行人采购部门负责人，了解供应商管理机制；
（5）取得了华兴会计出具的《内部控制鉴证报告》；
（6）对发行人报告期内的主要供应商进行实地走访及函证。
4-1-28
补充法律意见书（五）
2.核查内容和结果
（1）公司供应商管理机制情况
发行人对外采购主要包括原料、成品和委外加工。发行人制定了《采购基本
管理制度》《物料采购控制制度》《内衣采购部管理制度》《商品中心外采控制制
度》等采购管理制度，形成了完善的供应商管理机制。
①供应商选择
A.供应商初步评价
采购部等根据公司实际需求寻找适合的供应商，同时收集供应商多方面的资
料，将质量、服务、交货期、价格作为筛选的依据，并要求有合作意向的供应商
填写“供应商基本资料表”。采购员对“供应商基本资料表”进行初步评价，挑
选出值得进一步评审的供应商，填写供应商候选名单，交采购经理审核。候选的
供应商应具备以下条件：a.有合法的经营许可证，应有必要的资金能力；b.有良
好的售前、售后服务措施和服务意识；c.具有足够的生产能力，能满足发行人经
营需要；d.同等价格择其优，同等质量择其廉，同价同质择其近。采购员根据评
审结果填写合格供应商名单后，交采购经理、总经理层层审核后确认合格供应商
名单。
B.样品需求与供应商送样
如有样品需求，由采购员通知供应商送交样品，使用部门、品管部等相关人
员需对样品提出详细的质量要求，如品名、规格、包装方式等。样品应为供应商
正常经营情况下的具有代表性的商品，数量应多于两件。
C.样品确认
样品在送达公司后，由验收人员及使用部门完成样品的质量、性能、尺寸、
外观等方面的检验。经确认合格的样品，需在样品上注明合格或不合格，标识检
验状态。合格的样件至少为两件，一件返还供应商，一件留在采购部作为今后检
验的依据。
D.确定合格供应商名单
采购员根据评审结果填写合格供应商名单后，交采购经理审核。采购经理审
4-1-29
补充法律意见书（五）
核无误后，交总经理审核。原则上一种商品需两家或两家以上的合格供应商，以
供采购时选择。唯一供应商或独占市场的供应商，可直接列入“合格供应商名单”。
②供应链管理
首先，公司在面料供应上积极选择优质胚布供应商，并以公司的设计要求进
行印染，不仅面料花色独具特色，而且严格控制印染环节的质量水准；其次，公
司在供应商生产过程中严格把控各环节的产品质量，日常委派公司跟单人员做全
程的技术指导，及时处理技术难点并监督产品质量，对产品质量和货期进行严格
控制；最后，产品在生产完成后由公司内部专业的品管部对产品质量进行查验，
通过标准化的品检方式检验产品细节，保证产品质量。
就采购成品而言，公司自行或与供应商共同设计版型，形成产品样板、相关
工艺技术指标和产品质量要求；供应商提供的样衣经公司批版后，公司向供应商
下单，供应商自行采购生产所需的主、辅料，自行组织产品生产；公司对其生产
进行监督，在完工后对产品进行质量检验，验收合格后将成品入库。公司成品定
制业务模式的主要流程如下：
A.在成品定制的模式下，公司自行或与供应商共同设计版型，形成产品样板、
相关工艺技术指标和产品质量要求，供应商据此生产；
B.产前样品送检：供应商先根据版型生产成品样品，经公司查验符合要求后，
供应商方能批量生产；
C.产中巡检：生产过程中公司品控部门人员不定时对供应商各个生产车间工
艺流程进行巡检，如果发现在制产品有品质问题，质检员通知供应商现场管理员，
要求现场管理员出具解决方案并执行；
D.入库前抽检：生产完成后至入库前，公司按供应商单次来货正品数量的一
定比例进行抽检，公司品管部检验合格后方能入库验收。
（2）供应商的资质
根据国家发展改革委、商务部发布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，
发行人供应商从事的服装原材料加工或销售、服装加工或销售均不属于该清单所
述的“禁止准入类”或“许可准入类”项目。因此，除需要取得营业执照外，发
4-1-30
补充法律意见书（五）
行人的供应商不需要具备特定的生产经营资质及行政许可。
（3）产品采用招标还是议价确定供应商及定价依据
公司采取按需集中采购的模式，根据公司汇总的生产订单和库存情况形成采
购需求，由采购人员向合作供应商了解供货价格（比价、议价）、供货数量和供
货周期等因素，综合考虑后向选定的供应商进行采购。即公司通过比价、议价方
式确定供应商，而非采用招标方式。
（4）质量保证制度
公司制定了严格的质量控制和管理的规定，分别从外购材料、生产环节、成
品生产、入库和售后退货五个方面严格质量质控，制定了《物料采购控制制度》
《商品中心外采控制制度》《内衣采购部管理制度》《仓储管理制度》《品管部管
理制度》《外协加工科管理制度》等一系列质量控制相关制度，由品管部统一实
施，具体情况如下：
①外购材料来料检查
仓库清点数量暂存后，将供应商发货单提交至品管部，品管部参照发货单数
量的一定比例抽检；抽检合格则出具布料交接书与发货单一起交由仓库，仓库安
排入库；抽检不合格则将不合格品布料交接给采购部，由采购部通知供应商现场
协商处理。
②生产环节材料质检
车间与委外加工厂在生产过程中，若材料出现质量问题，通知品管部质检员
现场查看，并判断质量问题严重性。若不影响产品的外观及销售，品管部确认可
以继续生产；若严重影响产品外观及销售，品管部通知采购部联系供应商，并会
同采购部与供应商进行现场协商处理。
③成品生产质检流程
公司自产、委外加工、成品定制均采用如下措施：
A.公司自产及委外加工厂按照 IE 部提供的生产工艺单进行试生产，品管部
对试生产的各个工艺生产流程进行质量检验并出具产前批办报告表，提请生产车
间避免相应问题；
4-1-31
补充法律意见书（五）
B.公司自产及委外加工在生产过程中，品管部质检员对各个生产车间工艺流
程进行巡检，发现品质问题，质检员通知现场管理员，要求现场管理员出具解决
方案并执行；
C.公司自产及委外加工在生产过程中，品管部质检员对各个生产车间工艺流
程进行巡检，发现在尺寸、颜色、用量等方面发现偏差的，由品管部再次核实，
根据核实结果决定是否继续生产。
④入库前抽检
产品入库前，品管部按照制度规定的抽检比例和抽检要求对产品进行抽检，
检验合格出具质检报告，由仓库安排入库，未达到抽检要求的退回返工。
通过上述质量管理措施，公司的产品质量得到有效控制。报告期内，公司未
发生重大产品质量纠纷情况。
汕头市市场监督管理局、汕头市潮南区市场监督管理局已出具证明文件，证
明发行人及其子公司最近三年未因违反国家及地方有关市场监督管理的法律、法
规和规范性文件而受到处罚。
（四）专门供应商的采购条件是否与其他供应商一致，如有差异其是否具
有商业合理性
1.核查程序
（1）查阅了发行人《采购基本管理制度》《物料采购控制制度》《内衣采购
部管理制度》《商品中心外采控制制度》；
（2）访谈了发行人采购部门负责人，了解发行人选择供应商的机制；
（3）查阅了报告期内发行人与主要供应商以及专门供应商签订的采购合
同、订单，比对主要条款是否存在差异。
2.核查内容和结果
经核查，公司向该等专门供应商的采购条件与其他供应商一致，不存在差异。
（五）是否对供应商在环保、安全生产方面进行核查及其是否有违法违规
行为
4-1-32
补充法律意见书（五）
1.核查程序
（1）查阅了发行人《采购基本管理制度》；
（2）实地走访了发行人主要供应商，了解其主营业务，并取得排污许可证
（如涉及）；
（3）登陆了企查查、天眼查等网站查询主要供应商的工商登记情况，并核
查其登记的营业范围是否与其实际业务相一致；
（4）取得了常熟市新常旺纺织品有限公司和汕头市澄海区柏辉染印有限公
司出具的确认函；
（5）登陆了发行人主要供应商注册地政务服务网、环保主管部门官方网站、
安全生产主管部门官方网站、信用中国等查询该等主体在报告期内是否存在违法
违规情况。
2.核查内容和结果
经核查并经发行人的确认，发行人设立供应商准入机制，进入公司合格供应
商名单的企业必须提供其营业执照，供公司核查其营业范围及是否具备生产经营
资格。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，纺织业、纺织服
装、服饰业等行业的企业事业单位和其他生产经营者生产过程涉及染色、湿法印
花、水洗等工艺应取得排污许可证。
经核查，发行人报告期前五大供应商中的专门供应商生产过程不涉及前述工
序，无须申领排污许可证。
经核查报告期内前二十大供应商经营范围、实地走访主要供应商了解其主营
业务并查看其生产经营场所、获取涉及前述工序供应商的排污许可证，报告期前
二十大供应商中涉及前述工序的，均已取得排污许可证。
根据《安全生产许可证条例》，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。由于发行人的供应商不
属于上述企业，因此，不需要办理相关的安全生产许可证。
4-1-33
补充法律意见书（五）
根据对发行人主要供应商的实地走访并经登陆主要供应商注册地政务服务
网、环保主管部门官方网站、安全生产主管部门官方网站、信用中国等查询，报
告期内，发行人主要供应商中有两家存在环保处罚的情形，具体情况如下：
（1）常熟市新常旺纺织品有限公司（下称“新常旺”）
2020 年 2 月 20 日，江苏省常熟市梅李镇人民政府因新常旺生产车间的加弹
机未按照环评要求配套安装油烟净化装置，根据《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款的规定，对其处以 20 万元的罚款。
报告期内，发行人向新常旺采购布料，根据新常旺出具的确认函，其已就前
述环保处罚缴纳罚款并完成相应的整改，公司生产经营正常，该处罚事项不会影
响与发行人的业务。
（2）汕头市澄海区柏辉染印有限公司（下称“柏辉染印”）
2019 年 9 月 20 日，汕头市生态环境保护综合执法局因柏辉染印烟尘排放浓
度超标，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项的规定，
对其处以 10 万元的罚款。
报告期内，柏辉染印向发行人提供染整的加工服务。根据柏辉染印出具的确
认函，其已就前述环保处罚缴纳罚款并完成相应的整改，公司生产经营正常，该
处罚事项不会影响与发行人的业务。
鉴于①新常旺和柏辉染印均已缴纳罚款并进行整改，目前生产经营处于正常
运行；②报告期内，发行人每年向新常旺和柏辉染印采购的金额占总采购额均不
足 2%，未对发行人的供货或加工服务产生重大影响；③发行人可供选择的同类
供应商较多，发行人选择替代供应商难度不大；④报告期内，除了上述环保处罚
外，发行人主要供应商在环保、安全生产方面不存在重大违法违规行为。据此，
本所律师认为，上述供应商的环保处罚情况不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
四、《告知函》问题 9
“关于企业注销。报告期及其前 12 个月，公司实际控制人曾经控制或担任
董事、高级管理人员的 12 家企业注销。请发行人说明：上述企业注销前三年经
4-1-34
补充法律意见书（五）
营状况、财务数据，以及注销后高管和员工安置情况。
请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见。”
答复：
（一）核查程序
1.查阅了该等企业的工商登记档案、注销文件以及部分企业注册地工商、税
务主管部门出具的证明文件；
2.取得了该等企业或其实际控制人出具的关于该等企业经营状况以及员工
处置的说明；
3.取得了该等企业注销前三年的财务报表（未经审计）；
4.登陆了企查查、天眼查等网站查询境内企业的工商登记情况；
5.取得了香港中伦律师事务所出具的关于境外企业的法律意见。
（二）核查内容和结果
经核查，该等企业注销前三年经营状况、财务数据以及注销后高管和员工安
置情况如下：
注销前三年财务数据 注销后
注销前
关联方 注销/解 （万元，以下数据均未经审计） 高管和
三年经
名称 散时间 总资 营业收 员工安
营状况 年度 净资产 净利润
产 入 置情况
2019 年 1.84 1.84 2.16 -7.20
从事家 注销时
广州均 2020 年 居服线 员工仅
2018 年 28.09 12.00 - -15.74
通 4月 上销售 1 人，已
业务 离职
2017 年 59.46 27.74 1,394.72 -82.65
2019 年 0.14 -225.09 31.62 -72.14
注销时
从事化
芬享云 2020 年 员工共
妆品销 2018 年 19.59 -152.95 45.08 -74.17
商 4月 6 人，均
售业务
离职
2017 年 27.62 -78.77 45.13 -103.16
4-1-35
补充法律意见书（五）
2018 年 2.56 2.56 - - 注销时
从事家
无员
合肥傲 2019 年 居服线
2017 年 2.56 2.56 1.42 0.05 工，不
中 5月 上销售
涉及人
业务
2016 年 17.48 2.51 9.09 0.32 员安置
注销时
2016 年 145.18 -56.64 35.70 -48.59
员工
从事家
仅 1 人，
广州六 2017 年 居服的 2015 年 182.64 -8.05 47.57 -62.02
劳动关
睦 9月 线下经
系转移
销业务
2014 年 263.86 39.44 36.44 -21.99 至广州
洪兴
2016 年 - - - - 解散时
无实际 无员
六睦国 2017 年
经营业 2015 年 - - - - 工，不
际 1月
务 涉及人
2014 年 - - - - 员安置
2016 年 - - - - 解散时
无实际 无员
六和集 2017 年
经营业 2015 年 - - - - 工，不
团 9月
务 涉及人
- - - - - 员安置
2016 年 3.98 2.11 18.68 -2.69 注销时
家居服 无员
首田服 2017 年
线下零 2015 年 6.29 4.80 17.79 0.10 工，不
装店 5月
售业务 涉及人
2014 年 6.83 4.80 19.64 0.20 员安置
2016 年 5.27 3.80 19.35 -0.80 注销时
家居服 无员
大龙服 2017 年
线下零 2015 年 5.50 4.60 18.16 0.46 工，不
装店 3月
售业务 涉及人
- - - - - 员安置
4-1-36
补充法律意见书（五）
2019 年 - - - - 注销时
无员
梧桐百 2020 年 无实际
- - - - - 工，不
货店 4月 经营
涉及人
- - - - - 员安置
从事玛 2016 年 0.03 -1.27 1.52 0.90 注销时
伦萨品 无员
深圳玛 2017 年
牌线上 2015 年 0.04 -2.17 - -0.84 工，不
伦萨 2月
销售业 涉及人
务 2014 年 0.13 -1.34 0.11 -1.23 员安置
注销时
2016 年 2.02 -63.98 2.07 -31.88
从事玛 员工仅
伦萨品 1 人，劳
广州玛 2017 年 2015 年 27.98 -32.1 12.95 -25.62
牌线下 动关系
娜萨 4月
经销业 转移至
务 2014 年 48.92 -6.56 17.24 -28.73 广州洪
兴
注销时
2016 年 7.00 -27.38 0.17 -18.26
员工共
9 人，其
从事家 2015 年 9.92 -9.12 2.43 -16.82
中8人
北京芬 2017 年 居服线
劳动关
玛 8月 下经销
系转移
业务
2014 年 12.80 7.69 4.65 -0.97 至发行
人，1 人
离职
本所律师认为，上述企业注销前三年经营规模较小或无实际经营，注销后高
管和员工安置合法。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
4-1-37
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
陈桂华
年 月 日
4-1-38
