申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受广东
洪兴实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“洪兴实业”）的委
托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东洪兴实业股份有限公司的保
荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张晓和黄自军。
保荐代表人张晓的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，作为签字
保荐代表人完成的证券发行项目有广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所
主板）可转债项目；目前，已过会待发行的签字项目有广东联泰环保股份有限公
司（603797，上交所主板）非公开发行项目，已过会待领批文项目有广东绿岛风
空气系统股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（深交所创业板）。
保荐代表人黄自军的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，先后主
持过广州阳普医疗科技股份有限公司（300030，深交所创业板）、深圳市昌红科
技股份有限公司（300151，深交所创业板）、深圳市英威腾电气股份有限公司
（002334，深交所中小板）、赛摩智能科技集团股份有限公司（300466，深交所
创业板）、中潜股份有限公司（300526，深交所创业板）、东莞金太阳研磨股份
有限公司（300606，深交所创业板）、广东创世纪智能装备集团股份有限公司
（300083，深交所创业板）等已完成发行项目；除本项目外，目前未有签署在审
项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为张红雨。项目协办人张红雨的保荐业务执业情
况：2004 年保荐制实施以来，参与且在募集文件中列名的已完成项目有金太阳
IPO 项目、汇川技术发行股份购买资产项目，参与且在募集文件中列名的已过会
待发行的联泰环保非公开项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：刘令、罗飞、陈林地、黄豪宗。
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三、发行人情况
发行人名称： 广东洪兴实业股份有限公司
住所： 汕头市潮南区峡山洋内居委村道东（洪兴工业区）
注册时间： 2004 年 5 月 20 日
联系人： 刘根祥
联系电话： 0754-87818668
传真： 0754-87818668
生产、销售：针织服装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动)
本次证券发行类型： 首次公开发行股票（A 股）并上市
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020 年 3 月 24 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过洪兴实业
IPO 项目的立项申请；2020 年 4 月 2 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分
管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2020 年 4 月 21 日至 4 月 24 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员
并派出审核人员对洪兴实业 IPO 项目进行了现场核查。
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3、2020 年 5 月 28 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审
核。质量控制部门审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文
件进行审查。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核部门。
4、2020 年 6 月 3 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
5、2020 年 6 月 4 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会议
投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，
将发行申请文件上报中国证监会。
（三）补充财务数据的主要过程
2020 年 8 月 23 日，项目组将制作完成的发行人 2020 年半年报补充文件提
交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组
在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
2020 年 10 月 27 日，项目组将制作完成的发行人反馈回复报告提交质量控
制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、
完善申报文件后上报中国证监会。
2021 年 3 月 3 日，项目组将制作完成的发行人 2020 年年报补充文件提交质
量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修
改、完善申报文件后上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐广
东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2019 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》；
（二）2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》；
（三）2020 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期
延长的议案》；
（四）2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效
期延长的议案》。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自整体变更设立股份有限公司以来，依据《公司法》等法律法规的规
3-1-6
定，已制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外
担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作制度》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事
会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战
略委员会实施细则》等一系列公司治理文件和内部规章制度，设立了股东大会、
监事会及董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会共四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度。发
行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；发行人设 3 名监事，其
中 1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“华兴专字[2021]21000780020 号”《内部控制鉴证报告》及发行
人律师北京中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自设立以来，股东大
会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议
能够得到有效执行；制造、营销、管理、财务等内部组织机构及相应的内部管理
制度健全，符合《证券法》第十二条之（一）的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000780010
号《审计报告》及保荐机构的尽职调查，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实
现的营业收入分别为 86,012.80 万元、100,841.78 万元和 113,135.74 万元，实现
归属于母公司所有者净利润为 8,570.03 万元、9,175.11 万元和 13,371.89 万元，
具有持续盈利能力；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 31.47%，流
动比率为 2.78，速动比率为 1.39，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率
为 30.20%，流动比率为 2.67，速动比率为 1.60，具有持续经营能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十二条之（二）的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已审计了发行人最近三年的财务报表，
为此出具了“华兴审字[2021]21000780010 号”《审计报告》并发表了标准无保
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留意见。本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告已经审计并被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条之（三）的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在违法违规行为
经本保荐机构审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条之（四）的规定。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人的主体资格符合规定
1、经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立
且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2018 年 12 月 10
日整体变更为股份有限公司，其前身广东洪兴实业有限公司于 2004 年 5 月 20 日
成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发办法》第九条
的规定。
3、经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发
行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条
的规定。
4、经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐
机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保
荐机构认为发行人最近三年内主营业务没有发生变更。报告期内，发行人经营管
理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化。发行人目前的经营管理团队
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是在原有经营管理团队的基础上进行充实和适当调整而组建。发行人最近三年内
的董事、高级管理人员没有发生重大变动，实际控制人亦未发生变动，符合《首
发办法》第十二条的规定。
6、经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相
关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十三条的规定。
（二）发行人整体运作合法规范
1、经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，
本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发办法》第十五条的规定。
3、经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人
士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
4、经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访
谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性，符合《首发办法》第
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十七条的规定。
5、经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
6、经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构
认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》
第十九条的规定。
7、经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人
有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第
二十条的规定。
（三）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。根据发行人聘请的会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
本次发行出具的“华兴审字[2021]21000780010 号”《审计报告》，发行人报告
期内主要财务数据情况如下：
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 58,223.63 48,547.92 41,090.07
非流动资产 20,914.84 12,545.42 7,592.92
资产合计 79,138.47 61,093.33 48,683.00
流动负债 21,766.40 17,436.71 15,427.94
非流动负债 2,134.65 1,791.09 557.69
负债合计 23,901.05 19,227.80 15,985.63
所有者权益合计 55,237.43 41,865.54 32,697.37
归属于母公司所有者权益 55,237.43 41,865.54 32,697.37
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 113,135.74 100,841.78 86,012.80
营业成本 67,139.09 60,112.85 49,202.23
营业利润 16,354.15 11,040.43 10,615.84
利润总额 16,570.82 11,242.73 10,595.84
归属于母公司所有者的净利润 13,371.89 9,175.11 8,570.03
扣除非经常性损益后归属于母公
12,933.55 8,912.09 8,544.98
司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 19,891.72 11,174.56 -4,337.17
投资活动产生的现金流量净额 -8,179.74 -5,049.57 -1,432.96
筹资活动产生的现金流量净额 -238.87 - 4,008.63
现金及现金等价物净增加额 11,473.11 6,124.99 -1,761.50
（4）主要财务指标
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 2.67 2.78 2.66
速动比率（倍） 1.60 1.39 0.94
资产负债率（母公司） 26.46% 27.58% 28.66%
每股净资产（元） 7.84 5.94 4.64
无形资产（土地使用权除外）占
0.20% 0.23% 1.13%
净资产的比例
项目 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 15.11 15.34 18.69
存货周转率（次） 2.51 2.16 2.08
3-1-11
息税折旧摊销前利润（万元） 17,926.36 12,355.32 11,103.11
利息保障倍数（倍） - - -
每股经营活动现金流量净额
2.82 1.59 -0.62
（元）
每股净现金流量（元） 1.63 0.87 -0.25
加权平均净资产收益率（扣除非
26.64% 23.91% 33.19%
经常性损益后的净利润）
基本每股收益（扣除非经常性损
1.84 1.26 1.07
益后的净利润）（元）
稀释每股收益（扣除非经常性损
1.84 1.26 1.07
益后的净利润）（元）
本保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机
构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了无保留意见的“华兴专字[2021]21000780020 号”《内部控制鉴
证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制，符合《首发办
法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“华
兴审字[2021]21000780010 号”《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的
规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十
五条的规定。
6、发行人符合下列条件：
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；最近 3 个会计年
3-1-12
度营业收入累计已超过人民币 3 亿元；发行前股本总额为 7,045.83 万元，不少于
人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
本保荐机构认为发行人符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保
荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发
行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，
本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、本次发行申报文件中不存在下列情形：
故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本保荐机构认为，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首
发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。公司自成立以来，一直专注于家
居服饰的设计、生产与销售，主营业务未发生重大变化。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
经核查，发行人所处的家居服行业迎合消费升级和城镇化建设的大趋势，未
来发展前景良好，发行人经营环境及行业地位未发生重大变化，未对发行人持续
盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖。
3-1-13
2020 年度，发行人的主要销售客户均为非关联方，其第一大客户销售金额
占同期主营业务收入的比例为 25.45%，向前五名客户合计销售金额占同期主营
业务收入的比例为 36.57%。发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情况。
经核查，本保荐机构认为发行人最近 1 个会计年度营业收入或净利润不存在
对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益。
根据审计报告，发行人 2020 年度的净利润主要来源于主营业务。
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
经对相关资料的核查，本保荐机构认为发行人在用的商标、专利等重要资产
权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的
风险。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本保荐机构认为不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及的 12 个重点核查
事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，
保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况
进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
3-1-14
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交
易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设
法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：进行采购与付款循环、销售与收款循环测试，
分析采购、销售及货款收支的真实性、合理性；函证并访谈发行人报告期内主要
客户和供应商，查阅其工商信息档案，了解其自身经营情况、与发行人的合作情
况及与发行人是否存在关联关系；对主要线下经销商的终端店铺进行抽样视频访
谈，了解其采购情况、销售情况和期末库存情况；发行人聘请毕马威企业咨询（中
国）有限公司北京分公司（以下简称“毕马威咨询”）对公司在第三方电商平台
天猫和京东的线上销售情况进行信息系统专项核查（以下简称“IT 审计”）；
核查发行人应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付
款明细账以及存货、固定资产明细账；核查发行人银行日记账、银行对账单和银
行余额调节表，分析发行人的大额资金流动情况；分析发行人产量与水电等能源
耗用、生产人员人数及工资的匹配性；分析销量与运费的匹配性；核查采购、销
售的业务发生背景及货款收支的真实性、合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集
中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经
销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人的收入确认政策；核查发行人与
主要客户的销售合同和销售订单；进行销售与收款循环测试，分析应收账款账龄；
分析主要客户采购金额与其资产规模的匹配性及其主营业务与发行人产品的相
关性；对主要客户进行访谈，查看主要客户的工商资料、审阅其与发行人的对账
单和销售清单等资料，获取主要经销商销售记录凭证；核查发行人及其关联方及
3-1-15
与主要客户存在的关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其客户以
私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人与主要供应商的采购合同；函证
并实地走访发行人报告期内主要供应商，查询工商信息，了解其自身经营情况、
其与发行人的合作情况及与发行人是否存在关联关系；执行采购与付款循环测
试，核查采购业务发生背景的真实性、合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或
不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人关联方及关联交易，对关联方销
售进行收入细节测试，检查销售订单、记账凭证和发票；对关联方进行访谈；进
行关联交易价格与无关联第三方交易价格的差异分析；查阅主要关联自然人和关
联法人的银行账户流水；分析发行人主营业务收入、主营业务成本及期间费用的
匹配性。
报告期之前，由于双方临时性资金周转需要，发行人与关联方之间曾发生过
非经营性资金往来，故于报告期之初，发行人存在部分尚未结清的关联方资金拆
借余款。自 2017 年开始，发行人逐步清理和规范关联方资金往来，报告期内新
增关联方资金拆借情形较少，截至 2017 年末，发行人与关联方之间的拆借资金
已基本结清，不会对发行人财务状况和经营成果造成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
的情形。
3-1-16
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人股权结构，获取发行人关联方清
单；核查保荐机构关联方清单，并与发行人客户、供应商明细比对。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成
本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：函证、实地走访发行人主要供应商；分析原
材料采购数量变化情况及与生产量的匹配性；分析单位生产成本变化情况；核查
实际控制人及关联方资金流水。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联
网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以
实现收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：分析发行人报告期内的销售模式和收入渠道
构成变化，关注发行人收入来源于电商渠道的占比情况；发行人聘请毕马威咨询
对公司在第三方电商平台天猫和京东的线上销售情况进行 IT 审计；对线上直营
和线上代销进行销售穿行测试；对天猫和京东的终端客户进行抽样电话访谈；抽
取唯品会的月结账单和代销清单，复核收入确认的准确性；查阅发行人其他货币
资金明细及电商平台的资金流水记录，查看是否存在异常交易往来；复核第三方
专业机构出具的 IT 审计结果。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在采用技术手段或其他方法指
使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网
3-1-17
或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目
的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注
册会计师；了解报告期内发行人存货及成本的核算方法，获取存货构成明细表和
期末存货盘点表，核查存货的真实性；执行生产与存货循环的控制测试；查阅发
行人报告期各期末在建工程明细表，取得主要在建工程的合同、发票、入账凭证
等；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、
存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：查看发行人员工花名册、工资发放明细表；
分析生产成本中人工成本构成及其变动；了解汕头市平均人工工资，并将发行人
平均工资与其比对；分析主营业务收入、利润与主营业务成本、应付职工薪酬的
匹配性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增
加利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人报告期内销售费用、管理费用、
研发费用和财务费用明细表；执行费用截止性测试，核查资产负债表日前后的大
额费用归属是否准确；分析报告期内期间费用的变动情况及与营业收入的匹配
性，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
3-1-18
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：了解发行人应收账款坏账准备计提、存货跌
价准备计提等的会计政策；查阅应收账款、其他应收款、存货明细表；分析存货
的库龄情况并复核存货跌价测试；了解发行人的销售信用政策；分析比较发行人
与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：了解在建工程结转固定资产和固定资产折旧
计提的会计政策，对报告期内固定资产折旧计提进行测算；查阅发行人报告期各
期末在建工程、固定资产明细表，取得主要在建工程和固定资产的合同、发票、
验收资料、入账凭证等；核查外购固定资产达到预定可使用时间与结转固定资产
时间是否基本一致；实地走访在建工程的施工方，了解预算金额及项目进度等相
关情况；实地查看在建工程建设与固定资产运行状况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人报告期各期末固定资产明细表，
取得主要固定资产的合同、发票、验收资料、入账凭证等，检查入账金额是否正
确；实地查看固定资产运行情况；通过国家知识产权局、商标局等网站查阅发行
人不动产权证、专利权证书、商标注册证等的权属证明。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要固定资产、无形资产真实存在，
记账金额能够客观反映公司的资产状况。
3-1-19
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况。
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其他重要事项等方面的内容。
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：查看发行人资产负债表日后新签订的采购合
同、销售合同；核查采购价格、销售价格资产负债表日前后的变化情况；分析发
行人主要产品、原材料市场价格的变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价
格未发生重大变化。
2、其他重要事项
保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料
或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：分析主营业务收入、主营业务成本与利润的
匹配性；分析报告期主要原材料、主要产品价格的变化情况；对发行人的盈利能
力和毛利率变动进行分析。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、
盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结
论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材
料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
3-1-20
重大不利变化。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料。发
行人股东共计 13 名，其中，自然人股东 10 名，法人股东 1 名（广发乾和投资有
限公司），合伙企业 2 名（汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）、汕头市
周密股权投资合伙企业（有限合伙））。具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭秋洪 21,308,000 30.24
2 周德茂 15,220,000 21.60
3 柯国民 12,176,000 17.28
4 郭静璇 6,088,000 8.64
5 郭璇风 6,088,000 8.64
6 广发乾和投资有限公司 2,818,300 4.00
7 黄政生 2,164,480 3.07
汕头市润盈股权投资合伙企业（有
8 2,065,784 2.93
限合伙）
汕头市周密股权投资合伙企业（有
9 2,029,200 2.88
限合伙）
10 程胜祥 135,280 0.19
11 刘根祥 121,752 0.17
12 严广征 121,752 0.17
13 李福洪 121,752 0.17
合计 70,458,300 100.00
根据广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）出具的说明，广发乾
和实际从事的业务为使用自有资金对项目进行投资，不存在向他人募集资金的情
形；广发乾和为广发证券的全资子公司，不存在资产由基金管理人管理的情形；
广发乾和亦未担任何私募投资基金的管理人；因此，广发乾和不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案
或基金管理人登记手续。
汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）、汕头市周密股权投资合伙企业
3-1-21
（有限合伙）为发行人员工持股平台，设立目的为激励公司核心骨干及中高层管
理级员工。
保荐机构认为，发行人股东均不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场需求变化的风险
随着经济和社会的快速发展，城乡居民收入水平持续增长，人们的生活方式
越来越多元化，家居服饰产品市场流行趋势不断变化，消费者对家居服饰的品质
和个性化要求也不断提升。如果公司未来对产品市场需求的判断不够及时或准
确，可能存在产品无法满足市场需求变化的风险，将对产品的销售和公司的收入
水平造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
目前，国内家居服饰企业数量众多，而主要的知名家居服品牌也已拥有相当
的市场地位和竞争力，产品市场竞争激烈。如果未来家居服市场集中度进一步提
高、主要品牌之间竞争加剧，而公司不能适当投入资源进行市场维护和开拓、有
效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。
（3）产品被仿冒的风险
公司产品属于一般消费品，产品的品牌形象与客户信誉度是影响消费者购买
选择的重要因素。公司的产品设计受到消费者的广泛青睐，在家居服市场上享有
较高的市场知名度，公司的产品设计、品牌商标及其他知识产权存在被第三方仿
冒侵犯的可能，从而影响公司产品的正常销售和品牌的市场形象。
2、经营风险
（1）主力品牌销售占比较大的风险
3-1-22
在公司的各大品牌中，“芬腾”品牌的创立时间最早、行业知名度最高、市
场份额最大、收入占比最重。报告期内，“芬腾”品牌的销售收入占公司整体销
售收入的 80%左右，该品牌产品的销售状况对公司的整体经营业绩影响较大。如
果未来发生不可预见的重大风险事件，导致“芬腾”品牌产品的市场销售情况出
现较大负面影响，公司的销售业绩将受到不利影响。
（2）多品牌运营的风险
除了“芬腾”品牌之外，公司目前还拥有“玛伦萨”、“千线艺”和“芬腾
可安”等品牌，各具有差别化的目标客户定位、品牌内涵及产品风格，针对性满
足不同消费群体的需求。多个品牌的运营和推广对公司的设计、营销、资金、人
员、管理等方面提出了较高的要求。如果公司未来的运营安排和资源配置不能适
应多品牌运营的需要，公司的经营将受到不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为产品的面料和辅料。报告期内，公司自产成品
中原材料占成本的比重在 60%左右。原材料的价格具有一定的波动性，导致产品
生产成本波动。如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的消化能力，将导致公司
经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（4）设计研发能力无法把握时尚潮流的风险
随着人们的生活方式越来越多元化，家居服饰产品市场流行趋势也不断变
化，消费者对家居服饰的品质和个性化要求也不断提升。如果公司设计研发团队
未来对产品市场需求的判断不够及时或准确，可能存在产品无法满足市场需求变
化的风险，将对产品的销售和公司的收入水平造成不利影响。
（5）人力资源风险
公司的家居服饰生产过程属于劳动密集型环节，对人工需求量较大。未来的
生产经营过程中，公司如果不能及时招聘到足够的熟练生产人员，或者面临人力
成本大幅上涨的环境，公司的经营状况和业绩水平将受到不利影响。
（6）委外加工风险和产品质量风险
报告期内，公司主要通过自制生产、委托加工和成品定制的方式向客户提供
3-1-23
商品。公司通过委外加工厂商考核准入、加工过程现场检查、完工产品入库检验
的全过程控制方式保证委外加工产品的交货进度和质量。但随着公司业务规模的
不断扩张，产品产量的不断提升，以及质量控制要求的持续严格提高，可能会出
现委外加工厂商的产品质量标准无法达到公司所要求的标准，从而影响交付时间
或数量的情况，对发行人的经营产生不利影响。在成品定制方面，公司已经建立
商品中心外采控制制度以及优质供应商筛选机制，确保定制成品的质量和款式符
合公司的要求，若供应商受自身组织管理水平等因素影响无法按时交货或产品品
质不达公司标准，从而影响公司正常的销售。
（7）线上销售占比较高的风险
报告期内，公司产品有较大部分通过线上渠道在天猫商城、京东商城、唯品
会等各大电商平台进行销售。报告期内，公司线上直营和线上代销的销售收入分
别为 52,803.53 万元、58,469.55 万元和 78,051.89 万元，占主营业务收入的比例
分别为 61.45%、58.11%和 69.36%，具有较高的集中度。
目前，天猫商城、京东商城、唯品会等第三方电商平台已发展成为成熟的线
上渠道，在我国社会消费品线上零售领域发挥着重要作用。如果公司未来无法与
上述电商平台持续保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准
等发生重大不利变化，或公司在上述电商平台的经营情况不佳而未能及时开拓其
他销售平台，公司的销售规模及经营业绩将受到不利影响。
（8）经销商合作风险
线下经销渠道是公司的重要销售渠道之一，报告期各期公司线下经销商渠道
的销售收入占比分别为 27.79%、34.05%和 21.64%。虽然目前公司的线下经销商
大多数与公司有较长的合作历史，但如果未来发生不可预见的风险事件，导致较
多经销商不继续与公司合作，将对公司的经营产生一定的不利影响。
（9）租赁房产的风险
公司在汕头地区租赁房产用于仓储、日常办公，同时广州洪兴各分公司在当
地租赁房产用于仓储、日常办公及产品展示等。其中，部分租赁房产存在出租方
未向公司提供所有权证明文件的情况，亦有部分租赁尚未办理租赁备案，公司未
来可能面临在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁房产的风险。
3-1-24
（10）实际控制人的控制风险
公司实际控制人为郭秋洪及其近亲属郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周
德茂、郭静璇、郭璇风。除郭梧文不持有公司股份外，上述实际控制人合计直接
持有公司 60,880,000 股，通过汕头润盈和汕头周密间接控制公司 4,094,984 股；
合计控制公司 64,974,984 股，占公司总股本的 92.22%。
公司虽然已建立起了较为完善的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制
人利用其控制地位，通过行使表决权或者其他直接或间接的方式对本公司的战略
规划、经营管理、利润分配决策等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学
性和合理性，并可能对公司及公司其他股东的利益造成损害。
（11）所得税税收优惠政策变动风险
公司于 2016 年被认定为高新技术企业，并于 2019 年通过高新技术企业复审。
按照《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等相关
规定，公司自 2016 年至 2021 年期间减按 15%税率缴纳企业所得税。如果公司未
能持续获得高新技术企业资质，或者国家关于高新技术企业相关税收优惠政策发
生重大变化，则公司将无法享受 15%的企业所得税优惠税率，经营业绩将面临不
利影响。
（12）新冠疫情带来的业绩波动风险
受新冠肺炎疫情的影响，公司在 2020 年线下经销销售收入有所下降，公司
线下渠道应收账款回款有所减慢。截至招股说明书签署日，国内疫情已得到有效
控制，但国内疫情二次爆发的风险尚未完全消除，如果国内的疫情出现反弹或二
次爆发，将对公司线下渠道销售造成不利影响，从而导致公司经营业绩下滑。
（13）电商平台销售集中的风险
2020 年，公司通过天猫平台（含淘宝）、唯品会平台和京东平台实现的销
售收入分别占公司主营业务收入比例为 35.00%、25.36%和 5.70%，公司对天猫
平台（含淘宝）和唯品会平台具有一定的依赖度，如果上述平台环境发生重大不
利变化或公司在上述电商平台经营情况恶化，且无法及时开拓其他有效的销售渠
道，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3-1-25
3、财务风险
（1）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货净额分别为 26,561.45 万元、24,357.79 万元和
23,325.62 万元，分别占公司流动资产总额的 64.64%、50.17%和 40.06%。虽然公
司已谨慎计提了存货跌价准备，但若在以后的经营过程中因内外部环境变化而导
致存货大幅减值，本公司的盈利能力和现金流状况将可能受到不利影响。
（2）应收账款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,622.96 万元、7,820.04 万元
和 6,126.33 万元。如果主要客户出现大范围的资金问题，不能及时和足额支付销
售货款，公司将面临应收账款规模上升、经营活动现金流入减少的风险，从而对
公司的财务状况、经营业绩产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业发展趋势
（1）居民服装消费水平的提高驱动行业发展
随着我国居民收入的持续增加和社会开放程度的不断提升，中国已经逐渐成
为全球最大的服装消费市场之一；居民服装消费水平的提高，带来了国内服装行
业市场的增长。根据国家统计局数据，2009-2019 年，我国限额以上零售企业的
服装零售商品销售额从 981.11 亿元增长至 4,070.96 亿元，年复合增长率达到
15.29%。家居服市场作为服装行业中方兴未艾的重要细分市场，尚未完全开发，
具有强大的增长动力。
3-1-26
数据来源：国家统计局
（2）城镇化进程带动行业升级发展
近 20 年来我国城镇化水平显著提高，城市人口快速增多。根据国家统计局
统计，到 2019 年末，我国城镇人口达 8.48 亿人，城镇化率达 60.60%。城镇人口
数量的持续增加、城镇化率的不断提高带动了居民衣、食、住、行的全面升级，
也给居民的服装需求带来了新的改变。家居服作为居家生活舒适、便利、休闲的
服装类别，与城镇化的生活方式紧密相关。城镇居民的居住社会活动相对更加丰
富，对服饰类产品的需求远远高于农村。从我国城镇居民与农村居民的人均衣着
消费支出对比来看，城镇居民的人均衣着消费支出明显高于农村居民，在 2019
年达到 1,832 元，而农村居民仅为 713 元。目前城镇居民与农村居民衣着消费支
出还有很大差距，而随着未来城镇化进程的深入，未来的家居服市场尚有很大一
部分增量空间。
3-1-27
数据来源：国家统计局
（3）电商渠道发展推动家居服行业升级
我国是全球规模最大、发展速度最快的电子商务市场。截至到 2020 年 12 月，
我国网民规模为 9.89 亿，互联网普及率达 70.40%，保持了逐年大幅提升的势头；
网络购物用户规模达到 7.82 亿人，占我国网民的 79.10%1，为网民使用率增长最
快的互联网应用类型。网络购物人数和比例的上升、各大电商平台的兴起，对各
零售行业产生了深刻影响，发展打破了原来以专卖店、加盟店等实体店销售为主
的销售网络格局，促使服装零售行业特别是家居服行业发生了巨大的变革。
对于家居服企业而言，网络购买家居服的用户数量在近年来飞速增加，随之
带动电商家居服品牌数量及影响力大幅增长，销售量大幅提升；与此同时，网络
购物平台不同的产品偏好和较短的销售周期，对企业的市场响应能力、研发设计
体系和订单排产能力等各个方面都提出了更高要求。现阶段电商平台已经成为家
居服品牌竞争的主要战场之一，不仅释放了家居服市场的消费潜力、激发了消费
新动力，其多样化需求也推动了产品细分和消费升级。
（4）生活方式及消费理念的变化推动市场扩容
社会的发展进步，也使人们生活方式及消费理念发生着潜移默化的改变，促
使消费者需求不断细分、升级。人们原先的消费理念并未将家居服作为单独的着
1
《第 47 次中国互联网络发展状况统计报告》，中国互联网络信息中心，2021 年 2 月。
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装门类，在家活动期间大多穿着日常其他类别服装。随着生活水平的提高，人们
追求更加高品质的生活方式，对居家生活着装的便利性、舒适性、时尚性及社交
属性的需求也逐步显现；对居家期间的穿着衣物也不再局限于睡衣的单一认知，
开始有意识的选择专属于会客、休闲、周边活动等类型的家居服，家居服市场得
到了迅速发展。未来随着人们对家居服概念理解的进一步加深，家居服将成为不
可或缺的内衣品类，其市场需求仍有进一步的提升空间。家居服消费群体在年龄
层的分布上非常广泛，从五六岁的少年儿童到成年男女乃至退休老人都属于潜在
的消费人群，受众群体尤为广泛。
2、发行人具备较强的竞争优势
（1）自主品牌优势
“芬腾”品牌自创立以来，就明确了打造惠及大众消费群体的“居家文化”
的目标。目前公司各品牌稳步发展，产品销量不断提升，客户群体稳定，并拥有
良好的产品品质和市场口碑，得到消费者和专业机构的广泛认可，品牌影响力不
断提升。
（2）设计研发优势
研发设计是公司业务发展的核心环节。公司现有的研发设计团队拥有众多在
中国服装设计界拥有多年工作经验的设计师，团队稳定运作多年，设计经验丰富。
公司不仅始终严格挑选设计师人员，还注重设计团队全方面的自主培养和整体打
造。公司实行内部自主培养与外部广泛吸收并重的人才发展机制。每年从专业设
计院校引进优秀人才，不断充实公司研发队伍。公司研发设计人员既具有丰富的
服装设计相关理论知识与实践经验，又深谙国际时尚动向和本土化审美，对公司
的品牌理念具有深刻和全面的认识。
公司连续多年被广东省科学技术厅评选为高新技术企业，汕头市科学技术局
也在公司设立了汕头市健康家居工程技术研究中心。每个季度公司均会关注市场
的最新动向，着力开发符合市场趋势的款式，多年来产品深受消费者欢迎。
报告期内，本公司不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确
保产品能够符合时尚潮流，并且能够体现公司品牌精神及文化内涵，满足消费者
对于高性价比产品的需求，持续提升产品的认可度及美誉度。
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（3）营销渠道优势
公司自成立之初以经销方式培育了广大的客户群体，后依托强大的市场开发
能力及对经销商的系统管理能力，在全国实现了快速扩张。公司现已形成了完整
的营销层级架构，有利于公司实现系统化管理。在建立了稳固的经销商渠道的同
时，公司在电商兴起之初前瞻性地看到电商平台未来广阔的发展前景，开始全面
建设电商平台渠道。得益于较早进入电商家居服领域，公司线上品牌的建设得到
了良好的发展空间。
随着新零售方式的兴起，公司将进一步加强自营渠道的建设，将线上线下融
合发展，进一步跟随市场发展步伐，实现品牌扩张。
（4）供应链管理能力优势
公司不仅在设计研发能力和销售渠道上拥有强大的竞争力，在供应链和信息
化管理上更建立了强大的优势。
在供应链管理方面，公司拥有一套完善的管理体系。首先，公司在面料供应
上积极选择优质胚布供应商，并以公司的设计要求进行印染，不仅面料花色独具
特色，而且严格控制印染环节的质量水准，让消费者拥有既舒适、安全又时尚的
着装享受。其次，公司在供应商生产过程中严格把控各环节的产品质量，日常委
派公司跟单人员做全程的技术指导，及时处理技术难点并监督产品质量，对产品
质量和货期进行严格控制。最后，产品在生产完成后由公司内部专业的品检部门
对产品质量做更进一步的查验，通过标准化的品检方式检验产品细节，进一步提
高产品质量，确保将优质的产品及时交到顾客的手中。
在信息化管理方面，公司建立了一套准确有效的信息化系统，实现了公司生
产能力的最大化发挥和市场需求的迅速响应。信息化系统将设计部门确定的设计
样本发送至生产计划部门，由生产计划部分别按照物料需求、生产工期等规划对
采购部、生产车间及仓储物流下达命令，各个部门按照生产计划部下达的命令进
行各自工作分配执行，在计划时间内保证公司生产效益最大化。公司的信息化建
设保证了内部各业务部门之间的数据传输和信息处理的及时性，有效地增强各部
门之间的协调运作能力，大大提高供应链的反应速度。此外，在信息化管理成熟
高效的基础上，公司可根据零售终端销售反馈、库存面辅料的储备情况，及时、
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快速地开展补单生产，进一步提升公司的产能利用效率和市场跟进速度。
（5）规模化生产优势
在生产环节，公司依照电商部门的线上销售需求和每年两次的线下订货会安
排生产计划，生产部门按计划安排具体的生产订单，指导车间生产。公司生产车
间根据设计部门自主研发的样式和相应的产品物料清单，领用对应面料和各种辅
料，经过裁剪、车缝、包装等工序产出各种款式的服饰成品。目前公司基本实现
了信息化管理、计算机流程控制，大大提高了产品的品质和市场反应速度。为了
配合销售需求的快速反应，公司采取了部分委外加工的方式安排生产，在综合考
察委托加工厂商的经营规模、技术条件等因素后，与选定厂商签订委托加工合同，
并严格要求委外厂商按照标准要求完成生产任务。
公司现有的家居服产能产量居行业前列。随着公司产能的进一步扩大，公司
的生产成本、管理费用等将进一步下降，公司产品的竞争力将进一步提高。
（6）区位优势
公司位于“全国服装（内衣家居服）产业知名品牌示范区”——汕头市潮南
区，区内聚集了众多的内衣家居服装生产及相关上下游配套企业，已发展成为全
国规模最大、产业链条最完善、品牌效应最高的内衣家居服装产业集群之一。区
域内企业覆盖设备、纺线、织布、印染、设计、生产、销售、物流等各个内衣家
居服制造环节。
公司利用产业配套完整的区域优势，整合区域优势资源并将其投入家居服生
产。在采购方面，公司建立严格的供应商淘汰机制，把控供应商进入门槛，对来
料质量层层把控，与当地优质的企业保持长期合作关系，实现共赢；短距离的运
输半径帮助公司规避采购风险和成本，缩短生产周期，从而加快产品更新速度，
方便公司抢占市场先机。在生产环节，潮汕地区拥有大量经验丰富的技工、裁剪
工等专业熟练工种，且劳动力成本相对珠三角及长三角区域低，公司能更方便快
捷地补充、完善生产队伍，为消费者提供高质量产品。
3、发行人募集资金投资项目具有良好发展前景
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,348.65 万股人民币普通股（A 股），
占公司发行后总股本的比例不低于 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额将
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全部用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 预计投资总额
投资额
1 年产 900 万套家居服产业化项目 30,724.48 30,724.48
2 信息化管理系统及物流中心建设项目 15,150.97 15,150.97
3 营销网络扩建及推广项目 8,214.62 8,214.62
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 64,090.07 64,090.07
年产 900 万套家居服产业化项目是发行人丰富产品线及保持较强生产能力
的重要保障，在扩大产能的同时提升生产线自动化程度和生产灵活度，进而实现
品牌与产品发展双管齐下，提升公司整体实力。
信息化管理系统及物流中心建设项目将在现有供应链管理、生产管理、财务
管理等平台的基础上，对企业管理系统进行综合优化，实现整合信息链、全面提
升公司信息化管理水平的目标。
同时，公司将新建现代化物流中心，通过购置先进的硬件设备来保证仓储物
流的精细管理程度，结合本次信息化管理系统升级，全面增强公司仓储效率与物
流能力，提高公司存货管理与周转的自动化、智能化和现代化程度，深化公司产
品供应链的优势。
营销网络建设项目是产销链条建设的最后一环。建设和完善公司营销网络，
将进一步增强销售渠道运作能力，有助于进一步挖掘市场潜力，扩大销售规模，
提高市场占有率。
上述募集资金投资项目是发行人主营业务持续、稳定发展的重要保障，将有
效提升公司核心竞争力，为公司未来扩大市场份额和发展奠定坚实的基础。
4、首次公开发行股票并上市对发行人的积极影响
首次公开发行股票并上市有助于发行人借助资本市场力量进一步提升客户、
供应商对发行人的认知度和认可度，强化品牌建设及品牌商誉价值；通过首次公
开发行股票募集的资金可投用于建设新生产线、信息化管理系统、物流中心和营
销网络，有利于进一步扩张业务规模，提高自主创新的核心技术竞争力，完善生
产经营销售链条，整体提升公司发展水平，实现公司战略发展目标。
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5、结论
发行人所处行业发展前景良好，发行人自身具备较强的竞争优势，已在市场
中建立起有利的竞争地位，募集资金投资项目的实施有助于发行人突破发展瓶
颈、推进品牌战略、进一步挖掘市场潜力和提高市场占有率，持续提升发行人的
盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为了确保业务执行质量，控制业务风险，本保荐机构有偿聘请中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次 IPO 保荐项目财务核查内容提供专项复核服务。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所相关营业执照、执
业资质和证券期货相关业务许可，业务范围包括审查企业会计报表、出具审计报
告、会计咨询、税务咨询、管理咨询等。
本次 IPO 保荐项目中中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的具体服务内容
包括对首次公开发行所涉审计报告及财务报表进行复核、对项目申报文件及保荐
工作底稿中与财务相关的内容进行复核等。经双方协商，中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）提供前述服务的费用总计人民币 18.00 万元。本保荐机构以自有资
金通过银行转账方式支付聘请费用。除中审华会计师事务所（特殊普通合伙）外，
本保荐机构在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相
关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
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券服务机构之外，还聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司为 IT
审计机构，具体情况如下：
1、聘请的必要性
随着互联网的发展，近年来涉及线上销售的拟 IPO 企业日益增多，对该类企
业的信息系统以及线上销售数据进行 IT 审计已经逐渐成为现场核查的重要手
段。
鉴于报告期内发行人线上业务占比较高，参考市场经验，聘请第三方专业机
构进行 IT 审计，有助于论证相关线上业务及财务数据的真实性，具有其必要性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
毕马威咨询是毕马威中国（KPMG LIMITED）的全资子公司，具有丰富的
IT 审计经验，与多家上市公司和保荐机构有过合作，业内口碑良好。发行人聘
请毕马威咨询对其进行 IT 审计，主要包括调查发行人的线上订单管理、库存管
理和账务管理等相关系统，以及分析三大线上销售平台（天猫、唯品会、京东）
的交易数据。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与毕马威咨询根据市场行情协商确定价格，首次报告定价人民币
36.00 万元（不含税），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的信息系统风险
评估尽职调查工作，发行人需另外支付 14.40 万元（不含税），自 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日的信息系统风险评估尽职调查工作，发行人需另外支付
14.40 万元（不含税），支付方式为银行转账，资金来源为发行人自筹。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中聘请了中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）作为外部审计复核机构，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，还聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司作为
IT 审计机构，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份
有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张红雨
保荐代表人：
张晓 黄自军
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张剑
法定代表人：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现
授权张晓、黄自军担任广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保
荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
张晓最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责
或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的广东联泰环保
股份有限公司（股票代码：603797）公开发行可转换公司债券的签字保荐代表人。
除本项目外，目前签署的已过会并取得批文企业 1 家，为广东联泰环保股份有限
公司（股票代码：603797）非公开发行股票，已过会企业 1 家，为广东绿岛风空
气系统股份有限公司首次公开发行股票并上市（深交所创业板）。
黄自军最近 3 年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴
责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的广东创世纪
智能装备集团股份有限公司（股票代码：300083）创业板向特定对象发行 A 股股
票项目的签字保荐代表人。除本项目外，目前未有签署在审企业。
张晓、黄自军在担任广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中
第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，
具备签署该项目的资格。
特此授权。
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保荐代表人：
张晓 黄自军
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-37
