申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年三月
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
3-2-1
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 项目运作流程 ...............................................................................................3
一、本保荐机构项目的内部审核流程 ....................................................................3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ........................................................4
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................5
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................................19
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 ......................................19
第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................20
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ..............20
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
的研究、分析与处理情况 ......................................................................................20
三、内部核查部门关注的主要问题 ......................................................................30
四、内核机构的主要审核意见 ..............................................................................62
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ....................................................138
3-2-2
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如
下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投
资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、内核部门和内核
委员会。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据
本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经
验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审
核意见。
内核部门、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机
构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独
立研判并发表意见。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意
见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立
项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质
量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管
访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风
险。
3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。
3-2-3
同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控
制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门
负责人确认同意洪兴实业 IPO 项目向内核报送。
4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
5、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程
序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2020 年 3 月 5 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门
提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2020 年 3 月 24 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次
会议的七名质量评价委员会委员是孙艳萍、徐喆瑾、郑凌云、童筝、欧宗烩、暨
朝满及纪平，参会委员在对洪兴实业 IPO 项目情况进行充分讨论的基础上，履行
了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2020 年 4 月 2 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批
同意后，项目立项程序完成。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：张晓、黄自军
2、本次证券发行项目协办人为：张红雨
3、本次证券发行项目组其他成员为：刘令、罗飞、陈林地、黄豪宗
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2019 年 12 月 16 日至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2019 年 12 月开始。主要
从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职
调查的基础上进行项目评估和立项，2020 年 4 月 2 日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人
的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治
理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续
动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和
具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人张晓自 2020 年 1 月起定期参与项目现场工作；保荐代表人黄自
军自 2019 年 12 月起定期参与项目现场工作；项目协办人张红雨及其他成员刘令、
罗飞自 2019 年 12 月 16 日起持续在项目现场工作至今，陈林地自 2020 年 5 月开
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始持续在项目现场工作至今，黄豪宗自 2021 年 1 月开始从事项目现场核查工作。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人张晓和黄自军，参与尽职调查工作的时间为 2019 年 12 月
至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人张晓和黄自军认真贯彻勤勉尽责、
诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进
行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查
工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时
将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保
荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保
荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定张晓、黄自军担任广东洪兴实业股份有限公司 IPO 项目的保
荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调
查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查
阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他
中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管
及相关人员访谈、走访供应商、复核 IT 审计、对经销商进行访谈、对其下游终
端店铺客户进行视频访谈等方式开展尽职调查工作。
项目组成员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
调查项 调查子项 调查人员 备注
发行人 改制与设立情况 黄自军、刘令、罗飞
基本情况调查
历史沿革情况 黄自军、刘令、罗飞
发起人、股东的出资情况 黄自军、刘令、罗飞
发行人控股子公司、参股子
黄自军、刘令、罗飞
公司的情况
重大股权变动情况 黄自军、刘令、罗飞
重大重组情况 黄自军、刘令、罗飞
主要股东情况 黄自军、刘令、罗飞
员工情况 黄自军、刘令、罗飞、黄豪宗
独立情况 黄自军、刘令、罗飞
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调查项 调查子项 调查人员 备注
内部职工股等情况 黄自军、刘令、罗飞
商业信用情况 黄自军、刘令、罗飞
股利分配情况调查 黄自军、刘令、罗飞
行业情况及竞争状况 张晓、张红雨、罗飞
采购情况 张晓、张红雨、罗飞、黄豪宗
业务与技术 生产情况 张晓、张红雨、罗飞、黄豪宗
调查
销售情况 张晓、张红雨、罗飞、黄豪宗
核心技术人员、技术与研发
张晓、张红雨、罗飞
情况
同业竞争与 同业竞争情况 张晓、张红雨
关联交易调查 关联方及关联交易情况 张晓、张红雨
高管人员任职情况及任职
刘令、罗飞
资格
高管人员的经历及行为操
刘令、罗飞
守
高管人员胜任能力和勤勉
刘令、罗飞
尽责
高管人员调查 高管人员薪酬及兼职情况 刘令、罗飞
报告期内高管人员变动 刘令、罗飞
高管人员是否具备上市公
刘令、罗飞
司高管人员的资格
高管人员持股及其它对外
刘令、罗飞
投资情况
公司章程及其规范运行情
黄自军、刘令、罗飞
况
组织结构和“三会”运作
黄自军、刘令、罗飞
情况
独立董事制度及其执行情
黄自军、刘令、罗飞
况
组织结构与 内部控制环境 张晓、张红雨
内部控制调查 业务控制 张晓、张红雨
信息系统控制 张晓、张红雨
会计管理控制 张晓、张红雨
内部控制的监督 张晓、张红雨
股东资金占用情况 张晓、张红雨、陈林地
财务与会计 财务报告及相关财务资料 张晓、张红雨、陈林地
调查
会计政策和会计估计 张晓、张红雨、陈林地
评估报告 张晓、张红雨、陈林地
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调查项 调查子项 调查人员 备注
内控鉴证报告 张晓、张红雨、陈林地
财务比率分析 张晓、张红雨、陈林地
销售收入 张晓、张红雨、陈林地、黄豪宗
销售成本与销售毛利 张晓、张红雨、陈林地、黄豪宗
期间费用 张晓、张红雨、陈林地
非经常性损益 张晓、张红雨、陈林地
货币资金 张晓、张红雨、陈林地
应收款项 张晓、张红雨、陈林地
存货 张晓、张红雨、陈林地
对外投资 张晓、张红雨、陈林地
固定资产、无形资产 张晓、张红雨、陈林地
投资性房地产 张晓、张红雨、陈林地
主要债务 张晓、张红雨、陈林地
现金流量 张晓、张红雨、陈林地
或有负债 张晓、张红雨、陈林地
合并报表的范围 张晓、张红雨、陈林地
纳税情况 张晓、张红雨、陈林地
会计差错 张晓、张红雨、陈林地
商誉 张晓、张红雨、陈林地
盈利预测 张晓、张红雨、陈林地
境内外报表差异 张晓、张红雨、陈林地
验资 张晓、张红雨、陈林地
发展战略 刘令
经营理念和经营模式 刘令
业务发展目标 历年发展计划的执行和实
刘令
调查 现情况
业务发展目标 刘令
募集资金投向与未来发展
刘令
目标的关系
历次募集资金使用情况 刘令
募集资金运用 本次募集资金使用情况 刘令
调查
募集资金投向产生的关联
刘令
交易
风险因素及 风险因素 张红雨、罗飞
其他重要事项
重大合同 张红雨
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调查项 调查子项 调查人员 备注
调查 诉讼和担保情况 张红雨、罗飞
信息披露制度的建设和执
张红雨、罗飞
行情况
中介机构执业情况 张红雨、罗飞
（五）关于利润分配政策的完善情况
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人在《公司章程（草
案）》中规定了利润分配政策，同时发行人制定了发行上市后三年内股东分红回
报规划。
经核查，保荐机构认为，发行人制定了较为完善的上市后实施的利润分配政
策，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，
发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资
者合法权益。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查
事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证
券监督管理委员会公告〔2018〕6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、程
序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问
核机制。
2020 年 6 月 3 日，内核部门对洪兴实业 IPO 项目组织了问核程序。根据问
核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，由问核人员和被
问核人员确认，并提交内核会议。
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（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人采购、生产、销售相关部门负责
人；核查资产负债表日后仍在执行或新签订的采购与销售合同；核查资产负债表
日后的采购订单及销售订单明细；通过网络检索查询发行人原材料、产成品的最
新市场信息；比较分析发行人资产负债表日后主要产品销售数量及销售价格、原
材料采购数量及采购价格与上年同期的变化情况；核查资产负债表日后的财务报
表及财务明细账。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材
料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：1）对发行人主要财务数据指标与发行人所
处行业情况以及宏观经济环境进行匹配分析；2）将发行人主营业务毛利率与同
行业上市公司进行对比，分析是否存在较大差异，并分析差异原因；3）复核毕
马威咨询对发行人天猫平台、京东平台、唯品会平台等线上销售的 IT 审计过程
及结论；4）项目组对发行人经销商以及经销商下游终端门店进行了现场或视频
访谈，了解行业趋势、行业价格范围，并与发行人情况进行匹配分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况；发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相
比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
3-2-10
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：1）通过收集行业资料、访谈发行人主要客
户等方式，分析行业是否存在明显的周期性特征并与发行人收入变化情况进行匹
配分析；2）取得发行人报告期内分季度收入情况，分析发行人收入是否存在明
显的季节性波动，以及季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业。发行人的主营业务收
入存在季节性波动情形，这是由于服装消费受到季节性因素影响，一方面，由于
秋冬季服装因面料等因素单位销售价格通常较高，另一方面，第三方电商平台的
购物促销节一般是在第四季度，因此第四季度往往会形成产品销售收入的高峰。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：1）访谈公司高级管理人员和会计师，了解
发行人报告期内收入确认政策方法；2）查阅发行人销售合同，查看相关具体条
款；3）了解货物交付具体方式及收入确认时点；4）执行销售内控测试，对发行
人确认收入的时点予以抽凭验证；5）复核毕马威咨询对发行人天猫平台、京东
平台、唯品会平台等线上销售的 IT 审计过程及结论；6）对发行人经销商客户以
及经销商下游终端门店进行了现场或视频访谈，核查经销商的实际经营情况，与
发行人的业务合作情况及向下游销售情况；7）取得并审阅部分经销商的销售统
计表。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了符合实际情况的销售模式，经销商购
进的货物已按照其经营策略，在保持合理库存的前提下实现再销售；发行人收入
确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时
点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
3-2-11
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：1）复核毕马威咨询对发行人天猫平台、京
东平台、唯品会平台等线上销售的 IT 审计过程及结论；2）对发行人经销商客户
以及经销商下游终端门店进行了现场或视频访谈，核查经销商的实际经营情况，
与发行人的业务合作情况及向下游销售情况；3）执行函证程序；4）取得报告期
各期的销售明细表，统计各期主要经销商客户数量，关注是否有较大变动，经销
商数量规模是否整体和发行人经营特点相匹配，关注主要客户的新增、退出情况
是否正常；5）根据销售明细表统计客户集中度、金额及排名情况，关注主要客
户排名是否存在较大变动、主要客户的合作开始时间；6）取得发行人报告期内
退换货产品明细表及售后政策文件，了解退换货具体政策，统计退换货比例及其
合理性；7）分析发行人报告期各期末应收账款占营业收入比例及变动情况，核
查发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配；8）核查发行人应收账
款的账龄情况，通过大额流水核查分析是否存在异常方向的大额流水，核查期后
不正常流出的情况；9）查阅发行人销售合同，查看相关具体条款。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户未发生重大变化，新增客户交易合
理，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人合同以
框架协议为主，具体金额以销售订单为准，销售订单金额与该客户销售金额匹配；
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金
额与其营业收入匹配；大额应收款项均能够按期收回且期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人报告期内曾存在的所有关联方及
关联交易；分析关联方变化的原因、背景，核实关联交易履行的程序；核查关联
交易金额的真实性和价格的公允性，并分析关联交易对发行人的影响。
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经核查，保荐机构认为：1）报告期内关联交易金额及占同期营业收入的比
重均较小，交易价格公允、合理，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方
的交易实现报告期收入增长的情形；2）报告期关联销售金额及占比下降系发行
人规范和减少关联交易所致，相关关联方已完成注销，发行人不存在隐匿关联交
易或其他关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：1）分析了发行人主要原材料的采购价格和
市场价格的匹配性；2）分析了发行人能源耗用与产量的匹配性；3）核查发行人
生产成本的构成变动及其合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期
发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配；报告期内发行人
料、工、费的波动合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：1）实地走访发行人生产场所，了解发行人
生产工艺流程；2）访谈发行人财务总监、申报会计师，了解发行人成本的归集
及分配方法；3）获取发行人的进销存和生产成本明细表，抽查复核成本归集、
计算的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
3-2-13
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：1）获取发行人采购明细表，核查报告期内
主要供应商的变动情况；2）实地走访主要供应商了解业务合作情况、报告期内
交易变动的原因；3）核查发行人采购合同签订及履行情况；4）对主要供应商执
行函证程序。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商未发生重大变化，不存在与原有
主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人与主要供应商均已签
订采购合同并实际履行。
报告期内，发行人存在委托加工业务，系由发行人提供主要原材料，委托加
工厂商按照委托方的要求生产成衣并收取加工费和代垫小部分原材料的业务。双
方通常于年初签订年度委托加工合同，合同价款表现为加工费，加工费受主要原
材料价格变动影响较小。2017 年发行人自有产能接近饱和，为满足业务增长所
需，发行人随后扩大了委外加工规模。报告期内，发行人的委托加工费归集完整、
核算准确，其变化趋势与发行人实际业务发展情况相符，不影响其营业成本的真
实性、准确性和完整性。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：1）核查发行人进销存明细表，核查异常出
入库记录，并获取生产成本计算表，核查进销存中的生产领用金额与成本计算表
中的原料归集金额是否一致；2）核查发行人存货盘点表并进行存货库龄分析；3）
期末参与发行人存货盘点实地监盘。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立存货盘点
制度且执行良好，不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
3-2-14
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人销售费用、管理费用和财务费用
明细账；分析销售费用、管理费用、财务费用的构成及其变动原因；分析期间费
用变动与营业收入变动幅度的匹配性。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理，
不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人销售费用明细账；分析销售费用
的构成及其变动原因；分析销售费用变动与营业收入变动幅度的匹配性；分析发
行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率的匹配性。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势
基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况；由于主营业务及业务模式存在的较大差
异，发行人销售费用率低于同行业以线下直营模式为主的上市公司，但与以线下
经销或线上销售模式为主的具有类似产品属性的上市公司具有可比性。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：1）获取发行人报告期管理人员薪酬情况，
并与汕头市上市公司管理人员平均薪酬进行比较；2）获取了发行人的研发支出
辅助账，核查研发费用的归集、研发项目是否与发行人主营业务相关。
经核查，保荐机构认为，发行人申报期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
3-2-15
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：1）获取发行人财务明细账、借款合同，核
查发行人借款情况、利息计提及支出情况、利息资本化情况；2）核查发行人关
联方资金拆借情况。
经核查，保荐机构认为，1）发行人已足额计提各项贷款利息支出；不存在
利息资本化的情况；2）报告期之前，由于临时性资金周转需要，发行人与关联
方之间曾发生过资金往来，故于报告期之初，发行人存在部分尚未结清的关联方
资金拆借余款。自 2017 年开始，发行人逐步清理和规范关联方资金往来，报告
期内新增关联方资金拆借情形较少，截至 2017 年末，发行人与关联方之间的拆
借资金已基本结清，未支付或收取任何相关资金占用费，不会对发行人财务状况
和经营成果造成重大不利影响。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人员工花名册与员工工资明细表；
分析发行人报告期内的员工平均薪酬变动情况；获取发行人所在地汕头市城镇就
业人员平均工资，将发行人员工薪酬水平与其对比；分析员工薪酬总额与营业收
入、利润的匹配性。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势合理，与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人政府补助相关会计政策；核查发
行人政府补助原始凭证、明细账；核查政府补助相关批文及发行人账务处理情况。
3-2-16
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助相关会计政策符合企业会计准则的
规定；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收
益分配期限确定方式合理，不存在按应收金额确认的政府补助。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人税收优惠相关批文、资质及发行
人账务处理情况；核查报告期发行人各税种缴纳情况；实地走访当地税务部门；
获取当地税务部门的无违法违规证明。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合法合规，不存在补缴或退回的风险。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告出具之日，
发行人股东共计 13 名，其中，自然人股东 10 名，法人股东 1 名（广发乾和投资
有限公司），合伙企业 2 名（汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）、汕头
市周密股权投资合伙企业（有限合伙））。具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭秋洪 21,308,000 30.24
2 周德茂 15,220,000 21.60
3 柯国民 12,176,000 17.28
4 郭静璇 6,088,000 8.64
5 郭璇风 6,088,000 8.64
6 广发乾和投资有限公司 2,818,300 4.00
7 黄政生 2,164,480 3.07
8 汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙） 2,065,784 2.93
9 汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙） 2,029,200 2.88
10 程胜祥 135,280 0.19
3-2-17
11 刘根祥 121,752 0.17
12 严广征 121,752 0.17
13 李福洪 121,752 0.17
合计 70,458,300 100.00
根据广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）出具的说明，广发乾
和实际从事的业务为使用自有资金对项目进行投资，不存在向他人募集资金的情
形；广发乾和为广发证券的全资子公司，不存在资产由基金管理人管理的情形；
广发乾和亦未担任何私募投资基金的管理人；因此，广发乾和不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案
或基金管理人登记手续。
汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）、汕头市周密股权投资合伙企业
（有限合伙）为发行人员工持股平台，设立目的为激励公司核心骨干及中高层管
理级员工。
2、核查结论
保荐机构认为，发行人股东为郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、
广发乾和投资有限公司、黄政生、汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙）、程胜祥、刘根祥、严广征、李福洪，
发行人股东中没有私募投资基金。
（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查
保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响
分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，对公司的董事、
高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期
回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循
3-2-18
了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管
理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上
述文件之要求。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 4 月 21 日至 4 月 24 日，质量控制部门派出审核人员对洪兴实业 IPO
项目进行了现场核查。
2020 年 5 月 28 日，质量控制部门对申请文件进行审核，经质量控制部门负
责人确认，同意本项目报送内核部门。
内核机构审核本次证券发行项目的主要过程请见“五、内核机构对发行人本
次证券发行项目的审核过程”。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
2020 年 6 月 3 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
2020 年 6 月 4 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员
由鲍卉芳、林万强、李金城、袁樯、詹展、孙艳萍、王芳共 7 名委员组成。参加
本次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提
出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，
表决结果为通过。
出席本次内核委员会会议的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充
完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
3-2-19
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2020 年 3 月 24 日，质量控制部门召集召开质量评价委员会会议对洪兴实业
IPO 项目进行了审议，经七名与会委员充分讨论，质量评价委员会会议的审核意
见为：同意立项。2020 年 4 月 2 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管
领导批准同意，项目立项程序完成。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主
要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
问题一、公司的销售模式主要包括线上直销，线上代销，线下经销，项目
组对销售收入真实性核查履行了哪些程序。
回复：
（一）主要核查方式
针对发行人报告期内主要客户情况，项目组采取了以下核查方式：
（1）项目组通过天眼查等网络工具，查询境内主要客户的股东结构并穿透
至最终实际控制人；项目组对发行人主要线下销售经销商进行了访谈。通过访谈，
项目组认为发行人线下经销客户真实存在，发行人与主要客户之间的业务往来真
实，发行人与走访客户间不存在关联关系及除货款之外的资金往来。
（2）洪兴实业线上销售（含线上直销、线上代销、线上经销等）约占总销
售收入的 60%左右，项目组对线上销售收入进行的重点核查方式有：A、发行人
聘请毕马威咨询对天猫平台、京东平台进行 IT 审计；B、对线上销售最终客户抽
样进行电话访谈；C、对天猫和唯品会进行访谈和函证；D、进行细节测试，核
对电商平台的订单信息、回款记录与账面记录的一致性。
（3）分线上经销、线上代销和线下经销等渠道，分别获取报告期内主要客
户的销售合同，可以覆盖前十大客户。
3-2-20
（4）执行收入截止性测试和销售收入穿行程序，抽查主要客户的销售单据，
包括订单、出库单、承运单、发票、银行汇款记录等单据；对线下销售模式，每
月抽取一笔，对线上销售模式，因已出具 IT 审计报告，每月一笔。
（5）对主要客户进行函证。
（6）获得报告期内发行人实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、
主管会计工作负责人及会计机构负责人和各公司出纳的银行流水。经核查，上述
人员与客户不存在资金往来。
（二）线上销售的核查方案，对销售真实性论证的有效性
公司线上销售主要为线上代销和线上直营，公司线上直营的主要平台是天猫
和京东，公司通过唯品会进行线上代销业务。
关于线上收入的真实性核查方法：
（1）分线上直营和线上代销进行销售与收款循环穿行测试；
（2）对唯品会、京东和天猫进行函证，确认报告期内销售金额的真实性，
对唯品会和天猫进行视频访谈或实地走访，了解发行人是否存在刷单等违法行
为；
（3）聘请毕马威咨询出具 IT 审计报告，对发行人主要的 B2C 业务（淘宝
天猫平台和京东平台）、B2B 业务（唯品会）进行业务数据和财务数据的一致性
分析。
（4）对天猫和京东的终端客户进行抽样电话访谈。
（5）抽取唯品会的月结账单和代销清单，复核收入确认的准确性。
由上可知，项目组的线上销售核查方案较为完善，获取证据的方式也较为多
样，能较好的验证线上销售收入的真实性。
（三）电话访谈情况
1、2017 年-2019 年线上直营终端客户电话访谈情况
项目组于 2020 年 3 月分两批次共计对 2,184 名线上直营终端客户进行了电
话访谈，具体抽样原则及结果如下：
3-2-21
第一批：选取报告期天猫平台每年消费金额排名前 500 的终端客户，京东平
台每年消费金额排名前 100 的终端客户，去重后得到天猫平台共计 1,368 名终端
客户以及京东平台共计 288 名终端客户。
第二批：根据收件人电话集中度和收件人地址集中度选取报告期天猫平台每
年前 100 的终端客户、京东平台每年前 100 的终端客户，以及在综合去重后在天
猫平台剩余样本中随机选取 50 名终端用户，第二批共计选取天猫平台 356 名、
京东平台 172 名进行电话访谈。
电话访谈结果如下：天猫平台电话访谈的接通率 27.67%，所有选取对象中
25.58%的用户表示访谈内容与实际情况基本一致或完全一致；京东平台电话访谈
的接通率 33.86%，所有选取对象中 32.03%的用户表示访谈内容与实际情况基本
一致或完全一致。
2、2020 年 1-6 月线上直营终端客户电话访谈情况
项目组于 2020 年 8 月补充对 841 名线上直营终端客户进行了电话访谈，具
体抽样原则及结果如下：
分别按用户名、地址及电话集中度选取天猫平台 2020 年 1-6 月消费金额排
名前 500 的终端客户、分别按用户名和地址集中度选取京东平台 2020 年 1-6 月
消费金额排名前 100 的终端客户，去重后得到天猫平台共计 717 名终端客户以及
京东平台共计 124 名终端客户进行了电话访谈。
电话访谈结果如下：天猫平台电话访谈的接通率为 34.03%，所有选取对象
中 28.59%的用户表示访谈内容与实际情况基本一致或完全一致；京东平台电话
访谈的接通率为 45.16%，所有选取对象中 41.94%的用户表示访谈内容与实际情
况基本一致或完全一致。
3、2020 年 7-12 月线上直营终端客户电话访谈情况
项目组于 2021 年 1 月补充对 1,083 名线上直营终端客户进行了电话访谈，
具体抽样原则及结果如下：
分别按用户名、地址及电话集中度选取天猫平台 2020 年 7-12 月消费金额排
名前 500 的终端客户、分别按用户名和地址集中度选取京东平台 2020 年 7-12 月
3-2-22
消费金额排名前 100 的终端客户，去重后得到天猫平台共计 947 名终端客户以及
京东平台共计 136 名终端客户进行了电话访谈。
电话访谈结果如下：天猫平台电话访谈的接通率为 32.31%，所有选取对象
中 30.10%的用户表示访谈内容与实际情况基本一致或完全一致；京东平台电话
访谈的接通率为 36.03%，所有选取对象中的用户 33.82%表示访谈内容与实际情
况基本一致或完全一致。
（四）IT 审计情况
毕马威咨询对公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日范围内的信息科
技治理、信息科技一般性控制管理进行检查，同时对公司自 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日的关键业务运营及财务指标数据进行核查验证和分析，以判
断公司各类指标数据是否存在异常情况。
在毕马威咨询梳理了发行人日常运营、财务处理、系统管理、数据流转等关
键业务流程的基础上。项目组和毕马威咨询项目组一同对贯穿于各业务环节中的
经营数据进行了全面分析，并识别出其中可能存在的数据造假环节和风险点，经
双方协商并确定了合理且有针对性的排查方式和检测指标，主要包括：（1）在
订单环节，进行了客户购买商品行为异常风险排查以及商品换单合理性风险排
查；（2）在库存与物流环节，进行了商品发货与订单信息一致性风险排查；（3）
在收入确认环节，进行业务有效订单与财务收入一致性分析。
（五）对线下经销经销商进行穿透核查，对销售真实性论证的有效性
项目对线下经销收入的穿透核查方案如下：
（1）通过发行人订货会期间对线下经销商的下游店铺客户进行访谈。
（2）对线下经销商的下游店铺客户随机抽取客户进行现场或视频访谈，每
家经销商抽取 2-3 家店铺客户。
通过上述两种方式进行线下经销商穿透核查，了解店铺客户报告期内的采购
额、销售额及期末库存情况。
（3）通过经销商访谈，了解经销商的销售以及库存情况，抽样获取被访谈
经销商向其下游客户的送货单据，获取线下经销客户进销存系统截屏。
3-2-23
综上，项目组通过走访、电话访谈、函证以及 IT 审计等多种方式，独立获
取相关外部证据，保持了相关核查程序独立且有效。项目组认为相关程序能有效
验证发行人销售收入的真实性。
问题二、发行人销售费用 2017 年、2018 年和 2019 年销售费用分别为
11,798.51 万元、17,145.93 万元和 19,608.61 万元，项目组关注了 2018 年销售费
用增加的具体原因。
回复：
一、说明 2018 年销售费用增加的具体原因
2017 年-2019 年，发行人销售费用分别为 11,798.51 万元、17,145.93 万元和
19,608.61 万元，占营业收入的比例分别为 18.10%、19.93%和 19.44%，占比相对
稳定。2018 年，发行人销售费用较 2017 年增加 5,347.41 万元，其中，业务宣传
费及推广费增加 2,216.58 万元，职工薪酬增加 1,064.61 万元，仓储及运输费增加
1,371.81 万元。
1、业务宣传费及推广费的主要构成为电商平台推广费，电商平台推广费系
电商平台上搜索竞价、客户引流、积分消费及其他推广促销活动相关费用。2018
年，电商平台推广费上升较快，主要是因为线上直营业务规模有所扩大，同比增
长 13.47%，另外，线上 B2C 市场竞争加剧，买量引流成本有所上升，发行人加
大了营销投入。因此，该细项费用金额较大与发行人线上业务规模较大有关，符
合实际情况。
2、2017 年底，发行人下属子公司广州洪兴陆续在各地新设多家分公司，销
售人员数量有所上升，同时，由于报告期内发行人销售收入逐年上升，销售人员
工资薪金平均水平有所提升。
3、2018 年，因线上业务发展需要，为提升线上订单的快速响应能力和仓储
管理精细化水平，公司于 2018 年开始逐步提升委托仓储供应链一体化服务商的
存货管理规模，导致仓储费增幅高于往年。
二、对比同行业上市公司平均水平，分析其合理性
报告期内，发行人与同行业上市公司的销售费用率对比情况如下：
3-2-24
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
都市丽人 45.73% 39.51% 28.86%
汇洁股份 38.59% 42.43% 40.45%
安莉芳控股 57.59% 62.36% 61.75%
行业平均 47.30% 48.10% 43.69%
发行人 16.85% 19.44% 19.93%
注：由于可比公司未披露 2020 年年报，故 2020 年用 1-6 月数据进行可比公司比较，下同。
报告期内，发行人的销售费用率与同行业平均水平相比偏低，其主要原因为：
发行人的销售渠道以线下经销、线上直营、线上代销为主，线下直营销售占比低
（约 1%），而都市丽人、汇洁股份、安莉芳控股的线下自营销售占比分别在 30%、
50%、80%以上，线下自营模式的销售毛利率较高但所需自担的销售费用也相应
较高，因此销售模式侧重上的差异导致公司的销售费用率及综合毛利率均偏低于
同行业上市公司。
报告期内发行人的线上销售占比达六成，项目组另将发行人与以线上销售为
主的上市公司进行了对比，两者的销售费用率较为接近，具体情况如下：
名称 主营业务 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
三只松鼠 休闲食品 19.03% 22.59% 20.86%
良品铺子 休闲食品 20.53% 20.50% 19.45%
小熊电器 小家电 12.17% 14.73% 14.00%
丽人丽妆 化妆品 25.11% 24.80% 26.08%
行业平均 19.21% 20.66% 20.10%
发行人 家居服、内衣 16.85% 19.44% 19.93%
综上，项目组认为，报告期内，发行人的销售费用率符合行业特点及销售模
式特征，销售费用率水平较为合理。
问题三、发行人历史沿革中存在实物出资的情况，项目组关注了实物出资
的合规性和合理性。
回复：
（一）发行人实物出资履行了必要的程序
2005 年 5 月 12 日，发行人股东会审议通过增加注册资本的相关议案，并通
过了章程修正案。新增注册资本 138 万元由郭秋洪和周德茂认缴。
2005 年 4 月 25 日，广东嘉信会计师事务所以 2005 年 3 月 31 日为评估基准
3-2-25
日，对股东郭秋洪及周德茂拟作为本次新增出资的服装设备及办公设备进行评
估，并出具《资产评估报告》（粤嘉会评字[2005]214 号）。根据该《资产评估
报告》，委托评估的资产于评估基准日的评估值为 1,400,922.00 元，其中，郭秋
洪投入资产的评估值为 832,600 元，周德茂投入资产的评估值为 568,322 元。
2005 年 4 月 27 日，广东嘉信会计师事务所出具《验资报告》（粤嘉会验字
[2005]210 号），验证股东已实缴出资 138 万元，皆为实物出资。其中，郭秋洪
实缴出资额 82.8 万元，周德茂实缴出资额 55.2 万元。超过注册资本的部分，计
入发行人资本公积。
（二）出资人拥有出资实物的所有权，出资实物与发行人生产制造密切相
关
经核查股东用于出资的实物清单、《资产评估报告》及后附的购买发票、支
出证明单，并经股东郭秋洪、周德茂及发行人确认，前述用于出资的实物系股东
郭秋洪、周德茂合法购买取得的资产，此二人对该等资产享有合法的所有权，且
该等用于出资的实物已移交给发行人。
出资实物具体清单如下：
单位：元
序号 设备名称 购买原值 评估净值 购买时间 所有人
1 电脑绣花机-9 台 551,250.00 441,000.00 2002 年 7 月 15 日 郭秋洪
2 电脑绣花机-4 台 126,375.00 101,100.00 2002 年 7 月 15 日 郭秋洪
3 裁床-5 台 10,625.00 8,500.00 2003 年 12 月 3 日 郭秋洪
4 圆筒织布机-6 台 313,333.00 282,000.00 2002 年 7 月 15 日 郭秋洪
合计 1,001,583.00 832,600.00 - -
1 电平车-236 台 241,900.00 193,520.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
2 电平车-174 台 75,690.00 60,552.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
3 缝车-8 台 39,000.00 31,200.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
4 缝车-16 台 30,000.00 24,000.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
5 拉坎车-4 台 17,500.00 14,000.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
6 电剪-3 台 20,625.00 16,500.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
7 打钮车-3 台 28,125.00 22,500.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
8 烫床-12 台 12,750.00 10,200.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
9 蒸汽炉-1 台 18,750.00 15,000.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
3-2-26
序号 设备名称 购买原值 评估净值 购买时间 所有人
10 发电机组-1 台 50,000.00 45,000.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
11 发电机组-1 台 42,222.00 38,000.00 2002 年 7 月 15 日 周德茂
12 变压器-1 台 36,111.00 32,500.00 2003 年 12 月 3 日 周德茂
13 电脑连打印机-2 套 17,600.00 8,800.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
14 复印机-1 台 12,600.00 6,300.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
15 传真机-1 部 2,200.00 1,100.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
16 皮沙发-1 套 16,600.00 8,300.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
17 办公桌（班台）-1 套 2,800.00 1,400.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
18 办公桌-6 套 4,800.00 2,400.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
19 红木沙发-1 套 11,000.00 5,500.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
20 索尼 45 寸电视机-1 台 8,700.00 4,350.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
21 闭路设备-1 套 46,700.00 23,350.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
22 空调 1.5 匹-1 台 2,800.00 1,400.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
23 空调 3 匹-1 台 4,900.00 2,450.00 2003 年 4 月 17 日 周德茂
合计 743,373.00 568,322.00 - -
由上表可知，股东用于出资的实物均与发行人生产制造密切相关，实物出资
具有合理性。
综上，项目组核查了发行人历史实物出资的相关程序、核验了出资人对出资
实物的所有权以及出资实物与发行人生产业务的相关性，认为本次实物出资具有
合规性和合理性。
问题四、项目组关注了疫情对公司 2020 年经营业绩的影响及应对措施。
回复：
公司从 2020 年 2 月 12 日开始进行有规划有秩序的复工生产，当前公司总体
的复产复工情况非常顺利，除了湖北地区员工，其他省份的员工基本到齐，复工
率达 95%以上。根据公司每日对上岗人员两次的体温测试管理情况，目前，还没
有发现发热和咳嗽等流行病学症状。公司会继续保持对疫情防控管理措施不松
懈。
（1）从线上业务来看，发行人充分利用线上业务的优势，准确把握疫情带
来的线上销售机会，所以公司线上销售增长较好。
3-2-27
（2）从线下业务来看，发行人主要采取经销模式，大部分春夏季货品在 2019
年 12 月份及 2020 年 1 月份发给了客户，因此短期内对公司的直接影响较小。由
于疫情对实体零售业影响较大，公司主要线下客户在 2020 年第一季度的销售会
受到影响，因此疫情会对发行人的业务及财务状况产生间接影响，主要体现在线
下客户可能会表现出后续订货意愿的下降，2020 年第一季度发行人针对实体经
销客户应收账款回收速度变慢。
（3）从生产及供应链来看，疫情对发行人的影响较小。春夏季的产品在疫
情之前大部分都生产完毕，目前发行人已复工复产，复工比例达到 95%以上，发
行人工厂周边的产业链配套成熟，与发行人合作的主要原材料及快递物流供应商
也基本复工复产，供应链已基本恢复顺畅。
（4）为支持企业复工复产，国家及地方政府出台了相应的财税支持政策，
发行人可以享受社保、医保等减免支持，进一步降低了疫情对发行人的影响。
结合发行人 2020 年 1-2 月份的相关业务数据来看，疫情对发行人的整体影
响可控。2019 年上半年和 2020 年上半年的主营业务收入分别为 39,486.24 万元
和 45,812.09 万元，2020 年上半年较同期增长 16.02%；发行人 2020 年主营业务
收入为 112,527.23 万元，较 2019 年增加 11,923.13 万元，增长 11.85%。
问题五、补充说明发行人股份支付权益工具的公允价值确认方法及结果是
否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因，是否存在股权所有权
或收益权等相关的限制性条件，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符
合《企业会计准则》。并请在相关申报文件补充披露核查意见。
回复：
发行人市场价值的评估价值是采用收益法对公司的市场价值进行评估，评估
机构对发行人 2017-2019 年净利润的预测为 8,874.40 万元、9,023.22 万元和 8,45
6.84 万元，发行人 2017-2019 年扣非后的净利润分别为 8,804.01 万元、8,544.98
万元和 8,912.09 万元，预测净利润与经审计数据无重大差异；发行人评估基准日
2016 年 12 月 31 日股东全体权益的评估价值为 458,209,400.00 元，2016 年未经
审计的净利润为 47,199,160.17 元，PE 为 9.71 倍，同比公司 PE 平均值为 45.45
倍、中位数为 41.95 倍（PE=纺织服装行业上市公司 2016 年 12 月 31 日市值/201
3-2-28
6 年年报净利润；剔除 PE 为负值或 PE 超过 100 倍或当年未上市的样本），因对
比数据均为上市公司数据，PE 值相较于非上市公司偏高，且从公司产品结构及
销售模式来看，可比性不强。按照发行人评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估
价值以及 2016 年未经审计的净利润计算，PE 为 9.71 倍，PE 值 9.71 介于 8-12
倍之间，符合 8-12 倍的一般情况，评估结果合理。发行人股东均签署《关于股
份无异议的声明函》，确认持有发行人股权未有股权所有权或收益权等受限条件。
综上所述，经核查发行人股份支付涉及的《评估报告》、对比同行业上市公
司数据和会计准则、参考股份支付 PE 一般情况和查阅发行人各股东签署的《声
明函》，认为发行人本次股份支付权益工具的公允价值确认方法及结果合理，与
同期可比公司估值是不存在重大差异，不存在股权所有权或收益权等相关的限制
性条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题六、请补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公
司需纳税的金额及是否履行纳税义务，是否存在税收风险及对发行人的影响。
请项目组说明当地税务主管机关对公司整体变更为股份有限公司时股东是否需
缴纳所得税事项的立场，以及项目组对前述问题核查工作情况和结论。
回复：
（一）历次股权转让的税务情况
2014 年，郭静璇与郭秋洪签署《股权转让合同》，郭静璇将其持有的洪兴
有限 5%的股权（出资额 54.40 万元）转让给郭秋洪。股东郭秋洪和郭静璇为父
女关系。
双方已于 2019 年 8 月已出具确认函，说明此次股权转让为家族内部的持股
安排调整，郭秋洪实际上未向郭静璇支付股权转让款。根据国家税务总局关于发
布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征
收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配
偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让
人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。故本次股权转让可不缴纳个
人所得税。
3-2-29
项目组核查了双方签署的《股权转让合同》、确认函以及亲属关系，认为本
次股权转让系家族内部的股权安排，未实际支付转让对价，不存在税务风险。
（二）整体变更的税务情况
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发〔1997〕第 198 号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者
个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号）以及《国家税务总局关
于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333
号）的相关规定：（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性
质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；
（2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取
得的红股数额，应作为个人所得征税。发行人于 2018 年 12 月由有限责任公司以
经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本未发生变
化，均为 7,045.83 万元，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向自然人股
东转增股本的情形。
根据发行人主管税务机关出具的《情况说明》，鉴于发行人整体变更设立前
后注册资本并未发生变化，均为 7,045.83 万元，仅以未分配利润、盈余公积转为
资本公积，依据相关法规不征收个人所得税。
发行人主管税务机关已出具证明文件，确认在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日期间发行人无欠缴税费记录，且暂未发现发行人存在税收违法违章行
为。
综上，项目组认为，发行人整体变更前后注册资本未发生变化，仅以盈余公
积和未分配利润转为资本公积，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向自
然人股东转增股本的情形；发行人主管税务机关已出具说明不征收个人所得税；
发行人主管税务机关已出具证明认定报告期内发行人依法纳税，未受到税务机关
的重大税务处罚。因此，发行人整体变更事项中，不存在重大税务风险，不会对
发行人生产经营造成重大影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门关注的主要问题及落实情况如下：
3-2-30
问题一、2017 年、2018 年及 2019 年发行人线下经销商渠道的销售收入占比
分别为 25.61%、27.79%和 34.05%，逐年上升，请核查合理性。
回复：
（一）线下经销收入增长的原因分析
1、致使公司整体销售收入较快增长的综合原因分析
报告期内，公司主营业务收入呈较快增长态势，2019 年主营业务收入较 2018
年增加 14,665.65 万元；2020 年主营业务收入较 2019 年增加 11,923.13 万元，增
长 11.85%。
报告期内，公司整体销售收入增长的主要原因如下：
（1）随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政
策的稳步推进，我国居民消费规模不断扩大，家居服市场需求稳步增长。与此同
时，人们的生活方式越来越多元化，消费者对家居服饰的品质和个性化要求也不
断提升。购买力的提升以及多元化的消费需求促使更多消费者从低层消费市场向
中高层市场迁移，另外，消费频次的增加也推动家居服饰行业快速增长，从而带
动公司销售收入快速增长。
（2）公司“芬腾”品牌自创立以来，就明确了打造惠及大众消费群体的“居
家文化”的目标。“芬腾”产品款式齐全，对消费者群体的覆盖面广，并及时推
出当季新款产品，同时公司积极部署多品牌差异化战略，将“芬腾”的成功模式
不断复制到“玛伦萨”、“芬腾可安”、“千线艺”等品牌，实现了公司产品对
不同客户群体的更全面覆盖。报告期内，各品牌协同发展格局已经形成，品牌差
异化经营较好地满足消费者个性化消费需求，促使目标客户群体由原来的全年龄
段向以个性喜好为核心的细分群体不断进行品牌渗透，从而公司产品受众群体不
断扩大，产品销量不断增长。
（3）公司销售渠道比较全面，全渠道布局，消费者可通过多渠道购买公司
产品。公司在天猫、京东、唯品会等各大电商平台已经拥有了庞大的稳定客户群
体。公司借助网络平台与客户进行实时沟通，收集客户反馈意见，改良现有产品，
提升复购率，促进销售收入增长；另一方面，报告期内，公司借助网络平台等渠
道进行了更为精准的广告投放和品牌推广，进一步挖掘潜在客户群体，提升了公
3-2-31
司销售业绩。在线下经销方面，公司建立了稳固的经销商渠道，公司为进一步加
强线下渠道的管控与渗透，在全国各地设立了八家分公司进行深度市场开拓，故
而线下销售收入快速增长。
（4）公司加大了营销力度，2018 年公司签约田亮和叶一茜夫妻担任芬腾品
牌形象代言人，芬腾全面启动品牌营销战略，进行全网广告投放及品牌活动，推
动芬腾品牌得到更广泛的认知。同时，在线下经销渠道，公司通过赠送货柜和店
铺门头广告牌等方式支持经销商和终端店铺进行品牌推广；在线上销售渠道，公
司通过参与天猫钻石展位、直通车、品销宝和聚划算等多项促销活动进行市场推
广。
（5）2017 年，发行人母子公司各业务板块进行整合和分工，洪兴实业主要
负责采购和组织生产；广州洪兴负责线下实体销售，主要客户为线下经销商；芬
腾电子主要进行线上代销业务，主要客户为唯品会；芬腾服饰主要进行线上直营
业务，主要经营天猫平台的直营店铺。报告期内，公司加强了对各业务板块的业
绩考核，公司自采购、生产、仓储物流至销售整条供应链的快速反应能力得到进
一步提升。
2、公司线下经销销售收入增长的具体原因分析
报告期内，公司线下经销实现销售收入 23,881.30 万元、34,254.91 万元和
24,355.32 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 27.79%、34.05%和 21.64%，
2019 年线下经销销售占比有所上升；2019 年公司线下经销较往年增加 10,373.60
万元；2020 年，受新冠疫情影响，线下实体店的销售受到一定程度影响，故而
线下经销销售收入占比有所下降。
2019 年公司线下经销渠道收入增长的具体原因包括：
（1）加强了对线下渠道的开拓与渗透，报告期内公司在福州、成都和上海
等地成立了八家分公司，有效完善了原有线下经销渠道的结构，加强了对当地市
场的把控，销售渠道广度和深度进一步提升。
（2）公司对线下经销商的主要客户加大了品牌推广力度，提高了品牌货柜、
店铺门头广告、LOGO 等提升品牌的硬件投放量。2018 年-2019 年，公司线下广
告宣传费分别为 1,725.88 万元和 2,406.46 万元，2019 年较上年增长 39.43%；
3-2-32
（3）公司加强了客户销售技巧等指导和管理，指定片区销售经理和培训体
系人员协助各地区经销商开拓市场和推动销售活动力度；
（4）公司积极引导经销商开展新渠道的销售尝试，对抖音、小视频销售等
给予指导，因此线下经销商及其下游客户的销售手段更为丰富。
（二）项目组对公司线下经销收入的核查情况
对线下经销收入真实性的核查方法：
（1）对线下经销客户进行了函证，其中，广州洪兴发函的销售金额（含税）
占报告期内线下经销收入（不含税）的比例分别为 82.18%、75.02%和 81.33%，
回函金额占发函金额的比例分别为 89.54%、94.18%和 91.87%；
（2）对主要线下经销商进行访谈，询问其向发行人的采购额及期末的库存
情况，核实其与发行人是否存在关联关系；
（3）对主要线下经销商的终端店铺进行抽样现场或视频访谈，了解其采购
情况、销售情况和期末库存情况。项目组根据经销商的下游终端店铺销售统计表，
从 2019 年销售金额在 200 万元以上的经销商中随机选取其 2-3 家下游终端店铺
进行访谈，覆盖 21 家经销商，报告期各期执行了终端穿透视频访谈的经销商收
入占经销渠道收入的比重分别为 57.82%、56.85%和 59.31%；此外，项目组成员
刘令和张晓曾参与前次终端店铺走访，前次共走访了 138 家终端店铺，覆盖 10
家经销商，项目组对前次走访底稿进行了复核；
（4）对主要进行客户进行了收入截止性测试，核查收入是否存在跨期情形；
（5）进行了收入抽凭核查，检查相关支持性文件，包括销售合同、销售订
单、销售出库单、销售发票、承运单等；
（6）对线下经销收入和广告宣传费的匹配性进行分析复核；
（7）审阅复核广州洪兴各分公司 2018 年、2019 年和 2020 年的具体销售明
细，并与总账相核对；
（8）检查广州洪兴各分公司与主要客户签订的销售合同；
（9）审阅了发行人统计的分公司终端店铺客户数量，以及门店具体地址和
销售额等信息。
3-2-33
经核查，项目组认为，报告期内，公司线下销售收入真实、准确，线下经销
销售收入增长的原因合理且有依据。
问题二、发行人根据存货库龄情况计提存货减值准备，报告期内发行人库
龄在一年以上的产成品占比逐期增加。请说明：（1）发行人 2019 年末产成品按
产品类别、品牌与季节款式产品的库龄情况；（2）发行人较长库龄库存占比增
加的原因；（3）发行人存货减值计提比例与可比上市公司比较情况，期末存货
减值准备计提的充分性。
回复：
（一）发行人 2019 年末产成品按产品类别、品牌与季节款式产品的库龄情
况
2019 年末，发行人库存产成品的类别分为家居服、内衣内裤及其他，各类
别产成品余额占比分别为 82.39%、16.93%和 0.68%。期末库存产成品主要为家
居服，库龄在一年以内、一年至两年、两年至三年和三年以上的家居服余额占家
居服总余额的比例分别为 69.06%、21.19%、9.06%和 0.69%，与整体存货的库龄
结构较为一致。期末库存产成品按产品类别的库龄情况具体如下：
单位：万元
类别 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 11,741.16 3,602.70 1,540.47 116.84 17,001.17
家居服
占比 69.06% 21.19% 9.06% 0.69% 100.00%
余额 2,968.36 485.86 35.63 2.57 3,492.43
内衣内裤
占比 84.99% 13.91% 1.02% 0.07% 100.00%
余额 109.99 21.81 8.16 1.00 140.96
其他
占比 78.03% 15.47% 5.79% 0.71% 100.00%
余额 14,819.50 4,110.37 1,584.26 120.41 20,634.54
总计
占比 71.82% 19.92% 7.68% 0.58% 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，库存产成品按产品类别的库龄情况如下：
单位：万元
类别 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 11,114.69 1,738.07 1,265.48 481.59 14,599.83
家居服
占比 76.13% 11.90% 8.67% 3.30% 100.00%
余额 2,472.73 578.56 306.72 16.77 3,374.78
内衣内裤
占比 73.27% 17.14% 9.09% 0.50% 100.00%
其他 余额 136.10 11.26 18.36 7.14 172.86
3-2-34
占比 78.73% 6.51% 10.62% 4.13% 100.00%
余额 13,723.53 2,327.88 1,590.55 505.50 18,147.47
总计
占比 75.62% 12.83% 8.76% 2.79% 100.00%
2019 年末，发行人库存产成品的品牌分为芬腾、芬腾可安、玛伦萨和千线
艺，各品牌产品余额占比分别为 71.23%、7.72%、10.79%和 10.26%。其中，玛
伦萨和千线艺品牌产品的整体库龄相对较长，其主要原因为：玛伦萨、千线艺品
牌的创立时间相对较晚，品牌知名度尚不如主打品牌芬腾，玛伦萨主打英伦风格、
千线艺主打日韩风格，玛伦萨、千线艺仍处于品牌推广期，销售增幅小于库存增
幅，导致存货库龄增加。期末库存产成品按品牌的库龄情况具体如下：
单位：万元
品牌 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 11,067.78 2,460.42 1,121.59 48.48 14,698.26
芬腾
占比 75.30% 16.74% 7.63% 0.33% 100.00%
余额 1,353.06 218.35 18.27 2.60 1,592.28
芬腾可安
占比 84.98% 13.71% 1.15% 0.16% 100.00%
余额 1,508.99 450.88 250.29 16.86 2,227.03
玛伦萨
占比 67.76% 20.25% 11.24% 0.76% 100.00%
余额 889.67 980.71 194.10 52.47 2,116.94
千线艺
占比 42.03% 46.33% 9.17% 2.48% 100.00%
余额 14,819.50 4,110.37 1,584.26 120.41 20,634.54
总计
占比 71.82% 19.92% 7.68% 0.58% 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，库存产成品按品牌的库龄情况如下：
单位：万元
品牌 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 10,597.38 1,376.77 826.02 343.73 13,143.89
芬腾
占比 80.63% 10.47% 6.28% 2.62% 100.00%
余额 1,034.52 136.86 139.12 5.53 1,316.03
芬腾可安
占比 78.61% 10.40% 10.57% 0.42% 100.00%
余额 1,385.47 429.85 193.94 111.84 2,121.10
玛伦萨
占比 65.32% 20.27% 9.14% 5.27% 100.00%
余额 682.38 384.39 431.47 44.40 1,542.64
千线艺
占比 44.23% 24.92% 27.97% 2.88% 100.00%
余额 23.79 0.02 0.01 - 23.82
其他
占比 99.88% 0.08% 0.04% 0.00% 100.00%
余额 13,723.53 2,327.88 1,590.55 505.50 18,147.47
总计
占比 75.62% 12.83% 8.76% 2.79% 100.00%
3-2-35
2019 年末，发行人库存产成品的款式分为春季、冬季、四季、晚秋、夏季
和早秋，各款式产成品余额占比分别为 15.36%、14.68%、12.23%、27.31%、9.29%
和 21.13%。其中，冬季款式和晚秋季款式产品的整体库龄相对较长，库龄在一
年以上的占比分别为 46.58%和 35.32%，其主要原因为：近年来我国冬季气温较
往年偏高，发行人秋冬款产品的市场需求受到一定程度的不利冲击，致使该类存
货中较长库龄的占比上升。期末库存产成品按季节款式的库龄情况具体如下：
单位：万元
季节款式 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 2,340.09 595.03 231.18 3.29 3,169.59
春季
占比 73.83% 18.77% 7.29% 0.10% 100.00%
余额 1,618.07 786.99 590.59 33.45 3,029.10
冬季
占比 53.42% 25.98% 19.50% 1.10% 100.00%
余额 2,248.19 229.12 34.15 11.69 2,523.15
四季
占比 89.10% 9.08% 1.35% 0.46% 100.00%
余额 3,645.36 1,469.30 479.42 41.81 5,635.88
晚秋
占比 64.68% 26.07% 8.51% 0.74% 100.00%
余额 1,401.88 465.66 33.50 15.85 1,916.88
夏季
占比 73.13% 24.29% 1.75% 0.83% 100.00%
余额 3,565.93 564.27 215.42 14.33 4,359.96
早秋
占比 81.79% 12.94% 4.94% 0.33% 100.00%
余额 14,819.50 4,110.37 1,584.26 120.41 20,634.54
总计
占比 71.82% 19.92% 7.68% 0.58% 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，库存产成品按季节款式的库龄情况如下：
单位：万元
季节款式 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 1,805.90 370.61 247.01 172.47 2,596.00
春季
占比 69.56% 14.28% 9.51% 6.64% 100.00%
余额 884.17 159.78 219.85 81.33 1,345.12
冬季
占比 65.73% 11.88% 16.34% 6.05% 100.00%
余额 2,048.51 297.63 120.73 26.97 2,493.85
四季
占比 82.14% 11.93% 4.84% 1.08% 100.00%
余额 3,642.34 646.09 502.58 94.32 4,885.33
晚秋
占比 74.56% 13.23% 10.29% 1.93% 100.00%
余额 1,443.42 383.28 261.71 16.29 2,104.70
夏季
占比 68.58% 18.21% 12.43% 0.77% 100.00%
3-2-36
余额 3,899.19 470.49 238.67 114.11 4,722.47
早秋
占比 82.57% 9.96% 5.05% 2.42% 100.00%
余额 13,723.53 2,327.88 1,590.55 505.50 18,147.47
总计
占比 75.62% 12.83% 8.76% 2.79% 100.00%
（二）发行人较长库龄库存占比增加的原因
报告期各期末，发行人产成品按库龄分类的情况具体如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 13,723.53 75.62% 14,819.50 71.82% 16,757.26 82.83%
一年至两年 2,327.88 12.83% 4,110.37 19.92% 3,261.27 16.12%
两年至三年 1,590.55 8.76% 1,584.26 7.68% 194.96 0.96%
三年以上 505.50 2.79% 120.41 0.58% 17.20 0.09%
合计 18,147.47 100.00% 20,634.54 100.00% 20,230.69 100.00%
报告期各期末，库龄在一年以上的产成品占比分别为 17.17%、28.18%和
24.38%，2019 年库龄在一年以上的产成品占比较 2018 年有所上升，其主要原因
为：
1、近年来我国冬季气温较往年偏高。根据国家气候中心监测资料，1961 年
以来历年冬季气温距平（距平指某一系列数值中的某一个数值与平均值之差，分
正距平和负距平）如下，2016 年以来均为正距平：
受此影响，发行人秋冬款产品的销售周期有所延长，该类存货中较长库龄的
占比上升，从而导致整体库龄结构发生变化。
3-2-37
2、报告期内，发行人来自以唯品会为代表的线上代销渠道的销售收入同比
增长 77.18%、54.03%和 31.25%，从而导致期末产成品规模增幅加快，其主要原
因为：①为降低单一渠道依赖度、实现销售渠道多样化，在传统电商平台天猫、
京东以外，发行人注重唯品会平台的业务发展，积极参加由唯品会举办的各类促
销活动并加大了相应资源投入；②在唯品会的“活动制”模式下，参加活动的厂
家需在售卖档期前完成批量备货，相较于线上直营渠道，备货规模和及时性要求
较高，因此会导致厂家的库存数量有所增加；③作为唯品会家居服、内衣类目的
头部品牌，发行人产品在同类目中年销量常居榜首，高标准的备货政策及备货体
量既可保障发行人对于唯品会活动的快速响应能力，又可体现发行人对于双方合
作关系的重视程度，有利于推动双方合作深化，增进未来唯品会的支持力度；④
发行人在唯品会推广商品的款式、规格多为独款，与其他销售渠道的重复率较低，
因而导致期末备货产品款号及数量增加。
2020 年一年以上库龄的成品占比较 2019 年有所下降，主要是 2020 年线上
销售市场行情较好，公司线上销售收入增长较快，公司在各电商平台加大了旧货
处理的推销力度，故一年以上库龄的成品有所减少。
综上所述，发行人较长库龄库存占比增加变动符合实际业务情况，具有合理
性。鉴于发行人的主营产品为家居服、内衣内裤等，相比于一般时装而言适销周
期较长，故不存在明显滞销情形。
（三）发行人存货减值计提比例与可比上市公司比较情况，期末存货减值
准备计提的充分性
由于发行人产品为服装类产品，产品的销售具有一定的季节性及时效性，产
品的可售性及可售价格受到款式、面料等因素的影响，因此发行人采用库龄分析
法进行存货跌价准备的计提，存货跌价准备计提比例如下：
类别 库龄 计提减值比例
产成品 6 个月以内 -
3-2-38
类别 库龄 计提减值比例
6-12 个月以内 10%
12-18 个月以内 30%
18-24 个月以内 50%
24-30 个月以内 60%
30-36 个月以内 80%
36 个月以上 100%
6 个月以内 -
6-12 个月以内 10%
原材料-主料 12-18 个月以内 20%
18-24 个月以内 50%
24 个月以上 100%
报告期内，发行人存货跌价准备计提政策保持一致，未曾发生变动。报告期
各期末，发行人严格按照上述比例充分计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司汇洁股份（002763）、浪莎股份（600137）、都市丽人、
安莉芳控股的存货跌价准备计提政策均为：在期末按存货的成本与可变现净值孰
低提取或调整存货跌价准备，并以存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定可变现净值。根据汇洁股份、浪莎股份的招股说明书披露，这两家
公司在上市报告期末对于各库龄段产成品跌价准备的实际计提比例为：
库龄 汇洁股份 浪莎股份
一年以内 0.33% 4.20%
一至两年 0.69% 39.53%
两至三年 4.99% 47.16%
三至四年 19.33%
92.04%
四年以上 43.16%
综上所述，项目组认为，发行人与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策
存在差异，发行人根据存货库龄确定可变现净值，同行业上市公司根据存货估计
售价确定可变现净值，相比之下，发行人的存货跌价准备计提政策较为谨慎、客
观，并在报告期内得到一贯执行，期末存货减值准备计提充分。
问题三、报告期内发行人销售模式主要有线上直营、线上代销和线下经销
等。请说明：（1）线上代销业务相关存货的管理模式；（2）发行人存货-发出
商品科目核算的具体内容与方式；（3）针对发出商品、委托加工物资项目组采
取的核查方式。
3-2-39
回复：
（一）线上代销业务的存货管理模式
公司线上代销客户主要为唯品会和京东，报告期内，唯品会和京东占线上代
销的占比在 99.80%以上。自 2017 年 8 月到 2019 年 8 月由佛山市启海仓储有限
公司（以下简称“启海”）为公司唯品会和京东渠道的线上代销提供仓储服务、
信息技术服务、以及供应链服务资源。2019 年 8 月开始，公司唯品会和京东的
线上代销商品的仓配服务转由品骏控股有限公司（以下简称“品骏”）提供。唯
品会因业务调整，于 2019 年 11 月合同签订方由品骏转为唯品会（中国）有限公
司（以下简称“唯品会”）。
启海提供的服务主要包括：（1）启海周期性对仓储货品进行清点，并对仓
储货品的收发存活动进行有效控制，保证仓储货品的完好无损和账实相符；（2）
每件货品对应唯一编码，便于对每一件货品的仓储物流情况进行信息管理和信息
追踪；（3）12 小时内完成入库上架；（4）获取订单后 0.5 小时后完成拣货；（5）
客户端系统提供订单状况、库存及盘点等信息一体化查询。
品骏或唯品会为公司提供仓储、配送、运输及货运代理等服务，其中，仓储
服务主要包括仓储管理服务和配货服务，仓储管理服务是指货物入仓、装卸货、
质检验收、上架、阶段性盘点等服务；配货服务主要是提供分拣、配发、复核、
货物包装及货物短距离物流配送等服务。
综上，自报告期期初到 2017 年 8 月之前，公司自行对线上代销业务进行仓
储管理；此后，公司利用第三方仓配服务商进行线上代销业务的库存管理。
（二）公司存货发出商品科目核算的具体内容与方式
报告期各期末，公司发出商品主要核算线上直营和线上代销等渠道的已发
出、但公司尚未收到客户的代销清单或尚未收到线上直营客户的货款，不满足公
司线上代销和线上直营的收入确认条件的货品，故作为发出商品核算。
报告期各期末，公司存货发出商品余额的具体渠道分布情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
3-2-40
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上代销 2,247.68 76.94% 2,384.83 81.78% 1,537.10 74.36%
线上直营 659.97 22.59% 521.93 17.90% 523.83 25.34%
其他 13.56 0.47% 9.30 0.32% 6.11 0.30%
合计 2,921.22 100.00% 2,916.06 100.00% 2,067.04 100.00%
（三）针对发出商品和委托加工物资项目组采取的核查方式
1、发出商品的核查方式
报告期各期末，公司的发出商品主要为线上代销渠道、线上直营渠道已发出
未确认收入的产品。
对线上代销业务在期末形成的发出商品，项目组审阅并核对了发出商品明细
账和总账；抽查审阅并核对了芬腾电子 2017 年、2018 年和 2019 年唯品会发出
商品明细表和唯品会当年 12 月的月结账单明细，审阅并核对芬腾电子 2020 年 6
月及 12 月的发出商品明细表和唯品会 2020 年 6 月及 12 月的月结账单明细，检
查二者是否一致。经核查，在线上代销业务方面，发行人期末发出商品明细数量
与唯品会提供的 12 月或 6 月月结账单明细基本一致，因此代销渠道的发出商品
核算准确。
对于线上直营业务，项目组审阅核对了报告期各期末发出商品明细账，从发
出商品明细表抽样核查了 2019 年 12 月、2020 年 6 月和 2020 年 12 月部分芬腾
官方旗舰店发出商品在天猫平台的订单状态，核查天猫平台上该订单的发货时
间、商品的款号、商品单价及数量、买家确认收货时间等，核对其数量、金额、
款号是否与发出商品明细表一致。经核查，相关信息一致，发货时间在报告期各
期末前、买家确认收货时间在报告期各期末后。
2、委托加工物资的核查方式
报告期内，公司委托加工物资分别为 1,535.20 万元、1,026.47 万元和 961.16
万元，占存货账面价值的比例分别为 5.78%、4.21%和 4.12%，占比较低。
对委托加工物资的核查方式包括：
（1）审阅复核报告期内发行人委托加工物资的明细账和总账是否一致；
（2）对报告期公司的委托加工物资进行发函确认；
3-2-41
（3）申报会计师对部分委托加工物资进行抽样盘点，项目组对盘点资料进
行了复核。
经核查，发行人委托加工物资未见异常。
问题四、报告期内发行人主要产品家居服自产产量分别为 383.76 万套、
274.31 万套、267.81 万套，产能利用率分别为 116.65%、98.67%和 96.33%，产
量和产能利用率呈下降趋势，委外加工与外购产成品数量及占比呈增加趋势，
相关员工人数及薪酬情况并未减少。请说明上述情况的原因及合理性，委外加
工、外采和自产产品单位成本对比及变化情况。
回复：
2017 年-2020 年，公司家居服自产产品、委托加工和成品采购的产成品入库
数量及单位成本变动情况如下:
单位：万套；万元；元/套
2017 年 2018 年
家居服
数量 金额 单位成本 变动率 数量 金额 单位成本 变动率
自产产品 383.76 20,132.66 52.46 - 274.31 16,992.84 61.95 18.08%
委托加工 80.02 3,899.64 48.73 - 338.09 18,100.13 53.54 9.85%
成品采购 272.74 14,349.28 52.61 - 293.73 15,837.05 53.92 2.48%
合计 736.52 38,381.57 52.11 - 906.12 50,930.01 56.21 7.86%
2019 年 2020 年
家居服
数量 金额 单位成本 变动率 数量 金额 单位成本 变动率
自产产品 267.81 16,729.18 62.47 0.84% 287.27 16,311.90 56.78 -9.11%
委托加工 306.71 17,052.51 55.60 3.85% 272.10 13,404.71 49.26 -11.40%
成品采购 334.99 18,009.79 53.76 -0.29% 469.96 22,724.55 48.35 -10.06%
合计 909.51 51,791.48 56.94 1.31% 1,029.34 52,441.17 50.95 -10.53%
（一）发行人产能利用率下降的原因分析
2017 年-2020 年，发行人家居服产能利用率分别为 116.65%、98.67%、96.33%
和 103.33%，2018 年和 2019 年家居服产能利用率下降的主要原因是：
1、近年来，公司业务规模不断增长，自有产能饱和，2017 年产能超负荷运
行。2018 年以来，随着发行人五险一金缴纳比例的提升、员工福利提升等因素，
发行人自产的单位成本上升，委托加工或成品定制相对具有成本优势；同时，为
缓解生产部门超负荷运行的情况，同时也结合线上代销渠道、直播电商渠道对于
3-2-42
特殊款（如丝质面料款）的订单需求、对于订单快速生产反应能力的要求，公司
逐步提高委托加工和成品定制的数量，以缓解产能不足问题（生产超负荷运转问
题），委托加工数量由 2017 年 80.02 万套上升至 2018 年 338.09 万套，成品采购
数量由 2017 年 272.74 万套上升至 2018 年 293.73 万套，在此背景下产能利用率
相应降低。
2、发行人家居服类别包括套装、袍装、裙装、单衣、单裤等，此外发行人
还会将上述家居服类别组合搭配销售（组合装，例如 1 个组合装中可能包括 1 套
袍装、1 套裙装），其中：（1）单衣、单裤生产耗时较套装、袍装、裙装低，
2017 年单衣、单裤的产量较高；（2）组合装实际包含多套家居服，其生产耗时
应为组合装所含套装生产耗时之和，2017 年组合套装的产量较低；（3）2018 年
以来，为了适应线上代销、直播电商、线上直营等渠道对于特殊款（如丝质面料
款）的订单需求，公司特殊款（如丝质面料款）的产量有所提升，特殊款（如丝
质面料款）由于生产工艺难度大，因此单件生产耗时较长，2017 年特殊款产量
较低。2017 年由于单衣、单裤的产量较高、组合装及特殊款的产量较低，所以
导致 2017 年的产能利用率较高。
（二）发行人家居服的产能利用率呈下降趋势，相关员工人数及薪酬情况并
未减少的原因分析
报告期内，发行人工资主要由工资、奖金以及五险一金构成，工资主要与其
工作量及工作复杂程度直接相关，奖金主要与工作完成的时间、质量挂钩，家居
服作为劳动密集型产业，工人薪酬既要考核其工作完成量，也要考虑其完成效果、
公司整体绩效，同时还要兼顾当地同行业平均工资水平。
2017 年-2020 年，发行人家居服产能利用率、相关生产车间直接人工的工资
薪酬、五险一金情况如下：
单位：万元
家居服 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产能利用率 116.65% 98.67% 96.33% 103.33%
直接人工工资薪酬 3,994.52 4,408.03 4,387.26 4,227.30
直接人工五险一金 76.71 237.10 431.54 381.19
注：2020 年上半年因疫情影响，国家出台了减免中小微企业社保缴纳相关政策。
2018 年和 2019 年发行人家居服产能利用率下降、相关员工薪酬总额未减少
3-2-43
的原因如下：
1、2017 年-2019 年，发行人提高了五险一金的缴纳比例，家居服车间生产
工人的五险一金缴纳金额（公司承担部分）分别为 76.71 万元、237.10 万元和
431.54 万元；
2、家居服生产流程主要分为裁剪、缝制、后道等环节，而每个环节又包含
多道工序。每月末，发行人主要根据每名生产工人完成的工序数量及对应工序单
价向其结算工资。近年来，受社会物价水平及人力成本上升的影响，工序单价整
体有所上升，2018 年汕头市潮南区城镇单位就业人员平均工资为 67,760.00 元，
相较于 2017 年的 58,852.00 元，增长 15.14%；
3、2017 年-2019 年，公司生产家居服类别存在一定差异，2017 年由于单衣、
单裤的产量较高、组合装及特殊款的产量较低，所以 2017 年自产家居服的单件
人工成本较 2018 年、2019 年低。
（三）委外加工和成品采购单位成本对比及变化情况
报告期内，发行人成品采购的单位成本分别为 53.92 元/套、53.76 元/套和
48.35 元/套，委托加工的单位成本分别为 53.54 元/套、55.60 元/套和 49.26 元/套，
报告期内委托加工和成品采购的单位成本变动趋势基本一致。
（四）发行人自产产品单位成本对比及变化情况
2018 年-2020 年，发行人自产产品的单位成本分别为 61.95 元/套、62.47 元/
套和 56.78 元/套，2020 年单位成本有所下降是因为 2020 年公司主要原材料（绒
布、针织布、胚布）的平均采购单价较往年有所下降；另外，受到疫情影响，社
保费有所减免，公司人工费用有所下降；最后，2020 年公司线上渠道需求旺盛，
线上销售收入占比上升，而公司线上产品的款式设计普遍较为简单，故而单位人
工的生产效率提升，故而单位人工费用下降。
问题五、报告期内发行人自产产品成本构成中人工成本占比分别为 22%、
25%和 29%，制造费用占比分别为 9%、14%和 15%。请说明人工成本及制造
费用占比逐期上升的原因。
回复：
3-2-44
2017 年-2020 年，公司主营业务成本中自产产品的直接材料、人工成本和制
造费用的占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 13,094.87 57.01% 12,305.82 57.39% 12,193.72 62.62% 15,731.99 67.59%
直接人工 6,330.81 27.56% 6,151.81 28.69% 4,936.14 25.35% 5,087.44 21.86%
制造费用 3,543.71 15.43% 2,984.92 13.92% 2,343.81 12.04% 2,456.28 10.55%
合计 22,969.40 100.00% 21,442.55 100.00% 19,473.67 100.00% 23,275.71 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本中自产成品的直接人工占比逐年上升的主要
原因：
（1）2017 年-2020 年，公司自产家居服的产量分别为 383.76 万套、274.31
万套、267.81 万套和 287.27 万套，自产家居服产量逐年下降；内裤的自产产量
分别为 646.27 万条、1,001.95 万条、1,008.57 万条和 1,214.93 万条，内裤产量逐
年上升；其中，2018 年家居服自产产量较 2017 年下降 28.52%，2018 年内裤自
产产量上升 55.04%，2018 年公司自产产品结构发生较大变化，自产产品中家居
服产量占比大幅下降，内裤产量上升，而内裤的料工费结构中原材料耗费占比要
低于家居服的原料耗费占比，内裤的直接人工和制造费用耗费占比要大于家居服
的耗费情况，故而随着 2018 年公司自产产品中内裤的产量和销量增加，公司主
营业务成本中直接人工成本占比增加较多。
（2）近年来，受社会整体物价水平上升和行业竞争影响，公司部分工序单
价呈逐年上升，所以，生产工人的工资水平有所上升，公司用工成本上升；另外，
随着公司逐步规范化运营，公司为生产人员缴纳的社保和公积金比例逐年上升，
2017 年-2020 年，公司为生产车间一线员工缴纳的社保和公积金的金额分别为
107.34 万元、342.84 万元、594.86 万元和 537.62 万元，2020 年因受疫情影响社
保有所减免，故而略有所下降。受前述二者影响，报告期内直接人工占比呈上升
趋势。
（3）2017 年-2020 年，发行人线上代销的销量增长较快，家居服线上代销
的销量分别为 95.14 万套、153.98 万套、224.23 万套和 322.73 万套，销量占比分
别为 14.97%、19.72%、24.41%和 31.19%；在发行人与唯品会以及其他线上销售
平台的合作中，发行人须在售卖档期前实现及时和足额的备货，由于时间窗口期
3-2-45
较短，公司生产车间容易短时间面临高强度的生产任务。由于自行生产周期较短，
遇到交期紧迫的情况时，发行人通常采用自产方式进行加班赶工，此时公司会在
原计件工资基础上给予生产工人一定额外补助和奖励，所以直接人工占比有所上
升。
报告期内，发行人主营业务成本中自产产品制造费用占比上升的主要原因：
（1）由于公司社保和公积金缴纳比例和工资水平有所上升，所以制造费用
间接人工费用增加，制造费用占比有所增加。
（2）虽然报告期内公司家居服产量有所下降，但是车间管理人员的平均工
资水平和员工人数相对有刚性，致使单位产品分摊的间接人工有所上升。
问题六、发行人 2019 年末应收账款 7,820.04 万元，较 2018 年末增长较快，
其中线下经销的应收账款余额为 5,368.39 万元，较 2018 年末增加 2,928.60 万元，
增长 120.03%。请核查是否存在放宽信用政策增加收入、提前确认收入情况，并
核查期后回款情况，应收账款坏账准备是否计提充分。
回复：
（一）发行人不存在放宽信用政策增加收入和提前确认收入情况
报告期各期末，公司应收账款余额的渠道分布情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上直营 337.43 5.04% 233.48 2.82% 66.90 1.37%
线上代销 1,009.83 15.09% 836.30 10.10% 706.45 14.51%
线下经销 2,481.04 37.07% 5,368.39 64.85% 2,439.79 50.12%
其他 2,864.12 42.80% 1,839.43 22.22% 1,654.72 33.99%
合计 6,692.41 100.00% 8,277.60 100.00% 4,867.86 100.00%
报告期各期末，公司线下经销业务应收账款余额占比情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
线下经销应收账款余额 2,481.04 5,368.39 2,439.79
线下经销营业收入 24,355.32 34,254.91 23,881.30
应收账款占比 10.19% 15.67% 10.22%
由上可知，2019 年末公司线下经销业务应收账款余额较高，主要原因是：
3-2-46
（1）2019 年线下经销销售收入增长较快，2019 年线下经销销售收入为 34,254.91
万元，较 2018 年末增加了 10,373.61 万元，线下销售收入增长致使期末应收账款
增加；（2）2020 年除夕为 1 月 24 日，较 2019 年提前 10 天，除夕前 10-20 天由
于居民年货购置的需求一般是线下渠道的销售旺季，考虑到春节前物流停运等因
素，部分经销商要求在年前发货，导致应收账款有所增加。
经销商分春夏、秋冬两季订货，订货会上发行人与经销商约定经销商需缴纳
的定金金额、春夏季或秋冬季中每月或每阶段的回款金额，报告期内，公司约定
的回款方式没有发生变化。项目组审阅了公司与主要线下代销客户签订的 2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年的回款协议，并对主要线下客户进行了收入截止
性测试，检查报告期各期末确认的销售收入，核对销售出库单、送货单、代销清
单、电商平台回款记录等支持性文件，确认是否存在提前确认收入情形。经核查，
报告期内公司信用政策没有发生改变，发行人不存在提前确认收入的情形。
（二）应收账款的期后回款情况
2019 年末，公司线下经销的应收账款余额为 5,368.39 万元，截至 2020 年 4
月 27 日，公司线下经销的应收账款的期后回款金额为 3,002.44 万元，期后回款
比例为 55.93%，公司线下经销渠道的期后回款比例略低，主要原因是受到疫情
影响，2020 年线下实体店铺的日常经营有三个月左右的停滞，公司主要线下经
销商客户在 2020 年第一季度的销售会受到影响，故而线下实体经销客户的资金
回笼变慢，所以公司的期后回款速度有所下降。2020 年末，公司线下经销的应
收账款余额为 2,481.04 万元，截至 2021 年 2 月 28 日，公司线下经销的应收账款
的期后回款金额为 1,084.47 万元，期后回款比例为 43.71%。
（三）应收账款坏账准备计提情况
1、应收账款坏账准备计提政策
按照《企业会计准则》的相关规定，公司制定了合理的坏账准备计提政策，
2019 年 1 月 1 日之前，将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金
额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收款项”、“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”，其中，按
信用特征风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。2019 年 1 月 1 日之后，
3-2-47
公司按照单项和按照组合计提坏账准备，其中，在组合中分线上客户和线下客户
分别计提。
2、同行业可比公司按应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策对比分析
同行业可比公司按应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策对比情况如下：
账龄 公司 汇洁股份 浪莎股份
1 年以内 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 20%
2-3 年 30% 30% 50%
3-4 年 80% 80% 80%
4-5 年 80% 80% 80%
5 年以上 80% 80% 100%
都市丽人应收账款按账龄估计预期亏损率，并按预期亏损率计提坏账准备，
都市丽人各账龄预期亏损率如下：
账龄 30 日以内 30 日至 60 日 60 日至 90 日 90 日至 180 日 180 日至 360 日 超过 360 日
计提比例 0% 0% 0%-10% 0%-20% 0%-40% 0%-50%
安莉芳控股应收账款按账龄实际坏账准备计提情况如下：
账龄 1 个月内 1-3 月 3-9 月 9 个月以上
计提比例 0.44% 10.91% 91.18% 100%
注：同行业可比上市公司应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策取自其 2018 年年报。
公司主要产品是家居服和内衣内裤，浪莎股份主要从事内衣内裤和袜子生产
及销售业务，汇洁股份主要从事文胸和内裤的生产及销售业务。从产品结构上来
看，公司产品结构类型和汇洁股份更为接近。由上表可知，公司应收账款坏账准
备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况
报告期内，公司和同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
汇洁股份 6.65% 7.16% 7.48%
浪莎股份 14.18% 18.86% 10.26%
都市丽人 20.79% 20.96% 0.57%
安莉芳控股 5.28% 6.57% 12.19%
平均值 11.73% 13.39% 7.63%
发行人 5.32% 5.53% 5.03%
3-2-48
由上可知，剔除 2019 年都市丽人和浪莎股份应收账款坏账计提比例的异常
变动后，公司和同行业可比公司应收账款计提比例无重大差异。
4、公司应收账款质量
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
一年以内 6,470.53 96.68% 8,240.85 99.56% 4,837.61 99.38%
一到二年 213.68 3.19% 26.75 0.32% 30.25 0.62%
二到三年 8.20 0.12% 10.00 0.12% 0.00 0.00%
合计 6,692.41 100.00% 8,277.60 100.00% 4,867.86 100.00%
公司应收账款账龄绝大部分集中在 1 年以内，报告期各期末，账龄在 1 年以
内的应收账款占比分别为 99.38%、99.56%和 96.68%。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款余
时间 单位名称 余额 账龄
额比例
重庆锐亨基商贸有限公司 1,721.93 25.73% 1 年以内
唯品会（中国）有限公司 698.38 10.44% 1 年以内
武汉万家隆商贸有限公司 616.47 9.21% 1 年以内
2020.12.31
合肥梦游仙境服饰有限公司 541.83 8.10% 1 年以内、1-2 年
北京京东世纪贸易有限公司 277.94 4.15% 1 年以内
合计 3,856.54 57.63% -
武汉万家隆商贸有限公司 798.95 9.65% 1 年以内
重庆锐亨基商贸有限公司 749.46 9.05% 1 年以内
唯品会（中国）有限公司 512.10 6.19% 1 年以内
2019.12.31
南昌洪城大市场曾氏内衣城 482.98 5.83% 1 年以内
贵阳美莉美服饰有限公司 390.27 4.71% 1 年以内
合计 2,933.76 35.44% -
重庆锐亨基商贸有限公司 944.37 19.40% 1 年以内
唯品会（中国）有限公司 625.02 12.84% 1 年以内
武汉万家隆商贸有限公司 378.27 7.77% 1 年以内
2018.12.31
合肥梦游仙境服饰有限公司 340.37 6.99% 1 年以内
南昌华球服饰有限公司 236.00 4.85% 1 年以内
合计 2,524.03 51.85% -
报告期内，公司前五名应收账款余额为 2,524.03 万元、2,933.76 万元和
3-2-49
3,856.54 万元，占当期应收账款余额的比例分别为 51.85%、35.44%和 57.63%。
公司应收账款主要客户均为信用条件良好的企业，公司与其有长期稳定的合作关
系，且公司坏账准备计提政策较为稳健，已按要求足额计提了坏账准备，应收账
款坏账风险较小。
经核查，项目组认为，发行人不存在放宽信用政策增加收入和提前确认收入，
发行人已经建立了适当的应收账款管理制度，账龄结构合理，公司主要客户资信
条件良好，应收账款回收风险较小，且不存在大额坏账的情形，发行人应收账款
坏账准备计提比例充分，符合公司实际情况及谨慎性原则。
问题七、报告期内，发行人线上直营业务销售收入分别为 32,828.67 万元、
37,216.90 万元和 34,461.67 万元，该项业务形成的应收账款分别为 15.00 万元、
66.90 万元和 233.48 万元。请说明线上直营业务应收账款形成的原因，2019 年末
该业务相关应收账款大幅增加的原因。
回复：
按照之前披露，2017 年-2020 年，公司线上直营业务的应收账款余额总体较
低，分别为 15.00 万元、66.90 万元、233.48 万元和 337.43 万元，2019 年线上直
营应收款有所增加，主要是因为 2019 年公司开拓多渠道进行线上销售，在爱库
存和云集两个电商平台的销售金额较 2018 年增加，导致爱库存和云集的应收账
款有所增加。2020 年末线上直营应收账款较 2019 年末增加，主要是发行人在好
衣库、贝贝网等平台上销售额增长较快，因此这两个平台的应收账款也随之增加。
经分析，爱库存应为线上经销。项目组审阅了爱库存的平台合作协议，并经
和公司负责线上运营的同事进行访谈了解，爱库存销售模式为线上经销。公司在
爱库存电商平台的销售及结算具体为：爱库货定期收集平台上发行人的商品订单
发送给公司，公司根据爱库货的订单信息发货给其终端客户，公司根据由双方确
认的发货清单确认收入，公司和平台在发货后七个工作日后对账，对账完成两个
工作日内，爱库存支付结算金额的 80%给公司，剩余 20%作为质保金后续 30 日
内支付，故而形成应收账款。
公司在云集电商平台的销售及结算模式为：公司在云集上开设店铺，店铺由
公司负责运营管理，云集收取平台佣金和技术服务费，消费者确认收款后，支付
3-2-50
货款到云集平台对公账户，公司的收入确认时点为客户收货后且收到平台的对账
单时，云集一般在公司确认账单两个星期后收到回款，故产生应收账款。
项目组于 2020 年 6 月上旬对爱库存进行了视频访谈，进一步核实了爱库存
与公司合作模式和结算政策。
问题八、发行人报告期宣传及推广费金额较高，请核查业务宣传及推广费
的主要内容及规范性。
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 销售费用 销售费用 销售费用
金额 金额 金额
占比 占比 占比
业务宣传及推广费 9,215.85 45.94% 7,616.00 38.84% 6,469.70 37.73%
回复：
报告期内，业务宣传及推广费系发行人用于品牌及市场推广的销售费用，主
要可分为广告宣传费、电商平台推广费。其中，广告宣传费系广告拍摄及制作、
线下经销渠道的终端支持（如门头款、货柜款等）、IP 授权等相关费用；电商
平台推广费系电商平台上广告投放、搜索竞价、积分消费、参加团购活动及其他
客户引流行为等相关费用。具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商平台推广费 6,887.21 74.73% 5,209.55 68.40% 4,743.82 73.32%
广告宣传费 2,328.64 25.27% 2,406.46 31.60% 1,725.88 26.68%
合计 9,215.85 100.00% 7,616.00 100.00% 6,469.70 100.00%
报告期内，电商平台推广费、广告宣传费均随着发行人销售规模逐期增长。
其中，电商平台推广费主要发生在公司线上直营店铺（如淘宝/天猫、京东等自
营旗舰店）的日常经营中，系为取得线上直营渠道收入而产生的销售费用，主要
类型和内容包括如下：
电商
推广方式 主要内容与付费方式 确认依据
平台
一种天猫提供的图片类广告位竞价投放服务，商 发行人在支付宝费
淘宝网/
钻展 家可根据营销需要，竞价购买特定位置的广告位进行 用账户中充值金额，在
天猫平台
产品形象展示，并按浏览量付费的营销工具。 平台实际发生推广行为
一种天猫提供的关键词搜索竞价推广服务，商家 后扣费。
直通车
为商品设定竞价关键词，并按点击量付费的营销工具。 发行人根据电商平
台后台显示的当期账户
品销宝 为淘宝网和天猫的卖家用于精准推广的、按千次 耗 用 金 额 确 认 销 售 费
展现计费的营销工具，通过设置品牌流量包、出价系
3-2-51
电商
推广方式 主要内容与付费方式 确认依据
平台
数以及制作推广创意，可完成整个推广操作。当有买 用。
家在淘宝网/手机淘宝的搜索框中输入特定品牌关键词
时，只要出价为第一名，即可在搜索结果页最上方的
位置获得展现。
超级推荐于 2019 年推出，是在手机淘宝 APP 猜你
超级推荐 喜欢等推荐场景中，穿插原生形式信息的推广产品，
按照展现次数收费。
以聚划算为例，聚划算是阿里巴巴集团旗下的团
聚划算、淘 购网站，分单个商品活动的单品聚划算、多个商品活
抢购 动的品牌团等形式。除缴纳前期报名费以外，另需按
活动期间的成交额计费。 电商平台在月度账
在销售者购买商品时，按照平台的积分规则，发 单中会将当期活动报名
行人通过使用天猫积分模块系统向消费者发放积分。 及推广、天猫积分或淘
天猫积分
消费者在后续消费中用积分抵减支付金额或用积 宝客对应的费用发生额
分兑换成优惠券并进行使用。 逐笔进行列示，发行人
发行人在阿里巴巴平台的淘宝客推广专区发布商 据此确认销售费用。
品代码，淘宝客帮助发行人进行推广，卖家经其推广
淘宝客
进入发行人线上店铺完成购买后，发行人按成交额向
淘宝客支付相应佣金。
发行人在京东钱包
费用账户中充值金额，
在平台实际发生推广行
京准通 类似直通车。 为后扣费。发行人根据
电商平台后台显示的当
期账户耗用金额确认销
京东平台 售费用。
通常活动形式是在比较短的一个时间段内以低于 电商平台在月度账
秒杀活动 常规的价格销售某类商品。除缴纳前期报名费以外， 单中会将当期活动报名
另需按活动期间的成交额计费。 及推广或京豆的费用发
生额逐笔进行列示，发
京豆 类似天猫积分。 行人据此确认销售费
用。
报告期内，发行人线上直营渠道收入分别为 37,216.90 万元、34,461.67 万元
和 46,542.38 万元，电商平台推广费占同期线上直营渠道收入之比分别为 12.75%、
15.12%和 14.80%，整体呈现上升趋势，其主要原因为：线上 B2C 市场竞争加剧，
买量引流成本上升，营销投入产出比降低。各期电商平台推广费的明细如下：
单位：万元
2020 2019 2018
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直通车 2,651.06 38.49% 2,150.65 41.28% 1,933.48 40.76%
活动报名及推广费 569.26 8.27% 969.36 18.61% 885.28 18.66%
淘宝客服务费 1,413.67 20.53% 668.18 12.83% 601.74 12.68%
京准通 619.38 8.99% 413.41 7.94% 285.12 6.01%
钻展 270.30 3.92% 314.83 6.04% 486.52 10.26%
品销宝 403.72 5.86% 380.14 7.30% 324.55 6.84%
平台积分 200.29 2.91% 154.33 2.96% 187.41 3.95%
超级推荐 463.87 6.74% 120.83 2.32% - 0.00%
3-2-52
其他 295.66 4.29% 37.81 0.73% 39.72 0.84%
合计 6,887.21 100.00% 5,209.55 100.00% 4,743.82 100.00%
注：“活动报名及推广费”指发行人为参与各电商平台促销活动所发生的费用，如聚划算、淘抢购、秒杀
活动；“平台积分”主要包括天猫积分、京豆等。
针对报告期内业务宣传及推广费的规范性、真实性、完整性，项目组履行了
以下核查程序：了解各细类费用的主要内容、付款方式及确认依据；取得并审阅
报告期内发行人的销售费用明细账、主要电商平台账户的推广费账单；分析该项
费用与销售收入的匹配性；对该项费用进行穿行测试。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人对于业务宣传及推广费的归集核算
真实、准确、完整，与实际业务情况相匹配。
问题九、2017 年，广州洪兴向郭梧文、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、
陆海晨 6 人以总金额 2,565.15 万元的价格购买位于广州市天河区天河路 45 号粤
能大厦第 12 楼层的房产用于办公。请说明上述房产交易价格的确定依据，是否
经过评估，关联交易作价是否公允。
回复：
2017 年 5 月 22 日，广州洪兴与郭梧文、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君
和陆海晨签署《存量房买卖合同》，广州洪兴向上述 6 人以总金额 2,565.15 万元
的价格购买位于广州市天河区天河路 45 号之六 1201 房的房产，建筑面积为
964.8484 平方米。
针对上述房产交易，广州洪兴聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对标的房产进行评估。广东联信资产评估土地
房地产估价有限公司采用市场法、收益法予以评估并出具了《广州洪兴服饰有限
公司拟收购资产事宜所涉及的广州市天河路 45 号粤能大厦第 12 楼整层房产专项
资产评估报告》（联信评报字[2017]第 Z0030 号），其中，市场法评估值为 2,565.15
万元，收益法评估值为 2,540.16 万元，最终确定评估值为 2,565.15 万元，交易双
方以此作为交易价格的确定依据。
项目组通过 58 同城等网络渠道查询了解，广州市天河区附近地段写字楼的
单位售价约为 2.8 万元/平方米，与前述交易价格较为相符，具体情况如下：
序号 上线日期 坐落 建筑面积 单位售价
3-2-53
序号 上线日期 坐落 建筑面积 单位售价
2
1 2020 年 5 月 体育东路 114-118 号财富广场 1,000.00m 2.7 万元/m2
2 2020 年 5 月 体育西路 191 号中石化大厦 1,800.00m2 2.6 万元/m2
3 2020 年 5 月 华穗路 406 号保利克维广场 1,100.00m2 3.2 万元/m2
4 2020 年 5 月 天河路 45 号粤能大厦 1,000.00m2 2.7 万元/m2
综上所述，该次关联交易已经过评估，作价合理，不存在显失公允的情形。
问题十、深圳玛伦萨商贸有限公司为郭静君、郭静璇曾经共同控制的企业，
已于 2017 年 2 月注销；合肥傲中信息科技有限公司为郭梧文曾经控制的企业，
已于 2019 年 5 月注销。重庆锐亨基商贸有限公司为发行人报告期前五大客户之
一，2017 年、2018 年、2019 年销售额分别为 4,079.30 万元、5,592.76 万元和 2,269.28
万元，郭瑞杰持有重庆锐亨基 50%股权，郭瑞杰曾持有玛伦萨 40%股权，持有
合肥傲中信息 10%股权。请核查郭瑞杰与发行人及实控人、董监高的关系，是
否存在关联交易非关联化的情况，发行人向重庆锐亨基商贸销售的真实性。
回复：
（一）郭瑞杰与发行人及实控人、董监高的关系，是否存在关联交易非关
联化的情况
郭瑞杰与发行人的实际控制人家族均为汕头潮南地区人士，非亲属但属于同
乡关系，双方已有多年的业务合作经历。具体情况如下：
九十年代，发行人以经营自主品牌家居服及发展线下区域经销起家，十几年
前，发行人及芬腾品牌已小有名气。2008 年前后，以淘宝为代表的电商平台在
国内兴起，郭瑞杰趁势找上发行人实际控制人家族，拟尝试通过电商平台代理销
售芬腾品牌产品。经同意供货后，郭瑞杰于 2008 年成立重庆锐亨基商贸有限公
司（以下简称“重庆锐亨基”），并在淘宝商城平台（后更名为“天猫平台”，
以下统称“天猫平台”）开设“芬腾雪靓专卖店”，至今营业已逾十二年。
2011 年 6 月，由于“芬腾雪靓专卖店”的线上销售较为成功，发行人实际
控制人家族决定正式进入线上直营渠道，为保障业务顺利开展，发行人实际控制
人家族选择与具备丰富电商运作经验的郭瑞杰合作成立芬腾服饰，郭瑞杰占股
10%，并在天猫平台开设“芬腾官方旗舰店”。
2011 年 7 月，同样出于发展线上直营业务的考虑，郭梧文、郭瑞杰共同成
3-2-54
立合肥爱丽丝服饰有限公司（以下简称“合肥爱丽丝”），并开设天猫店铺“爱
丽丝内衣专营店”，从事家居服、内衣内裤等产品的线上销售业务。2017 年 10
月，“爱丽丝内衣专营店”完成注销，此后合肥爱丽丝未再开展经营活动。为避
免同业竞争，合肥爱丽丝于 2018 年 2 月更名为合肥傲中信息科技有限公司（以
下简称“合肥傲中”），并将经营范围由“服装、鞋帽、内衣、服饰、日用百货、
化妆品、床上用品、电子产品、办公设备销售；电子商务（除专项审批）；商务
信息咨询”变更为“计算机科技、信息技术、网络科技的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。后续因郭梧文将主要重心
转移至发行人主营业务，遂于 2019 年 5 月注销合肥傲中。
2013 年 12 月，郭静君、郭静璇与郭瑞杰合作成立深圳玛伦萨商贸有限公司
（以下简称“深圳玛伦萨”），拟通过线上渠道推广发行人旗下新品牌“玛伦萨”
并销售相关产品。但后续业务拓展不如预期，又因发行人上市规范要求，深圳玛
伦萨于 2017 年 2 月注销。
发行人实际控制人家族选择郭瑞杰参与设立芬腾服饰、合肥傲中、深圳玛伦
萨，主要是基于郭瑞杰丰富的电商运作经验。2016 年，发行人着手筹备上市，
收购了郭瑞杰持有的芬腾服饰少数股权。
针对郭瑞杰及重庆锐亨基、合肥傲中、深圳玛伦萨等主体，项目组履行了以
下核查程序：
1、对郭瑞杰及发行人实际控制人家族相关人员进行访谈，了解双方历史上
的合作情况、股权变动背景、是否存在关联关系等信息；
2、实地走访重庆锐亨基经营场所及仓库，查看其经营情况；
3、获取上述主体的工商档案，核查是否存在关联关系；
4、通过天眼查等网络检索方式，查询发行人与上述主体之间是否存在潜在
的关联关系；
5、取得郭瑞杰主要银行账户流水，核查其与发行人之间是否存在无交易背
景的资金往来，核查其与发行人实际控制人、董监高之间是否存在资金往来。
3-2-55
经核查：
1、郭瑞杰与发行人系业务合作伙伴关系，郭瑞杰曾参与发行人子公司芬腾
服饰的组建及早期运营并持有芬腾服饰 10%股权，但自 2016 年 6 月出让相关股
权后便已完全退出；同时，报告期之前，发行人实控人郭梧文、郭静君、郭静璇
等曾以个人名义与郭瑞杰合作开设线上业务经营主体，为规范同业竞争问题报告
期内相关公司均已终止业务并予以注销；报告期内，郭瑞杰主要银行账户除在
2017 年收到洪兴实业 65.28 万元股权收购款和偿还芬腾服饰 14.11 万元代垫个税
款（均与发行人账上相符）以外，不存在和发行人及其子公司、发行人实际控制
人及其董监高之间的其他往来流水。
2、报告期内，除重庆锐亨基商贸有限公司外，郭瑞杰控制的其他主体与发
行人无交易。
3、根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，项目组认为，郭瑞杰及其控制企业与发行
人之间不构成关联关系，亦不存在关联交易非关联化的情形。
（二）发行人向重庆锐亨基商贸销售的真实性
近年来，消费者出于对质量、品牌、货品真假等因素的考虑，更倾向于在品
牌官方旗舰店购买产品，因此报告期内重庆锐亨基开设的“芬腾雪靓专卖店”的
经营情况有所下滑。2017 年-2020 年，重庆锐亨基向发行人的采购金额分别为
4,079.30 万元、5,592.76 万元，2,269.28 万元和 2,671.79 万元。具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
重庆锐亨
基商贸有 线上经销 2,671.79 2.37% 2,269.28 2.26% 5,592.76 6.51% 4,079.30 6.26%
限公司
注：占比指销售金额占同期主营业务收入的比重。
针对发行人向重庆锐亨基销售的真实性，项目组履行了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人与重庆锐亨基的年度框架合同，核查合同主要条款；
2、抽取报告期内发行人向重庆锐亨基的大额销售订单进行收入穿行测试；
3、对报告期内重庆锐亨基的营业收入和应收账款进行函证；
3-2-56
4、实地走访察看重庆锐亨基的经营场所、仓库以及“芬腾雪靓专卖店”的
后台店铺情况，了解其经营情况；
经核查，项目组认为，报告期内，发行人向重庆锐亨基的销售真实、入账准
确，各期销售金额变化符合实际业务情况。
问题十一、底稿显示 2018 年前五大客户存在周柏鑫及其亲属控制的企业，
但是招股说明书里改成陈汉贞及其亲属控制的企业，请项目组说明陈汉贞和周
柏鑫是什么关系；陈汉贞和周俊欣是合肥桃乐丝商贸有限公司的股东，周俊欣
是梦游仙境的股东，郭梧文和周柏鑫共为合肥傲中信息科技有限的股东，该企
业另一股东为郭瑞杰，该公司于 2019 年 5 月注销，发行人和陈汉贞及其亲属控
制的企业的销售是否属于关联交易，发行人和陈汉贞之间是否存在资金往来或
其他形式的利益输送。
回复：
（一）陈汉贞和周柏鑫的关系说明
陈汉贞与周柏鑫系父子关系，周俊欣系周柏鑫之弟（两人从母姓）。陈汉贞
与发行人的实际控制人家族为同乡关系，早年在皖北地区经商，后逐渐做大业务，
在合肥成立公司并发展成为发行人在安徽省的独家经销商，双方合作超过 15 年。
由于其子对电商兴趣，陈汉贞介绍其子周柏鑫到发行人工作。加入发行人后，周
柏鑫现任发行人子公司芬腾电子的业务经理，主要负责天猫、唯品会等电商平台
的线上销售业务。
（二）郭梧文和周柏鑫共为合肥傲中信息科技有限股东的说明
周柏鑫与郭梧文无亲属关系，两人共同成立合肥爱丽丝（后更名为合肥傲中）
以尝试利用线上渠道进一步拓展家居服业务。由于郭瑞杰曾主持重庆锐亨基的网
店开设及运营，具备丰富的电商运营经验，故邀请其参股合肥爱丽丝并指导公司
运营，并通过合肥爱丽丝开设天猫店铺“爱丽丝内衣专营店”，从事家居服、内
衣内裤等产品的线上销售业务。2017 年 10 月，“爱丽丝内衣专营店”完成注销，
此后合肥爱丽丝未在开展经营活动。为避免同业竞争，合肥爱丽丝于 2018 年 2
月更名为合肥傲中信息科技有限公司（以下简称“合肥傲中”），并将经营范围
由“服装、鞋帽、内衣、服饰、日用百货、化妆品、床上用品、电子产品、办公
3-2-57
设备销售；电子商务（除专项审批）；商务信息咨询”变更为“计算机科技、信
息技术、网络科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、计
算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。后续因郭梧文将主要重心转移至发行人主营业务，遂于 2019
年 5 月注销合肥傲中。
（三）关于发行人和陈汉贞及其亲属控制的企业的销售是否属于关联交易，
发行人和陈汉贞之间是否存在资金往来或其他形式的利益输送的说明
陈汉贞及其亲属控制的企业包括合肥曼思佳服饰有限公司、合肥梦游仙境服
饰有限公司、合肥桃乐丝商贸有限公司、合肥瑶海区隆信服饰经营部、界首市润
诚电子商务有限公司等。报告期内，发行人与陈汉贞及其亲属控制的企业之间的
销售情况如下，
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合肥曼思
佳服饰有 线下经销 1,175.64 1.04% 1,615.92 1.61% 1,271.20 1.48%
限公司
合肥梦游
陈汉贞及其 仙境服饰 线上经销 320.09 0.28% 881.80 0.88% 824.91 0.96%
亲属控制的 有限公司
企业 界首市润
诚电子商
线上经销 432.45 0.38% 279.34 0.28% 73.73 0.09%
务有限公
司
周泽槟 线上经销 27.53 0.02% 57.11 0.06% 4.91 0.01%
注 1：占比指销售金额占同期主营业务收入的比重；周泽槟系陈汉贞之堂弟；
注 2：界首市润诚电子商务有限公司于 2020 年 8 月更名为合肥芮慕电子商务有限公司。
经项目组查询工商资料，并与陈汉贞本人访谈确认，上述主体均由陈汉贞实
际控制。陈汉贞系汕头潮南地区人士，与发行人的实际控制人家族为同乡关系，
早年在皖北地区经商，后逐渐做大业务，在合肥成立公司并发展成为发行人在安
徽省的独家经销商，双方合作超过 15 年。
鉴于：
1、陈汉贞、周柏鑫及其亲属控制的企业不曾以任何形式持有发行人股份，
且周柏鑫不曾担任发行人董监高职务；
2、发行人与陈汉贞的合作起始时间远早于周柏鑫入职发行人的时间；
3-2-58
3、报告期内，周柏鑫主要负责线上销售业务，从未经手发行人与陈汉贞之
间的经销业务，不存在以权谋私、损害发行人利益的情形；
4、报告期内，发行人向陈汉贞及其亲属控制的企业的销售价格与同类交易
价格相近，不存在显失公允的情形；
5、发行人、陈汉贞均出具了关于报告期内双方之间不存在资金往来或其他
形式的利益输送情形的承诺文件。
综上所述，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，项目组认为，陈汉贞及其亲属控
制的企业不属于发行人的关联方，发行人对陈汉贞及其亲属控制的企业的销售不
构成关联交易，双方之间亦不存在资金往来或其他形式的利益输送。
同时，为进一步了解陈汉贞及其亲属控制企业的终端销售情况，项目组对陈
汉贞执行了终端穿透视频访谈，取得了陈汉贞向下游的销售明细表，从中随机抽
取了其下游 3 家终端门店客户进行访谈，了解其采购情况、销售情况和期末库存
情况，并与陈汉贞向下游的销售明细表数据进行核对，取得了终端店铺的门头照
片、营业执照、受访人身份证等资料，整个访谈过程项目组进行了录像留痕。根
据访谈情况及项目组比对销售明细表数据，未见异常。
问题十二、请项目组确认除以上提到的公司，其他经销商和公司之间是否
存在关联关系，报告期曾存在关联关系的法人是否存在关联关系非关联化的情
况，报告期曾存在的关联方股东同时包括经销商股东和发行人股东的情况，请
项目组确认发行人或其股东有无通过这些关联公司进行利益输送的行为。
回复：
（一）关于其他经销商和公司之间是否存在关联关系的说明
项目组参照《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，针对报告期内发行人主要客户的工商
资料、地址、电话、负责人等信息与发行人进行了逐一比对核查。
经核查，项目组未发现报告期内主要经销商与发行人之间存在任何关联关
系。
3-2-59
（二）关于报告期曾存在关联关系的法人是否存在关联关系非关联化情况
的说明
报告期内曾存在的关联法人情况如下：
序号 关联方 关联关系 股权结构
广州均通科技有 郭梧文曾经控制的企业，已
1 郭梧文持股 100%
限公司 于 2020 年 4 月注销
广州芬享云商科 郭梧文曾经持股的企业，已
2 郭志杰持股 85%；郭梧文持股 15%
技有限公司 于 2020 年 4 月注销
西安市碑林区梧 郭梧文曾经控制的企业，已
3 个体户，郭梧文实际所有
桐的百货店 于 2020 年 4 月注销
合肥傲中信息科 郭梧文曾经控制的企业，已 郭梧文持股 65%；周柏鑫持股 25%、
4
技有限公司 于 2019 年 5 月注销 郭瑞杰持股 10%
广州市六睦商贸 郭梧文曾经控制的企业，已 郭梧文持股 60%；陆海晨（实控人
5
有限公司 于 2017 年 9 月注销 郭静璇之前夫）持股 40%
香港六睦国际有 柯国民曾经控制的企业，已
6 柯国民持股 100%
限公司 于 2017 年 1 月解散
香港六和集团有 郭梧文曾经控制的企业，已
7 郭梧文持股 100%
限公司 于 2017 年 9 月解散
广州市海珠区首 郭梧文曾经控制的企业，已
8 个体户，郭梧文实际所有
田服装店 于 2017 年 5 月注销
广州市番禺区大 郭梧文曾经控制的企业，已
9 个体户，郭梧文实际所有
龙千线艺服装店 于 2017 年 3 月注销
郭静君、郭静璇曾经共同控
深圳玛伦萨商贸 郭静君持股 45%；郭静璇持股 40%；
10 制的企业，已于 2017 年 2
有限公司 郭瑞杰持股 15%
月注销
郭静君、郭璇风曾经共同控
广州市玛娜萨商 郭静君持股 40%；郭璇风持股 40%；
11 制的企业，已于 2017 年 4
贸有限公司 程胜祥（发行人副总经理）持股 20%
月注销
北京芬玛商贸有 周德茂曾经控制的企业，已 周德茂、王华（发行人员工）共同
12
限公司 于 2017 年 8 月注销 持股 100%
汕头市澄海区子 赵子伟曾经控制的企业，已 个体户，赵子伟（发行人监事）实
13
伟服装店 于 2018 年 2 月注销 际所有
上述报告期内注销、解散或转让的关联法人均按照关联方口径核查及披露，
不属于关联关系非关联化的情形。
（三）报告期曾存在的关联方股东同时包括经销商股东和发行人股东的情
况
报告期曾存在的关联法人股东中包括经销商股东的情况如下：
1、郭瑞杰系发行人经销商重庆锐亨基的实际控制人，其参股关联方合肥傲
中、深圳玛伦萨的背景原因在前文中已回复；
2、美营服饰的部分自然人股东系发行人的区域经销商，如高明宝为沈阳地
3-2-60
区经销商、曾志强为南昌地区经销商。针对该情况，项目组对美营服饰的主要负
责人高明宝进行了视频访谈，获悉如下：美营服饰的设立初衷是打造内衣连锁经
营模式，发起人均为业内人员，由于个人财力有限，因此众人合伙设立美营服饰。
美营服饰成立时周德茂占股 20%，后于 2016 年 10 月转让全部股权并完全退出。
美营服饰主要作为股权投资平台，以对外投资的方式与第三方合作实现业务目
标，自身不从事实际业务，与发行人之间未发生过业务往来，双方在资产、人员、
业务、技术、财务等方面完全独立。而且，其对外投资公司主要由合作的第三方
负责运营，由于经营情况未及预期，目前相关业务及资产均已基本终止或变卖。
（四）关于发行人或其股东有无通过这些关联公司进行利益输送的说明
报告期内，发行人曾向关联方芬享云商采购少量员工福利用品，该等交易采
取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额较小，对发行人经营独立性
不构成重大影响。具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州芬享云商科技有限公司 采购员工福利用品 - 2.20 -
针对发行人或其股东有无通过曾存在的关联法人进行利益输送的行为，项目
组履行了以下核查程序：复核报告期内发行人与上述关联公司或相关主体之间的
交易背景、内容及作价情况；查阅发行人及其股东银行账户的资金流水中是否存
在与上述关联公司或相关主体有关的无交易背景的资金往来。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人与上述关联公司或相关主体之间的
交易背景真实、作价公允，且不存在无交易背景的资金往来，发行人及其股东不
存在通过上述关联公司或相关主体进行利益输送的行为。
（五）发行人员工或其亲属控制的企业与发行人的交易情况
报告期之前，发行人鼓励员工自主创业、销售发行人的相关家居服产品，所
以存在发行人员工或其亲属控制的企业向发行人采购家居服产品的情况。2017
年，发行人启动上市计划，在中介机构要求下对此情形进行了规范，逐步终止与
该类客户的业务往来。
报告期内，与发行人发生交易的员工及员工或其亲属控制的企业具体情况如
下：
3-2-61
相关方 交易对象 与公司关系
深圳市维密魔方商贸有限公司（已于
2019 年 4 月转让给无关联第三方）
郑大耀和马晓云实际控制的企 郑大耀为公司员工，马晓云系郑
业及其关联人 郑大耀 大耀胞兄郑大坤之配偶
马晓云
广州市越秀区思悦服饰商行（已于 刘晓佳系公司员工柯乙猛之配
刘晓佳实际控制的企业
2019 年 1 月注销） 偶
詹泽开 詹泽开 詹泽开为公司员工
报告期内，发行人员工及员工或其亲属控制的企业与发行人的交易情况如
下：
单位：万元
交易对象 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
深圳市维密魔方商贸有限公司 家居服饰 - 2.32 22.59
郑大耀 家居服饰 - - 0.70
马晓云 家居服饰 - 5.64 21.97
广州市越秀区思悦服饰商行 家居服饰、内衣内裤 - - 165.18
詹泽开 内衣内裤 0.20 0.78 8.82
合计 0.20 8.74 219.26
报告期内，发行人曾向上述人员、企业销售家居服饰、内衣内裤等产品，该
等交易采取市场化原则定价，交易价格公允、合理，交易金额及占同期营业收入
的比重均较小并呈现下降趋势，对发行人经营的独立性不构成重大影响。
内核机构关注的问题请见“四、内核机构的主要审核意见”。
四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2020 年 6 月 4 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及
落实情况如下：
问题一、根据招股书披露，发行人目前包括线上线下两大类渠道；其中，
线下渠道包括有线下直营、线下经销两种模式；线上渠道包括线上直营、线上
代销、线上经销和线上分销。其中，线上直营、线上代销、线下经销是发行人
的主要销售模式。
（1）电商平台
①请补充披露发行人对各电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费
用的发生金额及确定依据，发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销
售规模及其有效性；
3-2-62
回复：
（一）发行人对各电商平台的主要权利及义务
发行人报告期内主要合作电商平台为天猫、唯品会、京东，其中天猫为线上
直营渠道、唯品会为线上代销渠道，发行人与天猫、唯品会合同中关于权利及义
务的主要条款如下：
1、浙江天猫技术有限公司
天猫平台设立虚拟店铺需要签署《天猫商户服务协议》（以下简称“本协议”，
发行人为“商户”、天猫为“乙方”），主要合同条款如下：
（1）商户信息提交
商户欲使用本协议下的服务，须根据入驻标准、规则、天猫页面提示等要求
提交相关信息和证明文件。
（2）保证金
商户同意缴存一定金额，用以商户自主担保/作为网商银行为商户提供履行
担保的反担保，最终保障商户对本协议履行和遵守的担保方式。
（3）服务和费用
①与互联网信息服务相关的软件服务及收费
乙方为商户提供与互联网信息服务相关的软件服务，包括搜索商品、生成订
单、管理交易和完成支付等服务的软件系统。乙方向商户收取的软件服务费由年
费和实时划扣部分两部分组成。
②与积分系统相关的软件服务及收费
商户同意使用积分系统软件（包括但不限于天猫积分、天猫购物券、红包及
天猫后续提供的其他类型积分发放）向消费者发放各类型积分，并同意以通过该
软件向消费者发放的各类型积分数量或额度为计费基数，按一定费率比例向天猫
指定的支付宝账户支付积分系统软件服务费用。
（4）消费者保障
商户根据本协议约定通过天猫展示并利用支付宝服务向买家出售除二手、闲
3-2-63
置外的商品（即全新商品）时应履行消费者基础保障、天猫无忧购、其他行业特
色服务等消费者保障义务。
（5）违约责任
商户存在违反相关法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务
的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，商户应根据本协议向天猫支付
相应的违约赔偿。
2、唯品会（中国）有限公司
发行人与唯品会签署《商品销售合同》（唯品会为“甲方”、发行人为“乙
方”），主要合同条款如下：
（1）商品的供货
甲方不时根据经营需求而要求乙方提供《货品候选清单》，乙方应当及时主
动予以提供。
甲方根据乙方提供的《货品候选清单》确定计划采购的货品后，乙方按照甲
方要求将甲方初步选定的每一款式货品的样品发送至甲方指定接收地点。
甲方根据乙方提供的《货品候选清单》及货品样品（如有）最终确定需要乙
方供货的货品数据并罗列编制成《采购货品清单》发送至乙方。
（2）货品的运送和接收
乙方应当严格按《采购货品清单》约定的商品，按约定交货地点与时间向甲
方送货，否则，甲方有权拒收货品。货物相关的风险（包括但不限于丢失、损坏、
或变质风险）在交付至交货地点并经甲方接收后转移给甲方。
（3）交货及验收
甲方在收到乙方的货品后七（7）至十（10）个工作日对货品数量及质量、
包装等情况查验，并将不符合约定的货品数量、质量、包装等信息告知乙方，乙
方有责任在收到甲方通知后七个工作日内完成货品的数据核对确认，如乙方逾期
核实数据的，则视为同意按甲方单方所认定的不合格货品数据为准。
（4）商品的退货
3-2-64
退货的范围包括不合格产品（含次品及坏品）、当次档期未销售完毕的合格
品、消费者退货及依据自然损耗产生的退货（自然损耗退货由双方另行约定）。
次品与坏品是指在货物验收过程通过肉眼或者其他技术手段可以识别的产
品质量、标识、包装等问题的货品。甲方有权将次品及坏品无条件退回给乙方。
甲方有权将每档售卖期内或者其他约定期限内未售出的合格货品及甲方在
销售过程中发现的不合格货品退回乙方。
在合作期间如为档期方式销售时，因货品的上线售卖期间未约定或约定不明
确的，甲方有权随时决定将货品下线停止售卖，并将未售出的货品退回乙方，运
费由乙方承担。
（5）货款的结算
甲方与乙方一致同意货款按进度款结算及月结结算方式进行结算。
乙方应按货款结算金额向甲方开具税率为 13%的全额增值税专用发票，甲方
收到发票并核对无误后五个工作日内将货款通过银行转账方式支付给乙方。如因
乙方提供的发票不符合税务规定给甲方造成损失的，乙方应承担全额赔偿责任，
赔偿范围包括但不限于甲方交纳的税款、相关滞纳金、税务罚款。
（6）违约责任
合同履行期间，如一方违反本合同及附件中任何约定而致使另一方利益遭受
损失，另一方有权在违约行为发生后以书面形式告知违约方要求予以纠正并赔
偿。如因违约方违反本合同致使守约方发生任何费用、支出、责任或者损失，违
约方应就此对守约方承担责任并进行赔偿，保障守约方不受损害。
3、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
京东平台设立虚拟店铺需要签署《“京东 JD.COM”开放平台在线服务协
议》（电子协议，“商家”指发行人），主要合同条款如下：
（1）资格要求
商家申请及开展店铺经营活动，须持续的同时满足以下基本条件：
①商家已依照中华人民共和国法律注册并领取合法有效的营业执照及取得
3-2-65
其他经营许可，身份信息应为商家自身情况的客观表现；
②商家经营的商品来源合法，资质齐全，不侵犯第三方合法权益；
③商家提交的任何信息均真实、合法、有效，所使用的图片、文字等不侵犯
任何第三方合法权益；
④商家自愿签署并严格履行本协议；
⑤京东依据法律法规等要求及经营需要可能设定的其他条件。
（2）质量保证义务
为最大程度保障消费者权益，满足消费者对商品的质量要求，商家有义务对
其在“京东平台”销售的每款商品按照国家标准，行业标准及“京东”发布的各
品类商品要求进行质量控制（包括且不仅限于商品法律法规符合性，商品安全性，
商品功能材质与描述符合性，商品标识标示，商品外观，商品包装等），并依照
国家法律法规提供售后三包服务。“京东”有权委托第三方质检机构进行不定期
商品抽检（检测项目包括且不仅限于商家销售商品的性能，质量，材料成分，是
否符合国家法律法规要求等各方面），或要求商家对“京东”指定商品提供进货
凭证，出厂检验报告或者第三方质检机构出具的检测报告等相关商品及批次的质
量合格证明文件。
如果商家所销售商品抽检不合格或无法向“京东”提供相关商品及批次质量
合格的证明文件，“京东”有权根据所公示的商家规则，规范及标准，并且依据
问题的严重程度对商家进行处罚及提出相应的限期整改要求。商家必须配合限期
整改及根据“京东”的要求进行指定商品的第三方检测，并完全承担因此产生的
所有费用。商家拒绝执行的，“京东”有权采取相关措施，包括且不仅限于停止
商家服务、终止本协议、要求商家承担违约责任、损害赔偿等措施。如果因商家
商品质量问题而导致“京东”产生损失（包括且不仅限于经济或声誉上的损失），
“京东”有权要求商家赔偿因此而产生的所有费用，并保留进一步追究商家相应
责任的权利。
（3）费用标准及类型
商家同意按照“京东”公示链接（https://rule.jd.com/rule/ruleDetail.action?rul
3-2-66
eId=638209647311982592）中明示的标准以及后续更新的标准或补充协议（若有）
中确定的标准向“京东”支付平台使用费、保证金及技术服务费等费用。
（4）违约责任
商家承诺不在京东平台销售假冒商品或水货、旧货、不合格产品等，否则如
销售假冒商品，则京东有权要求商家支付人民币 100 万元或该店铺全部累计销售
额 10 倍的金额（二者以高者为准）作为违约金；如销售水货、旧货、不合格产
品等，则京东有权要求商家支付人民币 10 万元或全部保证金金额（二者以高者
为准）作为违约金。
（二）报告期各期平台费用的发生金额及确定依据
基于各自业务模式，线上代销渠道不产生平台费用，线上直营渠道的平台费
用主要分为电商平台推广费和电商平台销售服务费。
1、电商平台推广费
电商平台推广费包括电商平台上广告投放、搜索竞价、积分消费、参加团购
活动及其他客户引流行为等相关费用，主要发生在公司线上直营店铺（如淘宝/
天猫、京东等自营旗舰店）的日常经营中，系为取得线上直营渠道收入而产生的
销售费用。报告期内，电商平台推广费的发生金额分别为 4,743.82 万元、5,209.55
万元和 6,887.21 万元，主要类型和内容包括如下：
电商
推广方式 主要内容与付费方式 确认依据
平台
一种天猫提供的图片类广告位竞价投放服务，商家可
淘宝网/
钻展 根据营销需要，竞价购买特定位置的广告位进行产品
天猫平台
形象展示，并按浏览量付费的营销工具。
一种天猫提供的关键词搜索竞价推广服务，商家为商
直通车 发行人在支付宝费用账
品设定竞价关键词，并按点击量付费的营销工具。
户中充值金额，在平台
为淘宝网和天猫的卖家用于精准推广的、按千次展现
实际发生推广行为后扣
计费的营销工具，通过设置品牌流量包、出价系数以
费。
及制作推广创意，可完成整个推广操作。当有买家在
品销宝 发行人根据电商平台后
淘宝网/手机淘宝的搜索框中输入特定品牌关键词时，
台显示的当期账户耗用
只要出价为第一名，即可在搜索结果页最上方的位置
金额确认销售费用。
获得展现。
超级推荐于 2019 年推出，是在手机淘宝 APP 猜你喜欢
超级推荐 等推荐场景中，穿插原生形式信息的推广产品，按照
展现次数收费。
以聚划算为例，聚划算是阿里巴巴集团旗下的团购网 电商平台在月度账单中
聚划算、淘 站，分单个商品活动的单品聚划算、多个商品活动的 会将当期活动报名及推
抢购 品牌团等形式。除缴纳前期报名费以外，另需按活动 广、天猫积分或淘宝客
期间的成交额计费。 对应的费用发生额逐笔
进行列示，发行人据此
天猫积分 在销售者购买商品时，按照平台的积分规则，发行人 确认销售费用。
通过使用天猫积分模块系统向消费者发放积分。
3-2-67
电商
推广方式 主要内容与付费方式 确认依据
平台
消费者在后续消费中用积分抵减支付金额或用积分兑
换成优惠券并进行使用。
发行人在阿里巴巴平台的淘宝客推广专区发布商品代
码，淘宝客帮助发行人进行推广，卖家经其推广进入
淘宝客
发行人线上店铺完成购买后，发行人按成交额向淘宝
客支付相应佣金。
发行人在京东钱包费用
账户中充值金额，在平
台实际发生推广行为后
京准通 类似直通车。 扣费。
发行人根据电商平台后
台显示的当期账户耗用
京东平台
金额确认销售费用。
通常活动形式是在比较短的一个时间段内以低于常规 电商平台在月度账单中
秒杀活动 的价格销售某类商品。除缴纳前期报名费以外，另需 会将当期活动报名及推
按活动期间的成交额计费。 广或京豆的费用发生额
逐笔进行列示，发行人
京豆 类似天猫积分。
据此确认销售费用。
报告期内，发行人线上直营渠道收入分别为 37,216.90 万元、34,461.67 万元
和 46,542.38 万元，电商平台推广费占同期线上直营渠道收入之比分别为 12.75%、
15.12%和 14.80%，呈现上升趋势，其主要原因为：线上 B2C 市场竞争加剧，买
量引流成本上升，营销投入产出比降低。各期电商平台推广费的明细如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直通车 2,651.06 38.49% 2,150.65 41.28% 1,933.48 40.76%
活动报名及推广费 569.26 8.27% 969.36 18.61% 885.28 18.66%
淘宝客服务费 1,413.67 20.53% 668.18 12.83% 601.74 12.68%
京准通 619.38 8.99% 413.41 7.94% 285.12 6.01%
钻展 270.30 3.92% 314.83 6.04% 486.52 10.26%
品销宝 403.72 5.86% 380.14 7.30% 324.55 6.84%
平台积分 200.29 2.91% 154.33 2.96% 187.41 3.95%
超级推荐 463.87 6.74% 120.83 2.32% - 0.00%
其他 295.66 4.29% 37.81 0.73% 39.72 0.84%
合计 6,887.21 100.00% 5,209.55 100.00% 4,743.82 100.00%
注：“活动报名及推广费”指发行人为参与各电商平台促销活动所发生的费用，如聚划算、淘抢购、秒杀
活动；“平台积分”主要包括天猫积分、京豆等。
2、电商平台销售服务费
电商平台销售服务费是发行人为在电商平台开设自营店铺并从事经营活动
而向电商平台支付的相关费用，主要分为电商平台佣金、平台软件服务费。其中，
电商平台佣金系电商平台按每笔成交交易额的一定比例向商家收取的费用，以天
3-2-68
猫商城为例，根据现行《天猫 2019 年度各类目年费软件服务费一览表》
（https://rule.tmall.com/tdetail-9249.htm），在该平台上经营家居服、内衣内裤的
商家，需向该平台支付销售额的 5%作为佣金；平台软件服务费系电商平台各类
运营软件的授权使用费，发行人通常会根据实际需求自行选用，并按期支付固定
费用，总体金额占比较小。电商平台销售服务费的发生金额具体如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商平台佣金 2,797.09 91.85% 2,035.77 90.46% 2,353.91 90.58%
平台软件服务费 248.29 8.15% 214.78 9.54% 244.81 9.42%
合计 3,045.38 100.00% 2,250.55 100.00% 2,598.73 100.00%
2019 年度，电商平台销售服务费及电商平台佣金发生额有所下降，其主要
原因为：为降低单一渠道依赖度和提高投放效率，自 2018 年开始公司调整经营
策略，更侧重于发展线上代销渠道并相应控制线上直营渠道的营销支出，这促使
公司线上直营业务规模有所收缩，进而导致电商平台佣金一并减少。2019 年和
2020 年，公司线上直营渠道收入的同比变动分别为-7.40%和 35.06%，电商平台
佣金的同比变动分别为-13.52%和 37.40%，呈现相同趋势。
报告期内，公司线上直营渠道收入分别为 37,216.90 万元、34,461.67 万元和
46,542.38 万元，电商平台佣金占同期线上直营渠道收入之比分别为 6.32%、5.91%
和 6.01%。由于各电商平台的佣金率不同，例如淘宝集市店无佣金、淘宝商城（天
猫）佣金率为 5%、京东佣金率为 6%-8%，公司线上自营渠道来自不同电商平台
自营店铺的收入结构发生变化导致前述比例有所波动。
（三）发行人是否采取措施积极应对提高电子商务平台销售规模及其有效
性
1、为应对线上业务规模的不断增长，发行人专门搭建了适应不同电商平台
业务模式的运营团队，以协调订单与生产的衔接工作和解决售前售后环节相关问
题；
2、报告期内，发行人逐步加强与仓储供应链一体化服务商之间的业务合作，
并起用由其提供的专用仓库和定制化仓配服务，从而有效地提高了线上订单的快
速响应能力和仓储管理精细化水平；
3-2-69
3、发行人在巩固品牌、供应链及线上渠道优势的基础上，进一步打造产品
线的适度多元化，开拓了以“芬腾”、“芬腾可安”品牌内衣内裤为代表的新业
绩增长点；
4、通过本次募集资金投资项目的实施，发行人计划持续加大线上推广费用
投入，巩固线上渠道优势。
②请项目组补充披露各线上销售方式下的主要平台推广方式、结算方式、
物流方式、发出商品的权属、收入确认时点和依据、电商推广费用的承担方式
及其会计核算等情况；并请说明报告期各期不同线上销售方式下各电商平台的
交易金额及占比，并分析波动的原因；
回复：
报告期内，发行人的线上销售模式主要分为直营和代销，主要的线上直营合
作平台为天猫、京东，主要的线上代销合作平台为唯品会。发行人在京东平台上
直营模式和代销模式共存，前者占比相对较大，京东直营模式与天猫相近，代销
模式与唯品会相近。天猫、唯品会的相关情况如下：
合作平台 天猫 唯品会
发行人通过在电商平台上广告投放、 发行人面向的直接客户即唯品会，通
推广方式 搜索竞价、积分消费、参加团购活动 常无需进行专门推广；发行人也不参
等方式进行推广 与唯品会对终端客户的推广活动
唯品会按照进度账单付款，每月 12 日、
22 日和下月 2 日出当月 1-10 日、11-20
消费者确认收货或系统默认收货后， 日、21-31 日进度账单，次月 22 日出
结算方式 相应货款扣除电商平台服务费（即佣 具当月月结账单。发行人按照进度账
金）后自动转入发行人支付宝账户 单销售额的 60%开票后 5 个工作日收
款，按照月结账单开票后 5 个工作日
收剩余款项
通常由发行人将货品送抵第三方仓
通常由发行人以寄付快递方式发货给 库，再由第三方仓库根据唯品会的指
物流方式
终端消费者 令发往其名下大区仓库，经中转后由
唯品会自行向终端消费者发货
发出商品的权属 发行人 发行人
发行人发出商品，消费者收到货物或
发行人发出商品，收到客户提供的结
系统默认收货，发行人收到货款（达
收入确认时点和依据 算（代销）清单；销售商品的成本能
到可提取状态）；销售商品的成本能
够可靠地计量
够可靠地计量
电商推广费用的承担方式 通常由发行人自担 线上代销渠道无电商推广费用
发行人在支付宝费用账户中充值金
额，在平台实际发生推广行为后扣费。
电商推广费用的会计核算 线上代销渠道无电商推广费用
发行人根据电商平台后台显示的当期
账户耗用金额确认销售费用。
报告期内，主要电商平台的交易金额及占比情况如下：
3-2-70
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
电商平台
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天猫 37,046.13 32.92% 28,471.61 28.30% 33,487.72 38.97%
唯品会 28,541.51 25.36% 22,159.51 22.03% 14,175.53 16.49%
京东 6,411.50 5.70% 3,778.42 3.76% 3,181.87 3.70%
注：“占比”指占主营业务收入之比。
报告期内，线上直营平台天猫的交易金额占比逐年下降，线上代销平台唯品
会的交易金额占比逐年上升，其主要原因为：
1、线上直营与线上代销两种业务模式的重要差异之一在于获客主体，前者
的获客主体为商家，后者的获客主体为电商平台。随着线上 B2C 市场竞争加剧，
商家自身的获客难度及获客成本与日俱增，而电商平台拥有综合资源和海量数
据，在引流获客、实现转化等方面具备天然优势，故商家自费推广的投入产出比
远不及电商平台。发行人在天猫平台长年经营直营店铺并已形成较大业务规模，
随着引流难度和平台推广费率上升，近年来业务扩张面临短期瓶颈，2018 年度，
发行人在天猫平台上的直通车（搜索竞价类推广方式）投入金额达 1,933.48 万元，
同比增长超过一倍，而同期天猫平台交易金额同比增长仅一成左右。出于上述原
因以及为降低单一渠道依赖度、实现渠道多样化，发行人在稳固线上直营平台业
务规模的基础上，逐渐加大与线上代销平台唯品会之间的业务合作和资源倾斜力
度，以期借助其综合资源和获客能力实现自身进一步的业绩突破。
2、由于平台方的获客成本低于发行人自身，对于同季产品（具体样式并不
相同），线上代销平台给到终端消费者的价格通常低于发行人在线上直营店铺的
销售价格，以 2019 年 12 月为例，唯品会平台“芬腾”家居服的件单价在 130-140
元，天猫平台“芬腾”家居服的件单价约为 150 元。相比于一般时装，消费者对
于家居服具体样式的敏感性相对较低，唯品会平台上更为实惠的价格一方面吸引
更多消费者购买，另一方面也促使线上直营店铺原有客户的分流。
3、唯品会与其他电商平台采用错位竞争的策略，重点发展服装类和化妆品
类。2017 年至 2019 年，唯品会服装类营业收入分别为 246.42 亿元、304.47 亿元、
335.76 亿元，年复合增长率达 16.73%。受益于唯品会聚焦优势品类战略及其业
务规模扩大，发行人来自该平台的销售收入逐年增长。
3-2-71
③请项目组补充披露线上销售平台与线下实体店的关系，销售的产品是否
有区别，线上产品结构与线下销售的产品结构的差异，同样产品在线上线下的
销售定价是否有差异，线上与线下销售是否存在竞争；
回复：
线上销售平台主要为天猫等直营平台和唯品会等代销平台，线下实体店主要
为经销渠道终端门店，两者之间不存在任何关联关系。线上与线下销售的产品款
式基本区分，线上与线下销售不存在直接竞争。
报告期内，线上渠道的产品结构如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家居服 69,356.01 79.57% 49,770.35 76.26% 49,362.21 80.40%
内衣内裤 17,246.81 19.79% 15,030.25 23.03% 11,738.69 19.12%
其他 563.53 0.64% 466.44 0.71% 297.41 0.48%
合计 87,166.35 100.00% 65,267.04 100.00% 61,398.31 100.00%
报告期内，线下渠道的产品结构如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家居服 23,348.52 92.07% 33,543.03 94.92% 23,070.66 94.01%
内衣内裤 1,999.19 7.88% 1,759.00 4.98% 1,469.14 5.99%
其他 13.18 0.05% 35.03 0.10% 0.34 0.00%
合计 25,360.88 100.00% 35,337.06 100.00% 24,540.13 100.00%
由上可见，线上线下销售的产品主要为家居服、内衣内裤，线上销售的内衣
内裤占比相对较高，其主要原因为：近年来发行人致力于打造产品线的适度多元
化，依托原有线上渠道优势逐步推广并扩大了内衣内裤产品的销售规模。
④补充说明不同销售渠道（线上、线下、直销、经销、代销）针对客户的
主要促销模式和具体实施方式；
回复：
线上直营渠道方面，下游直接客户多为终端消费者。主要促销模式系商家自
发参与线上直营平台组织的促销活动，如天猫的聚划算和京东的秒杀活动等，主
3-2-72
要形式为团购优惠、满减等。除缴纳前期活动报名费以外，商家另需按活动期间
的成交额支付服务费。
线上代销渠道方面，下游直接客户为线上代销平台，如唯品会。线上代销平
台的相关推广活动由平台自行开展，发行人通常不会参与线上代销平台的促销，
亦不会产生促销费用。
线下经销渠道方面，下游直接客户为区域经销商。发行人会定期召开订货会，
并邀请区域经销商前来参会、现场选样及下单，除此之外，发行人也会为经销渠
道终端门店制作门头、展柜等，助其提升宣传力度及业务规模，但发行人通常不
会直接参与终端门店的促销活动。
⑤请项目组补充说明线上销售渠道主要客户报告期内的退换货情况、退换
货政策、退换货清单明细、原因及退换回货物的处理方式。
回复：
报告期内，线上销售渠道的收入确认政策、退换货政策及退货率等情况如下：
1、线上直营渠道
线上直营渠道的收入确认政策为：公司发出商品，消费者收到货物或系统默
认收货，公司收到货款（达到可提取状态）；销售商品的成本能够可靠地计量。
在确认收入后，公司接受质量问题产品及终端客户收到产品之日起七日内的
无条件退换。如退换回货物确实存在质量问题则报废处理，否则重新入库待售。
报告期内，芬腾天猫官方旗舰店占同期天猫平台线上直营收入的比例分别为
73.21%、76.87%和 72.86%。项目组统计了报告期内芬腾天猫官方旗舰店的退货
率情况，统计口径为收到货款并确认收入后的退货金额（含税）与销售金额（含
税）之比。报具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
退货金额（含税） 247.11 169.93 232.42
芬腾天猫官方旗舰店销售金额（含税） 30,500.50 24,963.24 28,705.42
退货率 0.81% 0.68% 0.81%
注：上述退货金额及销售金额均来自于芬腾天猫官方旗舰店支付宝账单。
2、线上代销渠道
3-2-73
线上代销渠道的收入确认政策为：公司发出商品，收到客户提供的结算（代
销）清单；销售商品的成本能够可靠地计量。
公司与代销商结算前，亦即售卖档期内，质量问题产品和未销售完毕产品均
允许退换；双方完成结算后，公司通常仅接受质量问题产品的退换。如退换回货
物确实存在质量问题则报废处理，否则重新入库待售。
对于公司已经确认收入的销售订单，如以后期间发生退货，代销商会在退货
当期的代销清单中列明退货金额并在账单金额中扣除。
报告期内，唯品会占同期线上代销收入的比例分别为 90.84%、92.30%和
90.58%。项目组统计了报告期内唯品会的退换货率情况，统计口径为：①收到代
销清单并结算确认收入后的退换货金额（不含税）与销售金额（不含税）之比；
②发出商品后起算的退换货金额（不含税）与发货金额（不含税）之比。具体情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
口径①：退换货金额（不含税） 133.38 17.66 34.70
口径①：销售金额（不含税） 28,541.51 22,159.38 14,158.43
口径①：退换货率 0.47% 0.08% 0.25%
口径②：退换货金额（不含税） 8,385.52 6,569.80 3,927.00
口径②：发货金额（不含税） 55,148.33 42,677.74 24,316.00
口径②：退换货率 15.21% 15.39% 16.15%
上表中，发货金额与销售金额差异较大的原因为发货金额中包含收入确认前
的客退款、活动款等，此外，由于发行人根据次月代销清单确认收入，销售金额
的核算区间为上年 12 月至本年 11 月，而发货金额的核算区间则为本年 1-12 月。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
发货金额① 55,148.33 42,677.74 24,316.00
其中：客退款② 8,385.52 6,569.80 3,927.00
活动款③ 17,624.02 13,070.99 5,255.07
净额（④=①-②-③） 29,138.79 23,036.95 15,133.93
销售金额⑤ 28,541.51 22,159.38 14,158.43
核算区间差异的影响（④-⑤） 597.28 877.57 975.50
注 1：发货金额、客退款、活动款金额均取自发行人与唯品会的月结对账单，发行人根据净额确认收入，
其中，客退款系第二类统计口径下的退货金额，活动款系商家参加唯品会促销活动而产生的折扣优惠，需
3-2-74
由商家自担。
2020 年唯品会（第一种计算口径）的退换货率有所上升，主要原因是：一
是 2020 年上半年唯品会开始委托顺丰提供快递配送服务，2020 年上半年双方处
于业务磨合期，在揽收和退件方面的周期变长；二是受新冠病毒疫情影响，唯品
会仓库配送人员复工时间较晚。上述原因导致当月发货次月退的情形增加，所以
在公司在确认收入后而发生的退换货金额较往年增加，退换货率有所上升。
考虑到发行人产品的试穿属性及相对较低的合身要求，项目组认为，唯品会
售卖档期内的退换货率与实际业务情况相符，处于合理水平。
（2）线上自营模式
①说明报告期内线上自营模式主要网店的开店时间，销售的产品品牌名称、
销售数量、单价、金额及其变动原因；
回复：
截至 2020 年末，发行人线上直营渠道经营的网上店铺共有 49 家，其中，报
告期内年销售金额 1,000 万元以上的主要自营店铺如下：
店铺名称 品牌名称 主要产品类型 开店时间
芬腾官方旗舰店 芬腾为主 家居服、内衣内裤及其他 2011 年 1 月
天猫芬腾广东专卖店 芬腾为主 家居服、内衣内裤及其他 2012 年 2 月
京东芬腾旗舰店 芬腾为主 家居服、内衣内裤及其他 2016 年 3 月
天猫芬腾可安旗舰店 芬腾可安为主 内衣内裤为主，少量家居服及其他 2015 年 9 月
芬腾官方企业店 芬腾为主 家居服、内衣内裤及其他 2018 年 10 月
芬腾官方 outlets 店 芬腾为主 家居服、内衣内裤及其他 2019 年 3 月
报告期内，主要店铺销售情况如下：
2018 年 2019 年 2020 年
店铺 产品
销量 单价 销量 单价 销量 金额 单价
名称 品类 金额 金额
（万 （元/ （万 （元/ （万 （万元） （元/
（万元） （万元）
套） 套） 套） 套） 套） 套）
家居
164.52 20,672.85 125.66 137.89 17,331.63 125.69 174.43 22,122.97 126.83
服
芬腾官方 内衣
旗舰店 177.53 3,732.84 21.03 187.55 4,411.49 23.52 243.66 4,741.50 19.46
内裤
其他 11.47 102.44 8.93 4.68 128.50 27.47 21.93 127.12 5.80
天猫芬腾 家居
25.29 2,725.95 107.80 13.18 1,335.68 101.32 22.28 2,429.75 109.07
广东专卖 服
店
内衣 221.30 2,667.03 12.05 158.57 1,870.14 11.79 129.98 1,437.11 11.06
3-2-75
内裤
其他 2.87 22.32 7.78 1.20 10.72 8.90 0.39 11.20 28.82
家居
12.76 1,290.37 101.12 15.24 1,546.40 101.47 31.66 3,030.36 95.72
服
京东芬腾 内衣
旗舰店 7.69 107.93 14.04 11.44 183.32 16.02 16.04 236.23 14.73
内裤
其他 0.98 8.03 8.17 1.00 9.25 9.25 1.89 20.72 10.99
家居
0.00 0.02 43.01 0.45 41.00 92.00 1.20 106.49 88.45
天猫芬腾 服
可安旗舰 内衣
109.89 1,511.83 13.76 117.04 1,379.98 11.79 111.27 1,274.76 11.46
店 内裤
其他 0.55 7.42 13.59 0.47 3.73 7.88 0.12 0.85 6.87
家居
7.11 808.79 113.77 7.84 913.77 116.58 9.57 1,138.29 118.97
服
芬腾官方 内衣
企业店 1.92 41.79 21.79 2.54 61.63 24.28 3.16 75.80 23.99
内裤
其他 0.00 0.02 8.79 0.03 1.16 39.17 0.08 1.46 19.18
家居
- - - 4.11 339.77 82.64 24.71 2,298.12 93.01
服
芬腾官方 内衣
outlets 店 - - - 2.27 34.52 15.21 24.62 521.53 21.18
内裤
其他 - - - 0.01 0.30 25.95 1.71 24.20 14.13
报告期内，发行人芬腾官方旗舰店为发行人最主要店铺，报告期销售额占线
上直营收入的比例分别为 65.85%、63.47%和 57.99%，总体呈现平稳向下的趋势；
2018-2019 年度天猫平台主要店铺家居服销售额均略有下降，主要因为发行人在
淘宝系直营渠道的体量已经较大，获客成本逐年提高，因避免单一渠道依赖，加
大了对唯品会等代销平台的投入；2020 年因疫情原因，消费者居家时间较长，
对家居服饰的需求增加，且更多选择网上购物，因此主要店铺销的销量有所增长。
除芬腾可安旗舰店因家居服体量较小无可比性外，其他店铺家居服和内衣内裤的
销售单价均总体稳定，未出现大幅变动。
②说明报告期各期线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频次、
购买间隔时间及其变动原因，报告期各期新增客户的购买金额，报告期各期线
上自营会员的上述信息；结合 IT 审计报告情况，说明发行人线上自营模式下对
最终客户信息的掌握情况，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况；
回复：
1、客户数量、客单价（年和月）、购买频次、购买间隔时间及其变动原因
报告期内，发行人线上直营主要集中在淘宝平台（包括天猫）和京东平台，
3-2-76
具体情况如下：
客户数量（个） 客单价（元） 购买频次（次）
期间
淘宝系 京东 淘宝系 京东 淘宝系 京东
2018 年 1 月 187,909 10,092 166.65 213.75 1.08 1.12
2018 年 2 月 69,482 6,222 160.71 203.08 1.05 1.16
2018 年 3 月 187,181 8,810 146.79 146.61 1.05 1.12
2018 年 4 月 162,574 10,716 135.33 147.18 1.09 1.17
2018 年 5 月 202,123 12,412 131.56 127.97 1.07 1.12
2018 年 6 月 266,620 9,764 114.45 126.15 1.06 1.15
2018 年 7 月 153,646 9,703 113.12 111.52 1.06 1.14
2018 年 8 月 151,394 10,809 112.06 113.64 1.06 1.16
2018 年 9 月 187,978 9,491 138.88 129.39 1.06 1.11
2018 年 10 月 294,621 13,107 167.77 191.33 1.09 1.14
2018 年 11 月 539,728 9,229 174.97 215.76 1.09 1.14
2018 年 12 月 275,603 12,681 172.94 201.92 1.07 1.11
2019 年 1 月 166,882 10,116 163.69 181.69 1.06 1.13
2019 年 2 月 116,208 5,437 130.88 147.93 1.05 1.08
2019 年 3 月 197,103 12,077 133.98 115.37 1.06 1.10
2019 年 4 月 151,910 11,879 131.67 120.83 1.07 1.09
2019 年 5 月 163,608 9,394 122.27 144.92 1.07 1.11
2019 年 6 月 226,010 14,521 113.72 129.75 1.06 1.11
2019 年 7 月 137,507 9,660 95.80 109.20 1.07 1.12
2019 年 8 月 127,364 7,476 108.29 117.82 1.06 1.13
2019 年 9 月 153,745 9,453 125.24 138.11 1.06 1.23
2019 年 10 月 245,338 15,117 152.19 153.07 1.13 1.19
2019 年 11 月 475,665 17,913 159.26 161.25 1.10 1.14
2019 年 12 月 256,253 18,824 161.78 153.66 1.06 1.16
2020 年 1 月 133,458 12,288 143.93 141.23 1.05 1.14
2020 年 2 月 146,103 18,817 153.92 168.90 1.07 1.18
2020 年 3 月 264,258 27,792 151.53 171.11 1.09 1.19
2020 年 4 月 137,477 18,556 138.69 148.63 1.07 1.15
2020 年 5 月 210,289 14,955 131.01 120.38 1.07 1.13
2020 年 6 月 274,401 25,186 126.14 100.68 1.07 1.11
2020 年 7 月 160,738 14,421 107.22 89.21 1.07 1.11
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2020 年 8 月 192,613 14,963 107.10 96.51 1.07 1.15
2020 年 9 月 309,810 24,048 124.40 148.99 1.08 1.14
2020 年 10 月 393,255 25,213 152.67 163.92 1.11 1.16
2020 年 11 月 594,987 38,047 156.63 147.45 1.10 1.21
2020 年 12 月 306,584 28,109 163.15 170.06 1.09 1.15
2018 年 2,330,197 110,652 172.11 178.11 1.23 1.26
2019 年 2,096,537 125,764 159.98 159.45 1.24 1.28
2020 年 3,123,973 262,395 141.69 143.29 1.24 1.33
由上述数据可知，发行人主要线上直营平台为淘宝系平台，报告期内，发行
人淘宝系平台客户数量略有下降，主要因为发行人在淘宝系直营渠道的体量已经
较大，获客成本逐年提高，因避免单一渠道依赖，加大了对唯品会等代销平台的
投入，降低对淘宝系平台的低效投入，保持较高的投入产出比；京东平台因报告
期初体量较小，在同样投入下，客户增长较为明显。
报告期内，线上直营月度客单价受“双十一”、“双十二”、“618”等全
年重要活动以及“新品促销”、“会员促销”、“粉丝专享”、“各季上新”、
“品牌促销”等常规性活动影响会有一定波动，但从全年来看，客单价较为稳定。
淘宝系平台和京东平台的购买频次较为稳定，不同平台间差异较小。项目组
按照不同的购买次数统计了发行人线上直营订购单数，具体如下：
单位：个
2018 年平台用户数 2019 年平台用户数 2020 年平台用户数
订单数分布
淘宝系 京东 淘宝系 京东 淘宝系 京东
1 1,948,621 91,626 1,747,591 103,698 2,261,320 183,248
2 276,678 13,497 252,418 15,336 334,681 31,293
3 67,975 3,396 62,103 3,934 81,078 8,136
4 21,671 1,150 20,331 1,399 26,840 3,000
5 8,179 478 7,803 614 9,872 1,268
6 3,434 215 3,144 296 4,311 630
7 1,576 112 1,444 185 2,000 380
8 817 58 723 90 992 266
9 466 39 384 69 537 142
10 单及以上 780 81 596 143 844 415
2、说明发行人线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况，是否存在单个
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终端客户大额异常采购的情况
发行人掌握报告期内线上直营模式的最终用户数据。
IT 审计报告核查了“同一收件人电话号码对应电商用户 ID 号分析”、“订
单收件地址集中度”和“商品反季节销售合理性”等多个维度，分析了用户集中
的合理性；项目组从客户下单次数分布、消费金额前十客户、消费数量前十客户、
订单均价前十客户等多个维度对客户集中度进行了分析，发现大额消费客户主要
因为：（1）客户为小 B 端客户，比如线下门店，从网上采购商品去线下销售；
（2）集体采购，如某公司内部统一采购；（3）忠实用户，对发行人品牌较为认
可；除此之外，未发现其他明显异常情况。
③线上自营主要平台的快递物流费的承担主体、费用金额及与销售收入的
匹配关系；
回复：
线上自营的快递物流费用由发行人承担，报告期各期，发行人线上直营运费
总额分别为 1,706.03 万元、1,609.18 万元和 2,015.05 万元，基本保持平稳。报告
期各期，发行人运费按照销售渠道分类的情况具体如下：
单位：万元
类型 2020 年 2019 年 2018 年
线上直营运费 2,015.05 1,609.18 1,706.03
线上直营销售收入 46,542.38 34,461.67 37,216.90
发现人报告期内线上直营运费与销售收入均呈现先降后增、整体保持平稳的
态势，由此可见，发行人线上直营快递物流费用与销售收入匹配度较高。
④在对线上自营终端客户销售记录的核查中，是否关注过包裹发货记录中
的包裹重量，以及包裹重量和销售金额的对应关系。通过上述分析发行人线上
自营是否存在恶意刷单行为；
回复：
IT 审计报告中对“快递商品重量与费用信息合理性”进行了分析，用散点
图展示了订单包裹重量和快递费用的相关性，结果显示运费整体呈现均匀分布，
未发现明显异常。另外，项目组对发行人线上直营是否刷单进行了补充核查，具
体如下：
3-2-79
（1）项目组了解了当前刷单的主要形式和操作方式，经了解目前刷单方式
成本较高、连续刷单操作难度较大；
（2）项目组针对发行人的主要经营数据做分析性复核：如月度 ARPU（月
客单价）、购买频次、客单价分布等等，未发现明显异常；
（3）项目组对主要直营平台进行了视频访谈和函证，结果显示回函一致；
（4）项目组对天猫平台和京东平台的部分终端用户进行了电话访谈，电话
访谈访谈结果如下：2017 年-2019 年，天猫平台电话访谈的接通率 27.67%，25.58%
的用户表示访谈内容与实际情况一致，京东平台电话访谈的接通率 33.86%，
32.03%的用户表示访谈内容与实际情况一致；2020 年 1-6 月，天猫平台电话访
谈的接通率为 34.03%，28.59%的用户表示访谈内容与实际情况一致，京东平台
电话访谈的接通率为 45.16%，41.94%的用户表示访谈内容与实际情况一致；2020
年 7-12 月，天猫平台电话访谈的接通率为 32.31%，30.10%的用户表示访谈内容
与实际情况一致，京东平台电话访谈的接通率为 36.03%，33.82%的用户表示访
谈内容与实际情况一致。
（5）发行人所在地市监局出具了经营无违规的相关证明。
另外，发行人旗下芬腾品牌知名度较高，在目前平台监管力度日益增加的环
境下，刷单成本很高，平台一经发现刷单行为，将面临查封店铺的风险，发行人
刷单的主观动机很低。
综上所述，项目组认为发行人线上直营不存在刷单的行为。
⑤结合 IT 审计报告，对线上自营销售收入真实性以及电子交易环境进行核
查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结论。
回复：
线上直营模式下，发行人主要在天猫平台开设直营店铺并直接向消费者销售
货品，具体的业务流程如下：
发行人在天猫平台开设直营店铺，消费者在店铺下单并支付货款（货款暂存
在天猫在支付宝的账户中），订单信息自动传输到发行人店铺后台；公司线上销
售 ERP 系统（E3 系统）从平台后台自动抓取订单数据，并将订单数据传输给百
3-2-80
世仓（线上直营渠道的主要仓库）系统，百世根据订单信息拣货并根据客户要求
或发行人要求安排快递，扫描快递面单后相关物流信息传输至 E3 系统及店铺后
台。
消费者收到货品、验收后点击“确认收货”，货款从天猫的支付宝账户转至
发行人支付宝账户，发行人据此确认收入。
线上直营的业务流程中，发行人不掌握客户的 IP 地址（该信息仅天猫掌握）、
但在 E3 系统中有订单的邮寄地址，店铺收款的支付宝账户中有客户的付款记录
信息。
由于发行人 E3 系统中订单的邮寄地址信息系从店铺后台抓取，并需要传输
给第三方仓储服务商百世进行拣货、快递操作，因此邮寄地址信息真实准确；店
铺支付宝账户的付款由于直接由天猫的支付宝账户支付，且付款信息与店铺订单
的匹配信息由天猫、支付宝提供，因此信息真实准确；完整性上，项目组与 IT
审计机构在执行 IT 审计程序时，对电商平台订单、E3 系统订单、支付宝的客户
付款信息进行了抽样一致性核查，经核查并未发现明显异常。
对于发行人线上销售的内控有效性、收入真实性，项目组主要执行了以下核
查程序：
（1）对发行人线上直营、线上代销收入进行销售穿行测试；
（2）对唯品会、京东和天猫进行函证，确认 2017-2020 年销售金额的真实
性，对唯品会、天猫进行实地走访或视频访谈，了解发行人是否存在刷单等违法
行为；
（3）发行人聘请毕马威对线上销售进行了 IT 审计核查，核查范围包含线上
销售的业务与财务一致性、线上销售的内控有效性、是否存在异常订单；
（4）对天猫和京东的终端客户进行抽样电话访谈。
（5）抽取唯品会的月结账单和代销清单，复核收入确认的准确性。
经核查，项目组认为：发行人线上销售内控有效、收入真实。
（3）线上代销模式
①结合主要合同条款，说明将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合
3-2-81
理性，通过唯品会实现代销收入大幅增长的合理性；
回复：
（一）将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合理性
根据发行人与唯品会等线上代销合作平台之间的主要合同条款约定：①发行
人并非通过开设自营店铺实现销售，与终端消费者不直接对接；②双方根据月度
结算账单中实销数量结算货款，当次活动档期未销售完毕的商品允许全部退还发
行人；③增值税发票的开立主体为线上代销合作平台。因此，线上代销合作平台
属于发行人下游直接客户。
（二）通过唯品会实现代销收入大幅增长的合理性
1、服装类是唯品会聚焦的主要品类之一
唯品会 2017-2019 年主营业务收入情况如下：
单位：百万元
产品 2017 年 2018 年 2019 年 年复合增长率
服装 24,642.42 30,446.80 33,575.53 16.73%
鞋靴箱包 8,340.02 8,442.18 9,045.52 4.14%
化妆品 10,607.27 11,700.31 14,645.88 17.50%
运动服、运动产品 4,747.08 5,699.74 7,333.52 24.29%
居家产品 9,875.68 9,808.68 8,306.96 -8.29%
玩具、婴儿用品 6,978.25 8,013.62 10,096.81 20.29%
其他商品 5,980.95 7,398.96 5,717.09 -2.23%
总计 71,171.65 81,510.28 88,721.31 11.65%
数据来源：唯品会年报
唯品会 2017-2019 年主营业务收入分别为 711.72 亿元、815.10 亿元和 887.21
亿元，年复合增长率达 11.65%，其中服装类占比较高，且年复合增长率超过总
体主营业务收入的年复合增长率，唯品会与其他电商平台采用错位竞争的策略，
优势品类主要是服装类和化妆品类。
2、发行人是唯品会服装类的头部品牌
经了解，唯品会会挑选优质供应商进行资源倾斜，选择优质供应商的主要考
虑因素包括品牌在平台销售体量、对平台变化的反应速度、品牌影响力、销售稳
3-2-82
定排名、产出价值等，同时需要很强的供应链配合，但是目前很多网上品牌以贴
牌为主，有自产能力、供应链能支撑唯品会要求、有其他平台成功案例的企业不
多，发行人正好符合这些要求。
据了解，唯品会内部划分品牌将芬腾品牌划分为 KA 品牌，银河品牌，银河
品牌为最重点品牌。
同时，唯品会对不同品牌进行分层，主要分为 5 个品牌池，分别是最后疯抢、
TOP5、品牌钜献、品牌特卖日和 VIP 大牌日，品牌池大小依次递减，品牌池越
小，流量倾斜越多，越有利于提高销量，发行人芬腾品牌属于头部品牌。
唯品会的品牌池如下图所示：
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2019 年芬腾 5.1 品牌钜献
2019 年 8.23 芬腾品牌特卖日
3、唯品会对头部品牌扶持力度较大
经了解，在成为唯品会优质供应商后，唯品会会对供应商进行资源倾斜，以
帮助优质供应商更好的创造收入。唯品会商务人员也会每周与发行人运营团队开
展销售沟通会议，及时深入沟通传达平台规则变化等。
3-2-84
唯品会主营穿戴类目，发展美妆类目，发行人芬腾是穿戴类里内衣类目的重
点品牌，从品牌供应链、销售及品牌影响力来评估属于头部品牌，唯品会对头部
品牌重点培养、重点突破，具体表现在流量、活动资源分配的优先及倾斜，平台
页面资源分配主推这些品类的品牌。
资源倾斜具体表现在：销售体量大且品牌影响力强的品牌可以有资格申请
VIP 大牌日、品牌钜献等资源，在平台大促也能分配到更多的流量，品牌销售稳
定排名、产出价值也高的供应商申请这些资源通过的可能性比较高。以上资源也
会对应较高的销售 KPI，只有达成，后续资源才能继续申请。
综上，发行人唯品会营业收入增长较快主要原因是发行人主营业务适宜唯品
会经营战略、发行人品牌实力达到唯品会资源倾斜要求以及唯品会对于头部品牌
扶持力度较大。
②报告期各期线上代销前五大合作平台的名称、产品类型、数量、单价、
定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回
款情况；
回复：
报告期内，唯品会、京东等主要线上代销合作平台的相关情况如下：
单位：万元
平台名称 唯品会 京东（代销渠道）
产品类型 家居服、内衣内裤
线上代销主要平台通常会先在发行人产品吊牌价的基础上提出一定商业折扣要求，再由
定价方式及单价 双方协商确定。由于款式、规格、用料等因素导致不同单品价格存在一定差异，报告期
情况 各期家居服销售均价在 80~100 元/件，内衣销售均价在 35~40 元/件，内裤销售均价约为
10 元/件。
2020 年 家居服 292.38 万件，内衣内裤 527.01 万件 家居服 29.89 万件，内衣内裤 17.90 万件
2019 年 家居服 209.16 万件、内衣内裤 497.51 万件 家居服 14.83 万件、内衣内裤 19.71 万件
销量
2018 年 家居服 140.83 万件、内衣内裤 272.66 万件 家居服 13.02 万件、内衣内裤 6.55 万件
2017 年 家居服 88.41 万件、内衣内裤 109.12 万件 家居服 6.73 万件、内衣内裤 2.80 万件
2020 年 28,541.51 2,912.69
收入 2019 年 22,159.38 1,828.33
金额 14,158.43 1,418.09
2018 年
2017 年 8,173.66 623.08
占线 2020 年 90.58% 9.24%
3-2-85
上代
2019 年 92.30% 7.58%
销渠
道收 2018 年 90.84% 9.10%
入之
比 2017 年 92.91% 7.08%
唯品会按照进度账单付款，每月 12 日、22
日和下月 2 日出当月 1-10 日、11-20 日、21-31 账期为 30 天，每个自然月为一个结算频
结算方式及信用 日进度账单，次月 22 日出具当月月结账单。 次，结算金额为账期内实际已销售产品相
政策 公司按照进度账单销售额的 60%开票后 5 个 应的销售成本金额，于结算单核定付款日
工作日收款，按照月结账单开票后 5 个工作 起 7 个工作日付款。
日收剩余款项。
2019 年末应收款
512.10 324.15
余额
截至 2020 年 5 月
14 日期后回款情 已全部回款 已全部回款
况
2020 年末应收账
698.38 277.94
款余额
截至 2021 年 2 月
28 日期后回款情 已全部回款 已回款 277.67 万元
况
③说明线上代销主要平台的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结
构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，线
上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；
回复：
唯品会、京东的集团公司均为美国纳斯达克上市公司，基本情况如下：
平台名称 唯品会 京东
集团公司 唯品会控股有限公司 京东集团股份有限公司
成立时间 2010-08 2006-11
注册资本 50,000 美元 2,000,000 美元
唯品会是一家专门做特卖的网站，以比零 京东集团股份有限公司是中国最大的自
售大幅优惠的折扣价，向中国消费者提供 营式电商企业。集团旗下设有京东商城、
品牌正品。唯品会率先在国内开创了特卖 京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及
这一独特的商业模式。区别于其他网购品 海外事业部。主要销售：数码产品、家
牌，唯品会定位于“一家专门做特卖的网 电、配件、生活用品、食品、书籍等。
主营业务
站”，每天上新品，以低至 1 折的深度折 2014 年 5 月，京东集团在美国纳斯达克
扣及充满乐趣的限时抢购模式，为消费者 证券交易所正式挂牌上市，是中国第一
提供一站式优质购物体验。商品囊括时 个成功赴美上市的大型综合型电商平
装、配饰、鞋、美容化妆品、箱包、家纺、 台，并成功跻身全球前十大互联网公司
皮具、香水、3C、母婴等 排行榜
实际控制人或控股
沈亚 刘强东
股东
与发行人的业务由 发行人为打造多样化销售渠道，遂于 2016 发行人起初在京东经营自营店铺，后于
来及合作情况 年开始与唯品会开展业务合作至今 2017 年衍生形成代销业务
经核查，线上代销主要平台的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
3-2-86
理人员、关键经办人员与发行人及其关联方不存在关联关系，无交易、资金往来。
④说明线上代销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上代销模
式下产品最终销售情况，以及代销的终端消费者穿透核查情况；
回复：
项目组从排名情况、用户画像、主要经营数据、用户行为等四个维度对发行
人在唯品会平台的主要经营数据进行了核查，数据来源为唯品会内部后台数据以
及唯品会“魔方罗盘”数据，“魔方罗盘”类似于天猫的“生意参谋”、京东的
“京东商智”，是唯品会平台开放给合作商家/供应商使用的市场数据工具，发
行人可以自行登录查看。
具体情况如下：
1、排名情况
报告期内，芬腾品牌在家居服品类销售额排名如下：
期间 销量 销售额 销售额排名 同比增长率
2018 年 146.3 万套 1.72 亿元 1 39%
2019 年 265.3 万套 2.76 亿元 1 60%
2020 年 341.6 万套 3.48 亿元 1 26%
注：销售额未剔除退货额，为品牌在筛选期间累计的实收金额（减去所有优惠扣减的、虚拟支付的、金融
优惠的金额，加上运费）。
发行人报告期内在唯品会家居服品类销售额排名均为第一。
2、用户画像
用户画像指终端用户特征分布，包括地域、年龄、性别等，数据来源为唯品
会后台“魔方罗盘-下单客户分析-客户特征分布”中的数据。
（1）性别分布
报告期内，发行人唯品会终端用户性别分布如下：
期间 女 男 未知
2019 年 1 月 93.66% 5.81% 0.53%
2019 年 2 月 94.40% 5.07% 0.52%
2019 年 3 月 93.35% 5.88% 0.77%
2019 年 4 月 93.97% 5.44% 0.60%
3-2-87
期间 女 男 未知
2019 年 5 月 93.61% 5.82% 0.57%
2019 年 6 月 93.81% 5.56% 0.64%
2019 年 7 月 93.07% 6.32% 0.61%
2019 年 8 月 92.51% 6.30% 1.19%
2019 年 9 月 93.09% 6.29% 0.62%
2019 年 10 月 92.67% 6.45% 0.88%
2019 年 11 月 91.84% 7.01% 1.15%
2019 年 12 月 91.80% 6.93% 1.27%
2020 年 1 月 92.60% 6.36% 1.05%
2020 年 2 月 92.10% 6.52% 1.38%
2020 年 3 月 92.19% 6.62% 1.19%
2020 年 4 月 92.30% 6.40% 1.30%
2020 年 5 月 92.91% 6.02% 1.07%
2020 年 6 月 92.43% 6.25% 1.32%
2020 年 7 月 92.19% 6.28% 1.52%
2020 年 8 月 91.97% 6.32% 1.72%
2020 年 9 月 91.52% 6.78% 1.70%
2020 年 10 月 91.46% 7.21% 1.32%
2020 年 11 月 91.04% 7.37% 1.59%
2020 年 12 月 91.16% 7.35% 1.50%
注：1、用户画像数据平台仅从 2019 年 1 月开始统计，下同；
2、未知为用户未填写相关数据，下同。
从上述数据可知，发行人主要消费者为女性用户，2019 年至 2020 年女性用
户占比均超过 90%，不存在明显异常。
（2）年龄分布
期间 70 后 80 后 90 后 95 后 未知 合计
2019 年 1 月 27.0% 40.4% 10.8% 1.8% 20.0% 100.0%
2019 年 2 月 28.8% 38.9% 9.6% 1.8% 21.0% 100.0%
2019 年 3 月 27.0% 35.6% 10.9% 2.2% 24.2% 100.0%
2019 年 4 月 27.5% 37.1% 10.9% 2.0% 22.5% 100.0%
2019 年 5 月 28.8% 36.7% 10.2% 1.9% 22.5% 100.0%
2019 年 6 月 27.4% 37.6% 10.8% 1.9% 22.3% 100.0%
3-2-88
期间 70 后 80 后 90 后 95 后 未知 合计
2019 年 7 月 27.9% 35.9% 11.0% 2.1% 23.2% 100.0%
2019 年 8 月 27.6% 33.3% 10.5% 2.2% 26.4% 100.0%
2019 年 9 月 26.3% 33.8% 11.7% 2.4% 25.9% 100.0%
2019 年 10 月 24.6% 35.0% 11.8% 2.4% 26.1% 100.0%
2019 年 11 月 23.8% 34.5% 11.1% 2.1% 28.5% 100.0%
2019 年 12 月 23.0% 35.4% 9.2% 1.4% 30.9% 100.0%
2020 年 1 月 23.3% 35.2% 11.1% 2.2% 28.2% 100.0%
2020 年 2 月 22.5% 34.9% 11.1% 2.2% 29.5% 100.0%
2020 年 3 月 23.2% 33.3% 10.7% 2.1% 30.8% 100.0%
2020 年 4 月 23.3% 32.9% 10.1% 1.9% 31.8% 100.0%
2020 年 5 月 23.5% 32.6% 9.7% 1.8% 32.4% 100.0%
2020 年 6 月 22.2% 32.9% 10.2% 1.8% 32.9% 100.0%
2020 年 7 月 20.5% 31.7% 10.6% 2.0% 35.2% 100.0%
2020 年 8 月 21.9% 30.1% 10.1% 2.1% 35.7% 100.0%
2020 年 9 月 20.3% 30.8% 11.0% 2.3% 35.6% 100.0%
2020 年 10 月 18.9% 32.1% 11.4% 2.5% 35.2% 100.0%
2020 年 11 月 19.0% 32.0% 11.1% 2.2% 35.7% 100.0%
2020 年 12 月 19.1% 33.2% 11.4% 2.2% 34.1% 100.0%
发行人主要消费者为 70 后、80 后用户，2019 年至 2020 年数据显示各年龄
段占比波动较小，不存在明显异常。
（3）地域分布
2019 年至 2020 年，发行人唯品会上芬腾品牌家居服每月销售额前十的省份
分布如下：
单位：万元
3-2-89
发行人 2019 年至 2020 年销售额主要集中在广东、四川、湖南、湖北和江苏。
项目组统计了发行人线下经销收入按区域分布统计结果，排名靠前的是华南、华
东和华中地区，与唯品会上排序基本一致。
3、主要经营数据
项目组从月度 ARPU 值（Average Revenue per User：每用户平均收入，也称
客单价，月 ARPU=月成交订单金额/月度客户 ID 数（去重））、月度销售额及
占比、月度订单数量及占比、品牌转化率等方面对发行人唯品会经营数据进行了
核查，具体情况如下：
（1）月度 ARPU
单位：元
期间 2020 年 2019 年 2018 年
1月 136.4 173.4 187.6
2月 147.5 169.8 190.7
3月 143.5 149.6 193.5
4月 145.2 144.4 172.1
5月 128.0 136.7 150.0
3-2-90
期间 2020 年 2019 年 2018 年
6月 108.4 108.9 120.0
7月 103.0 103.7 116.5
8月 106.7 121.9 126.3
9月 144.0 145.7 166.8
10 月 159.0 160.3 203.2
11 月 161.1 174.5 209.1
12 月 171.9 163.4 185.2
注：1、保留位数与唯品会后台显示保持统一，下同。
2、Average Revenue per User：每用户平均收入，也称客单价，月 ARPU=月成交订单金额/月度客户 ID
数（去重）
发行人报告期月度 ARPU 值在 100~210 之间波动，报告期内 ARPU 值较高
的月份一般集中在秋冬季，一方面因为秋冬款家居服单价较高；另一方面是因为
下半年双十一、双十二、唯品会周年庆（12 月）等活动一般从 10 月开始预热，
会持续到年底，促销力度较大，客户在 10-12 月有更强的消费意愿。经核查，整
体不存在明显异常情况。
（2）月度销售额及占比
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
期间 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
1月 2,897.5 8% 2,510.6 9% 1,443.8 8%
2月 2,049.6 6% 1,172.7 4% 674.6 4%
3月 2,355.2 7% 1,507.4 5% 885.1 5%
4月 2,066.6 6% 1,615.7 6% 897.8 5%
5月 2,433.6 7% 2,046.2 7% 1,094.3 6%
6月 2,182.1 6% 1,788.2 6% 900.8 5%
7月 1,250.7 4% 1,278.3 5% 890.9 5%
8月 1,814.7 5% 2,079.2 8% 870 5%
9月 3,415.1 10% 1,792.4 7% 1,280.3 7%
10 月 4,949.2 14% 3,471.6 13% 2,339.7 14%
11 月 4,410.6 13% 4,109.8 15% 2,974 17%
12 月 5,017.1 14% 4,178.4 15% 2,971.2 17%
总计 34,842.0 100% 27,550.5 100% 17,222.5 100%
报告期内，销售额占比主要集中在下半年 10-12 月，经核查，与上文原因一
3-2-91
致，不存在明显异常。
（3）月度订单数量及占比
单位：万单
2020 年 2019 年 2018 年
期间
数量 占比 数量 占比 数量 占比
1月 23.9 9% 16.4 8% 8.3 8%
2月 16.0 6% 7.4 4% 3.7 3%
3月 18.7 7% 10.8 5% 4.9 4%
4月 16.0 6% 12.2 6% 5.5 5%
5月 21.7 8% 16.5 8% 7.8 7%
6月 23.2 8% 18.2 9% 8.0 7%
7月 13.7 5% 13.4 6% 8.2 8%
8月 18.7 7% 18.8 9% 7.3 7%
9月 26.1 9% 13.6 6% 8.3 8%
10 月 35.4 13% 24.5 12% 12.7 12%
11 月 32.1 11% 27.3 13% 15.8 15%
12 月 35.4 13% 30.1 14% 17.9 17%
总计 280.9 100% 209.3 100% 108.4 100%
报告期内，销售量占比主要集中在下半年 10-12 月，经核查，与上文原因一
致，不存在明显异常。
（4）品牌转化率
期间 2020 年 2019 年 2018 年
1月 5.02% 5.95% 3.35%
2月 3.51% 2.62% 1.94%
3月 3.87% 3.18% 2.23%
4月 6.16% 3.13% 2.23%
5月 6.80% 3.29% 3.61%
6月 7.90% 3.84% 3.32%
7月 6.67% 4.88% 3.59%
8月 5.65% 3.54% 3.38%
9月 7.40% 5.05% 3.38%
10 月 9.34% 4.74% 3.96%
3-2-92
11 月 8.01% 7.00% 5.06%
12 月 6.63% 7.39% 4.93%
总计 6.25% 4.46% 3.54%
注：品牌转化率=支付买家数/店铺访客数
报告期内，发行人品牌转化率逐年提高，经核查，主要是报告期内发行人在
上架产品选择、文案、视觉和客户体验等方面有所提升导致。
4、用户行为
项目组核查了客户购买次数情况，具体如下：
单位：人
1次 2-3 次 3 次以上
期间
1次 占比 2-3 次 占比 3 次以上 占比
2019 年 1 月 129,150 90.01% 13,532 9.43% 804 0.56%
2019 年 2 月 63,878 94.17% 3,851 5.68% 106 0.16%
2019 年 3 月 92,373 93.73% 6,018 6.11% 165 0.17%
2019 年 4 月 102,637 93.04% 7,430 6.74% 252 0.23%
2019 年 5 月 136,983 92.78% 10,299 6.98% 358 0.24%
2019 年 6 月 149,132 91.96% 12,457 7.68% 578 0.36%
2019 年 7 月 113,414 93.23% 7,959 6.54% 275 0.23%
2019 年 8 月 155,835 92.42% 12,330 7.31% 444 0.26%
2019 年 9 月 112,292 92.36% 8,957 7.37% 331 0.27%
2019 年 10 月 195,210 90.94% 18,744 8.73% 701 0.33%
2019 年 11 月 210,538 89.73% 22,988 9.80% 1,104 0.47%
2019 年 12 月 227,708 88.85% 27,077 10.56% 1,509 0.59%
2020 年 1 月 187,909 90.08% 19,795 9.49% 895 0.43%
2020 年 2 月 129,149 91.54% 11,517 8.16% 413 0.29%
2020 年 3 月 148,938 91.24% 13,786 8.45% 517 0.32%
2020 年 4 月 126,078 90.76% 12,213 8.79% 627 0.45%
2020 年 5 月 174,465 90.95% 16,771 8.74% 588 0.31%
2020 年 6 月 186,011 91.14% 17,461 8.56% 615 0.30%
2020 年 7 月 116,285 93.26% 8,229 6.60% 179 0.14%
2020 年 8 月 153,496 92.70% 11,748 7.10% 334 0.20%
2020 年 9 月 208,308 90.80% 20,362 8.87% 755 0.33%
2020 年 10 月 277,231 90.13% 29,306 9.53% 1,052 0.34%
2020 年 11 月 253,327 90.55% 25,538 9.13% 909 0.32%
2020 年 12 月 265,897 88.72% 32,251 10.76% 1,563 0.52%
以上数据显示，公司芬腾品牌家居服购买次数主要为 1 次，购买 3 次以上的
3-2-93
客户小于 1%，与发行人线上直营月度购买频次基本一致，未发现明显异常情况。
因线上代销模式无法直接取得终端用户数据，项目组重点核查了发行人唯品
会排名情况、用户画像、主要经营数据和用户行为，并与发行人线上直营情况对
比，经核查，未发现明显异常。
⑤线上代销主要平台的快递物流费的承担主体、费用金额及与销售收入的
匹配关系；
回复：
线上代销模式下，发行人将货品送抵外部合作仓库，再由外部合作仓库根据
唯品会的订单指令发往其名下大区仓库，经中转后由唯品会自行向最终消费者发
货。其中，从发行人到外部合作仓库以及中转至唯品会大区仓库的物流费用由发
行人承担，发往最终消费者的物流费用由唯品会承担。
报告期内，发行人来自线上代销渠道的收入分别为 15,586.63 万元、24,007.88
万元和 31,509.51 万元，发行人线上代销的物流服务商主要为启海、品骏、跨越
和唯品会，报告期发行人支付给启海、品骏、跨越和唯品会的运输费分别为 681.10
万元、682.88 万元和 633.09 万元。2019 年下半年开始增加了 JITX 模式，其配送
方式为唯品会直接从公司租赁的仓库打包货物直接配送至消费者（唯品会承担运
费），2019 年和 2020 年 JITX 模式下唯品会平台的销售比例大概为 5%左右和
42%左右，因 JITX 模式收入的占比提高，故而 2020 年运输费有所降低。
⑥报告期内发行人线上代销收入分别为 0.88 亿元、1.56 亿元和 2.40 亿元，
收入规模迅速增长，而发行人 2019 年线上直销收入 3.44 亿元则较 2018 年的 3.72
亿元略有下降。请项目组结合线上渠道（电商）主要销售模式、主要客户情况、
同行业可比公司业务变化情况、同平台同业其他品牌销售情况等，补充说明报
告期内发行人线上代销收入逐年大幅增长的原因，说明是否具有真实性、合理
性、可持续性；
回复：
1、销售模式、主要客户情况
发行人线上渠道包括线上直营、线上代销和线上分销，主要渠道为线上代销
3-2-94
和线上直营。线上直营的相关核查请参见本题第二部分线上直营模式的内容。发
行人线上代销的主要客户为唯品会和京东，其中以唯品会为主，占比超过 90%。
2、可比公司情况
发行人主营业务为家居服饰的生产及销售，目前上市公司中尚未有同行业可
比上市公司，由于唯品会主要经营品类为服装类和化妆品类，项目组对比了壹网
壹创在唯品会的主要经营情况，具体如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
在唯品会的销售收入 2,942.15 非前五大客户，未披露 13,759.71 13,832.05
从上述数据可知，壹网壹创近几年在唯品会平台的销售收入增长迅速，且壹
网壹创属于唯品会重点发展的品类之一——化妆品类，有一定可比性。
同平台同业其他品牌销售具体情况由唯品会掌握，发行人无法从魔方罗盘后
台查看其他品牌的具体销售信息，仅可查阅销售指数（根据品牌近半年的销售金
额、销售量指标，按照一定的权重计算得出）排名情况，发行人芬腾品牌 2018
年排名前三，2019 年-2020 年 6 月排名前二。
3、线上代销收入逐年大幅增长的原因
关于线上代销收入逐年大幅增长的原因，具体分析参见线上代销模式其他问
题中的分析。
4、是否具有真实性、合理性、可持续性
项目组核查了发行人报告期内发行人芬腾品牌在唯品会的主要经营情况，通
过访谈、政策了解、数据研究分析了发行人唯品会业务增长的主要原因，了解了
唯品会对于违规经营的处罚措施，并对唯品会渠道进行了 IT 审计、穿行测试、
走访和函证，认为发行人在唯品会上的经营增长是真实的、合理的、可持续的。
⑦请项目组说明对发行人线上代销收入真实性的核查工作和结论。
项目组核查了发行人报告期内发行人芬腾品牌在唯品会的主要经营情况，通
过访谈、政策了解、数据研究分析发行人唯品会业务增长的主要原因，了解了唯
品会对于违规经营的处罚措施，并对唯品会渠道进行了 IT 审计、穿行测试、走
访和函证，认为发行人线上代销收入是真实的。
3-2-95
（4）线下经销模式
①补充说明经销商开发原则，开发的区域选择、选择条件、考核指标；
回复：
公司在开发经销商时主要考虑的因素有：经销商在当地的信誉情况，经销商
经营的产品品类是否和公司产品匹配，经销商的资金实力，经销商的团队规模及
管理能力，经销商在当地的销售渠道等。
公司有稳定的品牌，核心经销商在三十家左右，所以销售区域不是公司在选
择经销商时考虑的重要因素。公司对主要经销商的主要考核目标有：双方商定的
年度销售任务目标值；在当地同行业细分市场的经销收入及排名情况；每年开发
终端店铺的数量；门头广告的推广情况；广告机的投放情况等。
②报告期内线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式、区域分布、合
作年限分布，说明线下经销模式是否为买断式销售，不同经销商之间价格、结
算政策是否存在差异，线下经销商销售收入的最终实现情况；结合线下自营门
店的数量、地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况，说明报告期内线下
经销模式产生的营业收入增长较快的原因，收入增快的经销商情况，其店铺的
面积和位置，是否存在单个消费者大额消费的情形（如单个消费者每个月消费
超过 1 万元）；
回复：
（一）公司线下经销商的基本情况及销售管理模式
2018 年-2020 年，公司线下经销商数量变动及其销售收入分布情况如下：
单位：万元；家
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 家数 金额 家数 金额 家数
年销售额在 1,000 万元以上经销商 6,926.83 4 10,073.77 5 7,802.75 5
年销售在 200 万元至 1,000 万元经销商 8,120.01 19 15,352.96 29 7,620.53 19
年销售额在 200 万以下的经销商 9,308.49 785 8,828.18 796 8,458.02 686
合计 24,355.32 808 34,254.91 830 23,881.30 710
由上可知，报告期内，公司的经销商家数从 2018 年的 710 家上升到 2020 年
的 808 家，有所增长。
3-2-96
2018 年和 2019 年，公司年销售收入在 200 万以下经销商家数增加较快，主
要原因是 2018 年公司在各地设立分公司接管和整合当地市场，故而直接和小型
经销商或店铺客户发生交易往来，所以小型经销商家数增加较快。
2018 年-2020 年，公司各层次经销商的销售占比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
年销售在 1,000 万元以上经销商销售占比 28.44% 29.41% 32.67%
年销售在 200 万元至 1,000 万的经销商销售占比 33.34% 44.82% 31.91%
年销售在 200 万以上的经销商销售占比小计 61.78% 74.23% 64.58%
年销售额在 200 万以下的经销商销售占比 38.22% 25.77% 35.42%
由上可知，2018 年-2020 年，公司线下经销年销售额收入在 200 万以上的经
销商分别有 24 家、34 家和 23 家，其销售占比分别为 64.58%、74.23%和 61.78%。
经销商分布结构合理且报告期内未发生重大明显变化。
报告期内，公司线下经销商的销售收入的区域分布情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 1,427.51 5.86% 3,169.38 9.25% 1,785.74 7.48%
华北地区 1,961.12 8.05% 2,655.44 7.75% 2,141.48 8.97%
华东地区 7,499.89 30.79% 8,447.43 24.66% 7,443.04 31.17%
华南地区 2,212.55 9.08% 5,201.14 15.18% 2,326.30 9.74%
华中地区 6,396.42 26.26% 8,711.58 25.43% 5,846.15 24.48%
西北地区 1,830.46 7.52% 2,647.33 7.73% 1,819.19 7.62%
西南地区 3,027.39 12.43% 3,422.61 9.99% 2,519.39 10.55%
总计 24,355.32 100.00% 34,254.91 100.00% 23,881.30 100.00%
报告期内，公司线下经销收入全部为内销收入，销售区域以华东地区、华中
地区和华南地区为主，上述地区经济较为发达，服装消费结构升级较快，因此该
等地区的线下经销销售收入占比较高。
2019 年公司年销售收入在 200 万以上的 34 家核心经销商，有 24 家合作时
间超过 10 年。公司线下主要经销商的具体合作年限情况请参见本题第四小问之
“主要经销客户的基本情况”的回复。
公司线下经销为买断式的销售。公司对线下经销商的销售活动有相应的指导
和管理。发行人有指定片区销售经理协助各地区经销商开拓市场，定期巡视经销
3-2-97
商及其下游门店客户的销售情况，并及时了解经销商库存情况；定期检查经销商
下游门店客户是否执行了发行人的零售价格体系；定期检查经销商下游门店的产
品陈列及品牌展示情况；监督线下经销商配备相应的品牌经理、零售督导及客服
人员以做好终端销售服务工作。
根据公司和线下经销商签订的经销合同及双方约定的回款计划，公司与不同
经销商之间销售价格和结算政策不存在明显差异。公司经销商一般采购价格=吊
牌价*折扣比率，折扣比率在小范围内波动。公司和主要区域经销商的信用结算
政策为：经销商分春夏、秋冬两季订货，订货会上发行人与经销商约定经销商需
缴纳的定金金额、春夏季或秋冬季中每月或每阶段的回款金额，公司一般要求经
销商在每半年末或每年末后 2-3 个月结清货款。公司和分公司店铺客户是采用信
用额度的结算方式，信用额度内作为应收账款，结清超过信用额度部分，公司一
般授予经销商不超过年度销售任务 20%的信用额度。
报告期内，线下经销商销售收入的最终实现情况参见本题第九小问之“主要
经销商的库存情况、所销售商品的最终去向”的回复。
（二）公司线下自营门店的情况
截至 2020 年末，公司线下直营模式共有自有门店 7 家，具体情况如下：
单位：平方米；个
店铺名称或
店员
序号 所属分公司 联营商场名 店铺地址 面积
人数
称
广东焱林贸 广州市昌岗路 188 号合生生活天地首层
1 61 2
易有限公司 JC-A15 店铺
广州市白云区松洲街螺涌高桥路一街 68 号之
2 桃园店 45 2
越秀分公司 二
广州市越秀区站前路 193 号金祥大厦 B 座
3 金祥店 239.53 2
1011-1018 号
4 肇庆广百店 肇庆市端州五路二号肇庆广百商贸有限公司 48.00 2
北京环球新
石家庄分公
5 意百货有限 北京市延庆县妫水北街 39 号二层 2036、2037 45 2
司
公司
福州市台江区后洲街道台江路南侧南星商城
6 福州分公司 福州零售店 183.26 2
地块 A1 层 01、02 商业
西安市雁塔区长安中路 123 号赛格国际购物
7 西安分公司 西安赛格店 50 2
中心六层 6B030 号
注：公司自营门店销售收入归类在销售渠道中的“其他”统计，并非在线下经销中统计。
2019 年，公司自有门店的销售收入为 199.83 万元，2020 年线下门店的销售
收入为 172.04 万元，公司自营店铺数量较少，且运营时间不长，故而公司线下
3-2-98
直营渠道下销售收入增长有限。
截至 2020 年 6 月末，公司位于广州市荔湾区宝华路和位于河北省廊坊市的
2 家直营门店已撤店。
（三）2019 年公司线下经销商增长情况
2019 年公司线下经销商销售收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年比 2018 年销售
项目 2019 年 2018 年
收入增加额
株洲市良知科技有限责任公司及其受同
3,534.38 1,919.41 1,614.97
一实际控制人控制的其他主体
郑州巴佳伦商贸有限公司 3,206.74 2,128.05 1,078.69
武汉万家隆商贸有限公司 1,901.42 1,282.40 619.02
合肥曼思佳服饰有限公司 1,615.92 1,271.20 344.72
南昌华球服饰有限公司及其受同一实际
1,503.45 1,155.98 347.47
控制人控制的其他主体
沈阳宝芳家纺科技有限公司 1,376.87 1,200.06 176.81
贵阳美莉美服饰有限公司及其受同一实
1,311.05 823.70 487.34
际控制人控制的其他主体
南宁市贤贤内衣店及其受同一实际控制
1,119.78 696.52 423.26
人控制的其他主体
广东都市丽人实业有限公司 934.22 0.71 933.50
安莉芳(中国)服装有限公司 855.27 - 855.27
昆山热风服饰商贸有限公司及热风投资
731.76 518.45 213.30
有限公司
合计 18,090.85 10,996.50 7,094.35
注：1、株洲市良知科技有限责任公司及其受同一实际控制人控制的其他主体包括株洲市依纯商贸有限责任
公司（已注销）、株洲市知行商贸有限责任公司、株洲市良知科技有限责任公司；
2、南昌华球服饰有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体包括南昌洪城大市场华英服饰店（已
注销）、南昌洪城大市场曾氏内衣城、南昌华球服饰有限公司和江西强鹏服饰有限公司；
3、贵阳美莉美服饰有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体包括贵阳美莉美服饰有限公司和贵
阳立信达贸易有限公司；
4、南宁市贤贤内衣店及其受同一实际控制人控制的其他主体包括周泽文、南宁市贤贤内衣店、广西南
宁市周贤贸易有限公司、南宁合贤商贸有限公司和南宁周泽武服装店。
2019 年湖南经销商销售收入为 3,534.38 万元，较往年增加 1,614.97 万元，
该经销商销售增加的主要原因是 2019 年株洲市知行商贸有限责任公司开始经销
玛伦萨品牌，2019 年玛伦萨新增销售额为 911.25 万元，另外，该经销商加大了
当地市场开拓力度，芬腾品牌的销售收入也有所增加。郑州巴佳伦商贸有限公司
2019 年的销售金额为 3,206.74 万元，较往年增加 1,078.69 万元，其经销收入增
长较快的原因是报告期内公司加大了对大中型经销商的扶持力度，在产品供应方
面给予了快速翻单支持。武汉万家隆商贸有限公司 2019 年的销售金额为 1,901.42
3-2-99
万元，较往年增加 619.02 万元，其经销收入增长较快的原因是在公司销售策略
和激励措施，其下游终端客户数量进一步增加。
③报告期各期线下经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价
方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情
况、报告期各期末经销商的库存金额和占当期经销商向发行人采购的占比；
回复：
报告期内，公司线下经销前五大客户的名称、产品类型、销售收入及占比情
况、销售数量、主要销售产品的销售单价、期末应收账款余额及相关情况如下：
单位：万元；万套；元/套
各类产
序 销售占 品销售 平均 应收账款 期后回款
年份 客户名称 销售金额 产品类型
号 比 数量合 单价 余额 情况
计
株洲市良知科
技有限责任公 家居服、
1 司及其受同一 3,150.11 12.93% 内 衣 内 40.73 77.35 97.60 -
实际控制人控 裤、其他
制的其他主体
家居服、
郑州巴佳伦商
2 2,308.11 9.48% 内 衣 内 30.87 74.77 66.26 17.47
贸有限公司
裤、其他
家居服、
合肥曼思佳服
3 1,175.64 4.83% 内 衣 内 13.53 86.89 12.27 -
2020 年 饰有限公司
裤、其他
家居服、
沈阳宝芳家纺
4 1,082.85 4.45% 内 衣 内 21.32 50.79 214.01 95.00
科技有限公司
裤、其他
南昌华球服饰
有限公司及其 家居服、
5 受同一实际控 1,002.44 4.12% 内衣内 13.34 75.13 41.66 15.19
制人控制的其 裤、其他
他主体
合计 8,719.15 35.80% - - - 431.81 127.67
株洲市良知科
技有限责任公 家居服、
2019 年 1 司及其受同一 3,534.38 10.32% 内衣内 38.85 90.98 133.50 133.50
实际控制人控 裤、其他
制的其他主体
家居服、
郑州巴佳伦商
2 3,206.74 9.36% 内衣内 39.35 81.49 267.78 267.78
贸有限公司
裤、其他
家居服、
武汉万家隆商
3 1,901.42 5.55% 内衣内 23.04 82.53 798.95 380.00
贸有限公司
裤、其他
家居服、
合肥曼思佳服
4 1,615.92 4.72% 内衣内 18.82 85.56 153.66 153.66
饰有限公司
裤、其他
5 南昌华球服饰 1,503.45 4.39% 家居服、 16.24 92.59 614.23 388.00
3-2-100
有限公司及其 内衣内
受同一实际控 裤、其他
制人控制的其
他主体
合计 11,761.91 34.34% - - - 1,968.12 1,322.94
郑州巴佳伦商 家居服、
1 2,128.05 8.91% 26.27 81.01 - -
贸有限公司 内衣内裤
株洲市依纯商
家居服、
2 贸有限责任公 1,919.41 8.04% 21.97 87.37 26.13 26.13
内衣内裤
司
武汉万家隆商
2018 年 3 1,282.40 5.37% 家居服 14.94 85.84 378.27 378.27
贸有限公司
合肥曼思佳服
4 1,271.20 5.32% 家居服 14.01 90.74 - -
饰有限公司
沈阳宝芳家纺 家居服、
5 1,200.06 5.03% 17.30 69.39 167.60 167.60
科技有限公司 内衣内裤
合计 7,801.13 32.67% - - - 572.00 572.00
注：1、株洲市良知科技有限责任公司及其受同一实际控制人控制的其他主体包括株洲市依纯商贸有限责任
公司（已注销）、株洲市知行商贸有限责任公司、株洲市良知科技有限责任公司；
2、南昌华球服饰有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体包括南昌洪城大市场华英服饰店（已
注销）、南昌洪城大市场曾氏内衣城、南昌华球服饰有限公司和江西强鹏服饰有限公司；
3、2018 年末和 2019 年末应收账款的期后回款日期是截至 2020 年 5 月 14 日，2020 年末应收账款的期
后回款情况是截至 2021 年 2 月 28 日。
④主要经销客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营
业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，上述客户及
其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行
人及其关联方是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来；
回复：
报告期内，公司线下经销前五大客户的注册资本、股权结构、主营业务范围、
实际控制人、业务合作情况、以及是否存在关联关系或关联资金往来情况如下：
单位：万元
注册 实际控
客户名称 股权结构 主营业务范围 合作时间
资本 制人
电子技术研发；科技信息咨询
服务；纺织科学技术研究服务； 易小勇
株洲市良知科技有限 易小勇 63%，孙贵 合作十年
100 纺织面料鞋、服饰制造；纺织、 及其亲
责任公司 如 37% 以上
服装及日用品销售；贸易代理； 属
企业管理服务；房屋租赁。
纺织、服装及家庭用品批发； 易小勇
株洲市知行商贸有限 合作十年
50 孙圳 100% 贸易代理；连锁企业管理；房 及其亲
责任公司 以上
屋租赁；企业管理咨询服务。 属
易清芳 37.09%， 纺织、服装、家庭用品及日用
易小勇
株洲市依纯商贸有限 易小勇 21.75%， 品批发兼零售；贸易代理；连 合作十年
50 及其亲
责任公司（已注销） 易枚芳 21.56%， 锁企业管理；服饰制造；房屋 以上
属
易小平 19.60% 租赁。
销售：服装、服饰、鞋帽、日 颜昌能
郑州巴佳伦商贸有限 颜昌能 60%，连柳 合作十年
100 用品、家用电器、电子产品、 及其亲
公司 强 40% 以上
文化用品、厨房用品。 属
武汉万家隆商贸有限 服装、针织品、内衣、鞋帽、 吴伟涛 合作十年
100 吴伟涛 100%
公司 化妆品的销售 及其亲 以上
3-2-101
注册 实际控
客户名称 股权结构 主营业务范围 合作时间
资本 制人
属
南昌洪城大市场华英 曾华及 合作十年
20 曾华英 100% 服装批发
服饰店（已注销） 其家属 以上
南昌洪城大市场曾氏 曾华及 合作十年
3 万月英 100% 服装批零兼营
内衣城 其家属 以上
钟玉香 40%，曾方
南昌华球服饰有限公 曾华及 合作十年
50 根 30%，曾志强 国内贸易
司 其家属 以上
30%
曾华 50%，曾志鹏
江西强鹏服饰有限公 曾华及 合作十年
200 20%，钟玉香 国内贸易；服装、鞋帽加工
司 其家属 以上
15%，曾方根 15%
服装鞋帽、日用百货、化妆品、
床上用品、母婴用品、电子产 陈汉贞
合肥曼思佳服饰有限 陈汉贞 99%，陈钦 合作十年
100 品、办公设备销售；电子商务 及其亲
公司 生 1% 以上
信息咨询服务；商务信息咨询 属
服务。
针纺科技研发；服装、针纺织
品、皮革制品、塑料制品、五
沈阳宝芳家纺科技有 高明宝 60%，王超 合作十年
50 金交电、照像器材、化妆品、 高明宝
限公司 40% 以上
百货、鞋帽、玩具、建筑材料
批发、零售。
项目组参照《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，针对报告期内发行人主要客户的工商
资料、地址、电话等信息与公司进行了逐一比对核查，经核查，项目组未发现报
告期内主要经销商与发行人之间存在任何关联关系。
项目组对公司公户银行流水进行 10 万以上大额流水核查，对公司董事、监
事、高级管理人员及实际控制人及其他关联方进行银行流水核查，和主要经销商
进行访谈，进行收入穿行测试、细节测试和收入截止性测试，未发现公司与主要
经销商存在交易性资金往来。
⑤请项目组补充说明经销模式下运输费用的承担方式、各经销商保证金的
缴纳比例、发行人与其退换货的政策以及报告期内退换货的情况、经销商是否
专门销售发行人产品、发行人给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政
策的差异、报告期内信用政策变化情况；
回复：
根据公司和经销商签订的合同，公司线下经销运输费都是由客户承担；经销
商需要缴纳一定保证金，一般 10 万左右，根据经销商的规模有所调整，大型经销
商的缴纳金额一般在 20 万，小型经销商一般在 5 万左右，2019 年末公司收到经
3-2-102
销商的保证金合计为 539.45 万元；公司主要经销商在经销公司产品的同时也销售
其他公司的产品，并非专门销售公司产品；公司线下经销的信用政策与线上代销
和线上直营渠道有所不同，线上代销是按照唯品会平台的付款周期结算，具体为
按照进度账单付款，每月 12 日、22 日和下月 2 日出当月 1-10 日、11-20 日、21-31
日进度账单，下月 22 日出具当月月结账单。公司按照进度账单销售额的 60%开
票后 5 个工作日收款，按照月结账单开票后 5 个工作日收剩余款项。线上直营渠
道，公司收入确认时点为公司发出商品，消费者收到货物或系统默认收货，公司
收到货款，所以基本不存在信用期。报告期内，公司信用政策未发生变更。
根据公司和经销商签订的经销协议，非质量瑕疵不予退货，对于当年滞销产
品有一定比例的换货。广州洪兴及分公司主要经营线下经销业务，项目组统计了
报告期内经销业务主体广州洪兴及其分公司的退换货率情况，统计口径为发出商
品并确认收入后的退换货金额（不含税）与销售金额（不含税）之比。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
退换货金额（不含税） 2,575.67 1,779.51 1,259.10
广州洪兴及其分公司销售金额（不含税） 24,782.03 32,189.88 23,708.25
退换货率 10.39% 5.53% 5.31%
受疫情影响，2020 年公司线下的退换货率较往年有所上升。
⑥请补充说明发行人对经销商的折扣比例、返利政策，各期折扣、返利、
补贴金额及会计处理，以及发行人对经销商的财务支持（如借款）金额；
报告期内，公司存在销售返利，公司的返利政策主要是针对线下经销客户，
一般情况下，公司按照经销商实现销售目标值的 1%-2%给予客户不同的返利折
扣。公司在考虑给予客户销售返利时，会综合考虑该经销商的销售回款等情况。
报告期内，公司销售返利总额分别为 216.82 万元、493.71 万元和 862.01 万元，
此返利金额均为当年已结清不含税金额。
报告期内，公司春夏款的销售返利一般在下半年支付，秋冬款及全年的销售
返利一般在次年上半年支付，因秋冬款及全年的销售返利需要在次年支付。销售
返利通过销售折扣方式给予客户，会计处理方式为将期末未使用的销售返利金额
冲减当期营业收入并计提预计负债。报告期内，公司不存在对经销商任何形式的
3-2-103
财务支持。
⑦说明报告期各期新增和撤销的经销商的数量、对应的收入、毛利率，各
期新增或撤销的原因、新增及撤销的经销商对当期收入和利润的影响；
回复：
2018-2020 年，年销售额在 200 万元以上的核心经销商分别为 24 家、34 家
和 23 家。
报告期内，除了部分新增和撤销的经销商外，公司年销售额在 200 万以上的
核心经销商较为稳定。核心经销商从数量上来看，波动的主要原因是：（1）下
游经销商经常控制多个经营主体，和公司交易的主体发生增加或减少，经销商数
量会有所变化；（2）公司经营规模逐步扩大，和公司合作多年的下游经销商业
务规模扩大，成为公司的核心经销商。
除同一控制下内部经营主体变动外，报告期内其余新增和撤销核心经销商的
具体情况如下：
单位：家；万元
期间 变动 客户名称 销售收入 占比
2018 年 新增 广东都市丽人实业有限公司 0.71 0.00%
新增 洪巧君 234.88 0.23%
撤销 株洲朵曼朵服饰有限责任公司 15.93 0.02%
2019 年
撤销 芦淞区缤纷家人服装行 - -
当年退出 安莉芳(中国)服装有限公司 855.27 0.85%
新增 彭州市七色纺内衣产业有限公司 287.05 0.26%
2020 年
新增 七色纺商业连锁有限公司 153.90 0.14%
2018 年新增 1 家 ODM 经销商广东都市丽人实业有限公司，其 2018 年的销
售收入为 0.71 万元，当年销售额较小，2019 年，对该客户的销售额为 934.22 万
元，占主营业务收入比例 0.93%。
2019 年，公司新增 1 家核心经销商洪巧君，系公司为销售旧款家居服产品
而新增的个人经销商，2019 年，公司对该经销商的销售收入为 234.88 万元。
2019 年公司撤销 2 家核心经销商，系株洲朵曼朵服饰有限责任公司和芦淞
区缤纷家人服装行，该两家为周明芬和郭洁冰夫妇控制的企业，其曾为公司玛伦
萨品牌湖南区域线下经销商，2019 年双方结束合作，其 2019 年的销售收入为
3-2-104
15.93 万元。
2019 年当年新增又退出的 ODM 客户安莉芳(中国)服装有限公司，其 2019
年销售收入为 855.27 万元。
2020 年公司新增 2 个 ODM 客户，系同一实控人控制的主体，七色纺商业连
锁有限公司及其控股子公司彭州市七色纺内衣产业有限公司，其 2020 年的销售
收入合计 440.95 万元，占主营业务收入的比例为 0.39%。
随着公司家居服产品受到消费者认可，内衣行业较多知名企业开始和公司寻
求合作，故而报告期内公司新增三家 ODM 经销商；2019 年以来，随着公司产销
规模逐步提升，公司产能受限，故终止了与部分 ODM 经销商的合作。
综上所述，报告期内发行人核心经销商整体较为稳定，新增、撤销核心经销
商有合理原因，且收入占主营业务收入的比例比较小。
⑧报告期内发行人线下经销收入分别为 1.67 亿元、2.39 亿元和 3.43 亿元，
请项目组结合信用政策变化情况、经销商数量变化、销售区域情况等方面，分
析说明报告期内发行人线下经销收入迅速增长的原因，与同行业可比公司比较
情况。
回复：
（一）致使公司整体销售收入较快增长的综合原因分析
报告期内，公司主营业务收入呈增长态势，2019 年主营业务收入较 2018 年
增加 14,665.65 万元，增长 17.07%；2020 年主营业务收入比 2019 年增加 11,923.13
万元，增长 11.85%。
报告期内，公司整体销售收入增长的主要原因如下：
（1）随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政
策的稳步推进，我国居民消费规模不断扩大，家居服市场需求稳步增长。与此同
时，人们的生活方式越来越多元化，消费者对家居服饰的品质和个性化要求也不
断提升。购买力的提升以及多元化的消费需求促使更多消费者从低层消费市场向
中高层市场迁移，另外，消费频次的增加也推动家居服饰行业快速增长，从而带
动公司销售收入快速增长。
3-2-105
（2）公司“芬腾”品牌自创立以来，就以打造惠及大众消费群体的“居家
文化”为目标。“芬腾”产品款式齐全，对消费者群体的覆盖面广，并及时推出
当季新款产品，同时公司积极部署多品牌差异化战略，将“芬腾”的成功模式不
断复制到“玛伦萨”、“芬腾可安”、“千线艺”等品牌，实现了公司产品对不
同客户群体的更全面覆盖。报告期内，各品牌协同发展格局已经形成，品牌差异
化经营较好地满足消费者个性化消费需求，促使目标客户群体由原来的全年龄段
向以个性喜好为核心的细分群体不断进行品牌渗透，从而公司产品受众群体不断
扩大，产品销量不断增长。
（3）公司销售渠道比较全面，全渠道布局，消费者可通过多渠道购买公司
产品。公司在天猫、京东、唯品会等各大电商平台已经拥有了庞大的稳定客户群
体。公司借助网络平台与客户进行实时沟通，收集客户反馈意见，改良现有产品，
提升复购率，促进销售收入增长；另一方面，报告期内，公司借助网络平台等渠
道进行了更为精准的广告投放和品牌推广，进一步挖掘潜在客户群体，提升了公
司销售业绩。在线下经销方面，公司建立了稳固的经销商渠道，公司为进一步加
强线下渠道的管控与渗透，在全国各地设立了八家分公司进行深度市场开拓，故
而线下销售收入快速增长。
（4）公司加大了营销力度，2018 年公司签约田亮和叶一茜夫妻担任芬腾品
牌形象代言人，芬腾全面启动品牌营销战略，进行全网广告投放及品牌活动，推
动芬腾品牌得到更广泛的认知。同时，在线下经销渠道，公司通过赠送货柜和店
铺门头广告牌等方式支持经销商和终端店铺进行品牌推广；在线上销售渠道，公
司通过参与天猫钻石展位、直通车、品销宝和聚划算等多项促销活动进行市场推
广。
（5）2017 年，发行人母子公司各业务板块进行整合和分工，洪兴实业主要
负责采购和组织生产；广州洪兴负责线下实体销售，主要客户为线下经销商；芬
腾电子主要进行线上代销业务，主要客户为唯品会；芬腾服饰主要进行线上直营
业务，主要经营天猫平台的直营店铺。报告期内，公司加强了对各业务板块的业
绩考核，公司自采购、生产、仓储物流至销售整条供应链的快速反应能力得到进
一步提升。
（二）公司线下经销销售收入增长的具体原因分析
3-2-106
报告期内，公司线下经销实现销售收入 23,881.30 万元、34,254.91 万元和
24,355.32 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 27.79%、34.05%和 21.64%，
2019 年线下经销销售占比有所上升。2019 年公司线下经销较往年增加 10,373.60
万元，增长 43.44%。2019 年线下经销增长的主要原因有：
（1）加强了对线下渠道的开拓与渗透，报告期内公司在福州、成都和上海
等地成立了八家分公司，有效完善了原有线下经销网络，加强了对当地市场的把
控，销售渠道广度和深度进一步提升。
报告期内，公司线下经销商数量变动及其销售分布情况如下：
单位：万元；家
2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入金额 家数 收入金额 家数 收入金额 家数
年销售额在 1,000 万元
6,926.83 4 10,073.77 5 7,802.75 5
以上经销商
年销售在 200 万元至
8,120.01 19 15,352.96 29 7,620.53 19
1,000 万经销商
年销售额在 200 万以下
9,308.49 785 8,828.18 796 8,458.02 686
的经销商
合计 24,355.32 808 34,254.91 830 23,881.30 710
由上可知，报告期内，公司的经销商家数从 2018 年的 710 家上升到 2020 年
的 808 家，有所增长。
2018 年和 2019 年，公司年销售收入在 200 万以下经销商家数增加较快，主
要原因是 2018 年公司在各地设立分公司接管和整合当地市场，故而直接和小型
经销商或店铺客户发生交易往来，所以小型经销商家数增加较快。
报告期内，公司各层次经销商的销售占比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
年销售在 1,000 万元以上经销商销售占比 28.44% 29.41% 32.67%
年销售在 200 万元至 1,000 万的经销商销售占比 33.34% 44.82% 31.91%
年销售在 200 万以上的经销商销售占比小计 61.78% 74.23% 64.58%
年销售额在 200 万以下的经销商销售占比 38.22% 25.77% 35.42%
由上可知，报告期内，公司线下经销年销售额收入在 200 万以上的经销商分
别有 24 家、34 家和 23 家，其销售占比分别为 64.58%、74.23%和 61.78%。经销
商分布结构合理且报告期内未发生重大明显变化；
3-2-107
（2）公司对线下经销商的主要客户加大了品牌推广力度，提高了品牌货柜、
店铺门头广告、LOGO 等提升品牌的硬件投放量，2018 年-2020 年，公司线下广
告宣传费分别为 1,725.88 万元、2,406.46 万元和 2,328.64 万元，2019 年较上年增
长 39.43%；
（3）公司加强了客户销售技巧等指导和管理，指定片区销售经理和培训体
系人员协助各地区经销商开拓市场和推动销售活动力度；
（4）公司积极引导经销商开展新渠道的销售尝试，对抖音、小视频销售等
给予指导，因此线下经销商及其下游客户的销售手段更为丰富。
2019 年，公司营业收入的增长情况要优于同行业可比公司，主要是因为可
比上市公司是属于大内衣行业，可比上市公司主营内衣、内裤和袜子等贴身衣物，
而发行人主营家居服的研发、生产和销售，且公司与同行业可比公司的销售模式
也有较大区别，发行人和可比上市公司所属细分行业不同，销售收入增长情况也
有所不同。
⑨请项目组说明对发行人经销商及其销售收入真实性的核查情况，包括但
不限于核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，
并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商是否
实现最终销售明确发表核查意见。
回复：
对线下经销收入真实性的核查方法：
（1）对线下经销客户进行了函证，其中，广州洪兴发函的销售金额（含税）
占报告期内线下经销收入（不含税）的比例分别为 82.18%、75.02%和 81.33%，
回函金额占发函金额的比例分别为 89.54%、94.18%和 91.87%；
（2）对主要线下经销商进行访谈，询问其向发行人的采购额及期末的产品
库存情况，了解其经营情况、销售团队规模、销售返利、退换货情况、物流费用
承担方式、信用政策、销售结算方式；核实其与发行人是否存在关联关系，了解
经销商销售情况；报告期内，线下经销商访谈比例为 61.92%、61.57%和 64.36%；
（3）对主要线下经销商的终端店铺进行抽样视频访谈，了解终端店铺采购
3-2-108
情况、销售情况和期末库存情况；项目组根据经销商的下游终端店铺统计表，从
2019 年销售金额在 200 万元以上的经销商中随机选取其 2-3 家下游终端店铺进行
访谈，覆盖 21 家经销商，报告期各期执行了终端穿透视频访谈的经销商收入占
经销渠道收入的比重分别为 57.82%、56.85%和 59.31%（计算方法是如果对该经
销商下游终端店铺进行访谈，那么该经销商的销售金额即为穿透核查收入）；此
外，项目组成员刘令和张晓曾参与前次终端店铺走访，前次共走访了 138 家终端
店铺，覆盖 10 家经销商，项目组对前次走访底稿进行了复核；
（4）对主要客户报告期各期末进行了收入截止性测试，核查收入是否存在
跨期情形；
（5）进行了收入抽凭核查，检查相关支持性文件，包括销售合同、销售订
单、销售出库单、销售发票、运输单、银行回单等；
（6）对线下经销收入和广告宣传费的匹配性进行分析复核；
（7）审阅复核广州洪兴各分公司报告期内的具体销售明细，并与总账相核
对；
（8）检查广州洪兴及其分公司与主要客户签订的销售合同，核查收入确认
时点是否合理；并对线下经销前二十客户进行了合同函证，大部分客户已回函；
（9）审阅了发行人统计的分公司终端店铺客户数量和销售额等信息；
（10）项目组进行了应收账款期后回款测试，截至 2020 年 5 月 14 日，公司
线下渠道的应收回款比例为 68.20%；2020 年末，公司线下经销的应收账款余额
为 2,481.04 万元，截至 2021 年 2 月 28 日，公司线下经销的应收账款的期后回款
金额为 1,084.47 万元，期后回款比例为 43.71%。项目组审阅了公司与主要线下
代销客户约定的回款计划，经核查，报告期内公司信用政策没有发生改变，发行
人不存在改变信用政策扩大销售的情况；
（11）项目组分析公司销售收入的季节性分布情况，关注其分布情况是否与
行业和公司实际经营状态相符；分析了线下经销收入的区域分布情况，核实区域
分布占比是否合理；
（12）项目组对公司实际控制人和董监高等关联自然人近 50 个银行账户进
3-2-109
行核查，核查公司实际控制人和董监高是否与公司线下经销商存在资金往来，核
实是否存在体外资金循环；
（13）项目组比对了同行业可比公司的销售模式，审阅了公司的发展历程，
分析公司多种销售模式并存的合理性；
（14）项目组通过天眼查对公司线下经销前二十客户进行了核查，核查其注
册资本、股权结构、董事、监事及高级管理人员情况、控股股东及实际控制人、
开始合作时间、注册地址、与发行人是否存在关联关系等信息，并通过访谈了解
发行人与主要经销商的合作年限。经核查，公司和主要经销商均不存在关联关系。
综上所述，项目组认为，报告期内，公司线下销售收入真实、准确，线下经
销销售收入增长的原因合理且有依据；报告期各期末，经销商和终端店铺除保留
正常库存外，其余已正常销售给终端消费者。
问题二、关于主要客户
（1）根据内核申请材料，重庆锐亨基商贸有限公司为发行人线上经销商，
报告期名列前五大客户，其实际控制人郭瑞杰，曾持有发行人子公司芬腾服饰
股权，曾持有发行人曾经关联方深圳玛伦萨商贸有限公司、合肥傲中信息科技
有限公司股权。请项目组说明：①郭瑞杰及其控制的重庆锐亨基商贸有限公司
与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情况；②郭瑞杰、重
庆锐亨基商贸有限公司与发行人、实际控制人及关联方及是否资金往来；③发
行人与郭瑞杰、重庆锐亨基商贸有限公司合作历史，重庆锐亨基商贸有限公司
作为经销商的实际终端销售情况、库存情况、退货情况，发行人对重庆锐亨基
商贸有限公司应收账款回收情况；④项目组针对上述问题的核查工作情况（核
查方法、程序、内容、金额、比例等情况）和结论。
回复：
（一）郭瑞杰与发行人及其实控人、董监高的关系
郭瑞杰与发行人的实际控制人家族均为汕头潮南地区人士，非亲属但属于同
乡关系，双方已有多年的业务合作经历。具体情况如下：
九十年代，发行人以经营自主品牌家居服及发展线下区域经销起家，十几年
3-2-110
前，发行人及芬腾品牌已小有名气。2008 年前后，以淘宝为代表的电商平台在
国内兴起，郭瑞杰趁势找上发行人实际控制人家族，拟尝试通过电商平台代理销
售芬腾品牌产品。经同意供货后，郭瑞杰于 2008 年成立重庆锐亨基商贸有限公
司（以下简称“重庆锐亨基”），并在淘宝商城平台（后更名为“天猫平台”，
以下统称“天猫平台”）开设“芬腾雪靓专卖店”，至今营业已逾十二年。
2011 年 6 月，由于“芬腾雪靓专卖店”的线上销售较为成功，发行人实际
控制人家族决定正式进入线上直营渠道，为保障业务顺利开展，发行人实际控制
人家族选择与具备丰富电商运作经验的郭瑞杰合作成立芬腾服饰，郭瑞杰占股
10%，并在天猫平台开设“芬腾官方旗舰店”。
2011 年 7 月，同样出于发展线上直营业务的考虑，郭梧文、郭瑞杰共同成
立合肥爱丽丝服饰有限公司（以下简称“合肥爱丽丝”），并开设天猫店铺“爱
丽丝内衣专营店”，从事家居服、内衣内裤等产品的线上销售业务。2017 年 10
月，“爱丽丝内衣专营店”完成注销，此后合肥爱丽丝未再开展经营活动。为避
免同业竞争，合肥爱丽丝于 2018 年 2 月更名为合肥傲中信息科技有限公司（以
下简称“合肥傲中”），并将经营范围由“服装、鞋帽、内衣、服饰、日用百货、
化妆品、床上用品、电子产品、办公设备销售；电子商务（除专项审批）；商务
信息咨询”变更为“计算机科技、信息技术、网络科技的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。后续因郭梧文将主要重心
转移至发行人主营业务，遂于 2019 年 5 月注销合肥傲中。
2013 年 11 月，郭静君、郭静璇与郭瑞杰合作成立深圳玛伦萨商贸有限公司
（以下简称“深圳玛伦萨”），拟通过线上渠道推广发行人旗下新品牌“玛伦萨”
并销售相关产品。但后续业务拓展不如预期，又因发行人上市规范要求，深圳玛
伦萨于 2017 年 2 月注销。
发行人实际控制人家族选择郭瑞杰参与设立芬腾服饰、合肥傲中、深圳玛伦
萨，主要是基于郭瑞杰丰富的电商运作经验。2016 年，发行人着手筹备上市，
收购了郭瑞杰持有的芬腾服饰少数股权。
针对郭瑞杰及重庆锐亨基、合肥傲中、深圳玛伦萨等主体，项目组履行了以
3-2-111
下核查程序：
1、对郭瑞杰及发行人实际控制人家族相关人员进行访谈，了解双方历史上
的合作情况、股权变动背景、是否存在关联关系等信息；
2、实地走访重庆锐亨基经营场所及仓库，查看其经营情况；
3、获取上述主体的工商档案，核查是否存在关联关系；
4、通过天眼查等网络检索方式，查询发行人与上述主体之间是否存在潜在
的关联关系；
5、取得郭瑞杰主要银行账户流水，核查其与发行人之间是否存在无交易背
景的资金往来，核查其与发行人实际控制人、董监高之间是否存在资金往来。
经核查，郭瑞杰与发行人系业务合作伙伴关系，郭瑞杰曾参与发行人子公司
芬腾服饰的组建及早期运营并持有芬腾服饰 10%股权，但自 2016 年 6 月出让相
关股权后便已完全退出；同时，报告期之前，发行人实控人郭梧文、郭静君、郭
静璇等曾以个人名义与郭瑞杰合作开设线上业务经营主体，为规范同业竞争问题
报告期内相关公司均已终止业务并予以注销；报告期内，郭瑞杰主要银行账户除
在 2017 年收到洪兴实业 65.28 万元股权收购款和偿还芬腾服饰 14.11 万元代垫个
税款（均与发行人账上相符）以外，其与发行人及其实控人、董监高之间不存在
其他往来流水。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，项目组认为，郭瑞杰及其控制企
业与发行人之间不构成关联关系，亦不存在关联交易非关联化的情形。
（二）重庆锐亨基的经营情况
报告期内，重庆锐亨基向发行人的采购金额分别为 5,592.76 万元、2,269.28
万元和 2,671.79 万元。具体情况如下：
单位：万元
客户 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上
重庆锐亨基商贸有限公司 2,671.79 2.37% 2,269.28 2.26% 5,592.76 6.51%
经销
注：占比指销售金额占同期主营业务收入的比重。
2019 年，发行人向重庆锐亨基的销售金额下降幅度较大的原因为：重庆锐
亨基开设的“芬腾雪靓专卖店”属于品牌授权店，近年来，消费者出于对质量、
3-2-112
品牌、货品真假等因素的考虑，更倾向于在品牌官方旗舰店购买产品，因而导致
“芬腾雪靓专卖店”的客户分流、收入下降。
针对发行人向重庆锐亨基的销售真实性，项目组履行了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人与重庆锐亨基的年度框架合同，核查合同主要条款；
2、抽取报告期内发行人向重庆锐亨基的大额销售订单进行收入穿行测试；
3、对报告期内重庆锐亨基的营业收入和应收账款进行函证；
4、实地走访察看重庆锐亨基的经营场所、仓库以及“芬腾雪靓专卖店”的
后台店铺情况，了解其经营情况；
5、核查重庆锐亨基的应收账款回收情况：截至报告期末，发行人对重庆锐
亨基的应收账款余额为 1,721.93 万元，截至 2021 年 2 月 28 日已回款 450.00 万
元；
6、核查重庆锐亨基的退换货情况：除产品存在质量瑕疵以外，通常不允许
进行退换，报告期各期重庆锐亨基的退换率均在 1%左右；
7、结合访谈和实地察看的方式了解重庆锐亨基的库存情况：日常备货量约
为 3 个月的销售量。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人向重庆锐亨基的销售真实、入账准
确，各期销售金额变化符合实际业务情况。
（2）根据内核申请材料，陈汉贞系公司（陈汉贞、及其亲属控制的企业包
括陈汉贞、周泽槟、合肥曼思佳服饰有限公司、合肥梦游仙境服饰有限公司、
合肥瑶海区隆信服饰经营部、界首市润诚电子商务有限公司）为发行人经销商
（线上、线下），报告期内名列前五大客户。陈汉贞之子周柏鑫为发行人员工，
入职后负责天猫、唯品会等电商平台的线上销售业务，现任发行人子公司芬腾
电子的业务经理。周柏鑫曾与郭梧文（发行人实际控制人之一）共同成立合肥
爱丽丝（后更名为合肥傲中，并与 2019 年 5 月注销）。请项目组说明：①陈汉
贞系公司与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情况；②陈
汉贞系公司与发行人、实际控制人及关联方及是否资金往来；③发行人与陈汉
贞系公司合作历史，陈汉贞系公司作为经销商的实际终端销售情况、库存情况、
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退货情况，发行人对陈汉贞应收账款回收情况；④项目组针对上述问题的核查
工作情况（核查方法、程序、内容、金额、比例等情况）和结论。
回复：
（一）陈汉贞与发行人及其实控人、董监高的关系
陈汉贞系汕头潮南地区人士，与发行人的实际控制人家族为同乡关系，早年
在皖北地区经商，后逐渐做大业务，在合肥成立公司并发展成为发行人在安徽省
的独家经销商，双方合作超过十五年。随着双方合作关系深化，陈汉贞与实际控
制人家族相熟，故介绍其子周柏鑫到发行人工作。加入发行人后，周柏鑫主要负
责天猫、唯品会等电商平台的线上销售业务，现任发行人子公司芬腾电子的业务
经理。
同时，项目组取得了陈汉贞、周柏鑫的主要银行账户流水，并核查其与发行
人及其实控人、董监高之间是否存在无真实交易背景的资金往来。
鉴于：
1、陈汉贞、周柏鑫及其亲属控制的企业不曾以任何形式持有发行人股份，
且周柏鑫不曾担任发行人董监高职务；
2、发行人与陈汉贞的合作起始时间远早于周柏鑫入职发行人的时间；
3、报告期内，周柏鑫主要负责线上销售业务，从未经手发行人与陈汉贞之
间的经销业务，不存在以权谋私、损害发行人利益的情形；
4、报告期内，发行人向陈汉贞及其亲属控制的企业的销售价格与同类交易
价格相近，不存在显失公允的情形；
5、发行人、陈汉贞均出具了关于报告期内双方之间不存在资金往来或其他
形式的利益输送情形的承诺文件。
综上所述，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，项目组认为，陈汉贞及其亲属控
制的企业不属于发行人的关联方，发行人对陈汉贞及其亲属控制的企业的销售不
构成关联交易，双方之间亦不存在任何无真实交易背景的资金往来或其他形式的
利益输送。
3-2-114
（二）陈汉贞及其亲属控制企业的经营情况
陈汉贞及其亲属控制企业包括合肥曼思佳服饰有限公司、合肥梦游仙境服饰
有限公司、界首市润诚电子商务有限公司等。报告期内，发行人与陈汉贞及其亲
属控制的企业之间的销售情况如下：
单位：万元
客户 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合肥曼思佳
线下
服饰有限公 1,175.64 1.04% 1,615.92 1.61% 1,271.20 1.48%
经销
司
陈汉
合肥梦游仙
贞及 线上
境服饰有限 320.09 0.28% 881.80 0.88% 824.91 0.96%
其亲 经销
公司
属控
界首市润诚
制的 线上
电子商务有 432.45 0.38% 279.34 0.28% 73.73 0.09%
企业 经销
限公司
线上
周泽槟 27.53 0.02% 57.11 0.06% 4.91 0.01%
经销
注 1：占比指销售金额占同期主营业务收入的比重；周泽槟系陈汉贞之堂弟；
注 2：界首市润诚电子商务有限公司于 2020 年 8 月更名为合肥芮慕电子商务有限公司。
针对发行人向上述主体的销售真实性，项目组履行了以下核查程序：
1、对陈汉贞本人进行访谈，确认上述主体均由其实际控制，并向其了解其
与发行人的合作历史、经营情况、终端销售情况、库存情况等。双方合作始于
2000 年，陈汉贞系发行人在安徽省的独家经销商，主要通过安徽省内的下游终
端门店或“芬腾梦游仙境专卖店”等天猫自营店铺实现销售，其备货周期通常为
2-3 个月，储货仓库位于合肥市瑶海区灵石路。
2、为进一步了解陈汉贞及其控制企业的终端销售情况，项目组对陈汉贞执
行了终端穿透视频访谈，对其下游 3 家终端门店客户进行了访谈（访谈过程已录
像留痕），并取得了其门头照片、营业执照、受访人身份证等资料。
3、核查陈汉贞及其控制企业的应收账款回收情况：截至报告期末，发行人
对陈汉贞及其控制企业的应收账款余额合计为 814.88 万元，截至 2021 年 2 月 28
日已回款 342.82 万元；
4、核查陈汉贞及其控制企业的退换货情况：除产品存在质量瑕疵以外，通
常不允许进行退换，报告期各期陈汉贞及其控制企业的退换率均在 1%以内；
5、通过访谈了解陈汉贞及其控制企业的库存情况：日常备货量一般为 2-3
3-2-115
个月销售量。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人向陈汉贞及其控制企业的销售真实、
入账准确，各期销售金额变化符合实际业务情况。
问题三、报告期内，发行人委托加工和成衣采购形成的产量迅速增长。请
项目组补充说明：
（1）①发行人各年度委托加工占营业成本的比重，委外加工与自行生产在
生产成本构成中所占的比例，发行人对委外加工质量管理制度及执行情况；②
主要委外加工厂的基本情况（主营业务、注册资本、资产规模、合作年限、运
营历史）、近三年业务完成情况，与发行人交易的背景和合理性、委外加工协
议的主要内容与签订情况；说明主要委托加工方与发行人、发行人董事、监事、
高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在输送利益的情形；③委外加
工部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人业务独立性、业务完整性、经
营持续性构成影响；④请补充说明同一类产品委托加工生产的成本与自主生产
的成本的差异及合理性、不同委托加工厂商生产同一类产品的成本、差异及合
理性；⑤本次募集资金项目实施后，发行人生产模式是否发生变化，如是，请
说明生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。
回复：
（一）公司委托加工成本占主营业务成本的比重和公司委外加工业务的质
量管理制度执行情况
报告期内，公司主营业务成本的按生产模式构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品成本 22,969.40 34.42% 21,442.55 35.88% 19,473.67 39.64%
委托加工成本 16,286.84 24.40% 19,225.45 32.17% 14,961.98 30.46%
成品定制成本 27,483.94 41.18% 19,097.25 31.95% 14,692.06 29.91%
主营业务成本 66,740.18 100.00% 59,765.26 100.00% 49,127.71 100.00%
2020 年委托加工成本占比有所下降，主要是由于受新冠疫情影响，线下经
销收入有所下滑，发行人线下经销渠道产品主要通过自产、委托加工来生产，因
3-2-116
此公司委托加工成本占比有所下降。公司于 2019 年下半年投建本次公开发行的
募投项目——江西生产基地，待江西生产基地建成投入使用，公司自产产品销售
占比预计会有所提升。
报告期内，公司家居服事业制定了《外协加工科管理制度》，内衣事业部制
定了《内衣外发组管理制度》，确保了公司委托加工业务过程规范化运营，外发
加工的关键内控节点得到有效控制。投产前公司会根据委外厂家的规模和排单情
况拟定货期；品管部安排质检员定时至委外加工厂巡查生产质量，经过巡查合格
的产品，委外厂家才能将生产好的货品发到公司仓库；外协加工科定期组织对暂
存委外加工工厂的材料及半成品等进行巡查抽盘；外协加工科对委外加工厂的生
产环境及产量情况等进行评估，年末对加工厂进行综合年度评估。
（二）公司主要委托加工供应商的基本情况以及主要合同条款
报告期内，公司前五大委托加工供应商的采购情况如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购额 采购占比
1 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 1,252.24 2.17%
2 汕头市澄海区柏辉染印有限公司 993.00 1.72%
3 汕头市意发服饰实业有限公司 940.15 1.63%
2020 年
4 汕头市潮南区华兴达制衣厂 579.48 1.01%
5 佛山市佳华针织科技有限公司 542.18 0.94%
合计 4,307.05 7.48%
1 汕头市意发服饰实业有限公司 1,328.67 2.56%
2 汕头市潮南区华兴达制衣厂 1,233.61 2.38%
3 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 1,068.62 2.06%
2019 年
4 汕头市澄海区柏辉染印有限公司 705.23 1.36%
5 佛山市佳华针织科技有限公司 613.48 1.18%
合计 4,949.61 9.54%
1 汕头市潮南区华兴达制衣厂 1,855.54 3.57%
2 汕头市意发服饰实业有限公司 1,221.66 2.35%
3 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 834.63 1.61%
2018 年
4 汕头市潮南区创耀针织厂 672.09 1.29%
5 汕头市瑞尔雅服装有限公司 521.95 1.00%
合计 5,105.87 9.82%
报告期内，公司前五大委外加工商的成立时间、股权结构、主营业务如下：
名称 成立时间 经营范围包括 股权结构
3-2-117
佛山市佳华针织科技有限
2019-01-24 针织或钩针编织物织造 郑加列 100%
公司
棉印染精加工；加工、销售：针
汕头市潮南区创耀针织厂 1992-08-22 钟泽健 100%
织品
生产、加工、销售：服装，内衣，
汕头市潮南区鸿雁制衣厂 2017-10-18 周洪彦 100%
服饰
汕头市潮南区华兴达制衣 生产、加工、销售：服装，针织
2017-02-14 潘香仲 100%
厂 品，纺织品
尼龙布、涤纶布、毛纱及其他化
汕头市澄海区柏辉染印有
2016-07-07 纤布的纺织、染印、防水涂刮处 林奕鹏 50%，陈乐旸 50%
限公司
理及印花
汕头市瑞尔雅服装有限公 生产、加工、销售：服装，服饰，
2017-04-06 黄悦涛 60%，赵汝彪 40%
司 乳罩，内衣，针织品，纺织品
汕头市意发服饰实业有限 生产、加工、销售：服饰，服装
2018-03-01 刘育全 80%，王福容 20%
公司 辅料
注：上述部分委外加工商最初是通过个体户或其控制的其他主体与发行人合作
经项目组核查，主要委托加工商与发行人、发行人董事、监事、高管不存在
关联关系。
公司与委托加工商签订的委托加工合同主要条款如下：
（1）公司以加工订单方式委托供应商加工，明确委托加工订货单的款式、
数量、金额、货期、交货方式、工艺制作要求和质量标准等见合同的合同附件，
经双方认可，达成合作共识。如在加工生产中途需要改板或其他特别需求等，必
须有书面通知。
（2）委托加工商未经公司同意不能将公司授权其使用的注册商标，以及法
律许可公司使用的其他标记、文字等产品标识与包装提供给第三方。
（3）委托加工商按照合同订单规定的交货期限和交货地点交货。委托加工
商把货物交给公司之前出现的风险责任由委托加工商负责。如因此对公司货品销
售产生影响的，委托加工商除退还公司已支付的货款外，公司有权按该批货品结
算金额的 20%向供应商收取违约金。
（4）委托加工商需根据合同要求保质保量生产并如期交货。由于委托加工
商责任造成不能出货，延误货期的，则按此款数量的加工总价按以下规则进行赔
偿，超期两天按该款加工总价的 3%扣款，超期三天按此款加工总价的 4%扣款，
以此类推。
公司和主要委托加工商签订为委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加
工费与委托加工商持有的主要材料价格变动无关。
3-2-118
（三）委外加工部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人业务独立性、
业务完整性、经营持续性构成影响
公司的生产模式包括自行生产、委托加工、成品定制。为提高生产效率和订
单需求的反应能力，公司在原料环节和成衣制造环节采取了部分委托加工的方
式。
在原料环节，公司对部分定制化程度高、无法直接从市场采购获取的原料，
采取委托外部厂商进行纱料织造、胚布印染、夹棉和绣花等环节加工的方式。
在成衣制造环节，公司对裁剪、车缝、包装等工序亦存在采取部分委托外部
厂商加工的形式。除个别简单工艺环节公司无需提供设计样品外，其他委托加工
环节采取由公司提供设计样品和物料、外部加工厂商自行组织生产的方式。
报告期内，发行人有完整的生产体系，但因公司受到产能限制，会存在部分
委外加工业务，但是此部分委托加工业务只是为提高生产效率和订单需求的反应
能力，委外的工序较为常见和普通，不属于核心技术环节，不会影响公司业务的
独立性和完整性，也不会对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（四）委托加工生产成本与自主生产的成本的差异及合理性
报告期内，公司家居服产成品入库中委托加工生产成本和自制产品生产成本
的对比情况如下：
单位：元/套
2020 年 2019 年 2018 年
项目 自产 委外 自产 委外 自产 委外
成品 成本 成品 成本 成品 成本
家居服 56.78 49.26 62.47 55.60 61.95 53.54
报告期内，公司自产成品的成本要大于委托加工生产成本，主要原因是公司
的 2018 年以来，随着发行人五险一金缴纳比例的提升和公司员工福利提升等因
素，发行人自产的单位成本上升且大于委托加工成本。
（五）不同委托加工厂商生产同一类产品的成品差异分析
公司对于发外加工的生产主要是按照订单量考虑，同一款号产品一般只会发
外给同一委外加工商进行加工，这样有利于较少布料的损耗。项目组将主要在同
一款号不同加工商的单位加工费进行对比，从对比结果看，不同委外加工商加工
3-2-119
同一款号产品单价基本一致，单位委外加工费稳定。报告期内，主要委托加工厂
商生产同一类产品的成品对比情况如下：
单位：元
供应商名称 年度 款号 单位加工费
汕头市潮南区鸿雁制衣厂 31.42
M98050979
汕头市潮南区花佳棉服饰有限公司 31.81
2020 年
汕头市潮南区鸿雁制衣厂 17.85
X98122115
潮州市潮安区金石镇金田制衣厂 18.42
汕头市潮南区鹏壮制衣厂 27.37
F88050671
汕头市安淇纯服装辅料有限公司 28.52
2019 年
汕头市潮南区华兴达制衣厂 22.56
M88050216
汕头市安淇纯服装辅料有限公司 22.68
汕头市潮南区鹏壮制衣厂 24.36
J97310254
汕头市潮南区鸿雁制衣厂 25.42
2018 年
汕头市潮南区华兴达制衣厂 25.24
J98940833
汕头市程阳服装有限公司 25.99
（六）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式是否发生变化
随着公司销售渠道、产品款式及用料的多样化，柔性生产管理的重要性日益
凸显。本次募投项目实施后，公司将以自行生产为主、委外加工或成品定制为辅，
不仅为保证产品质量和成本管控，还为便于灵活、有针对性地运用新型设计款式、
生产工艺要求等，以快速适应市场需求的变化。
本次募投项目实施后，公司的生产模式不发生变化，公司商品中心根据客户
订单数量、款式、工艺复杂程度、车间生产计划等因素确定自产、委外或成品定
制三种模式之一来组织生产。
（2）①发行人各年度成衣采购占营业成本的比重，成衣采购与自行生产在
生产成本构成中所占的比例，发行人对成衣采购质量管理制度及执行情况；②
主要成衣厂的基本情况（主营业务、注册资本、资产规模、合作年限、运营历
史）、近三年业务完成情况，与发行人交易的背景和合理性、成衣采购协议的
主要内容与签订情况；说明主要成衣采购方与发行人、发行人董事、监事、高
管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在输送利益的情形；③请补充说
明同一类产品成衣采购成本与自主生产的成本的差异及合理性、不同成衣厂商
生产同一类产品的成本、差异及合理性；④本次募集资金项目实施后，发行人
3-2-120
生产模式是否发生变化，如是，请说明生产模式的变化情况及对发行人主营业
务、经营管理、技术运用的影响。
回复：
（一）成品定制在主营业务成本的占比情况及其管理制度执行情况
报告期内，公司主营业务成本按生产模式构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品成本 22,969.40 34.42% 21,442.55 35.88% 19,473.67 39.64%
委托加工成本 16,286.84 24.40% 19,225.45 32.17% 14,961.98 30.46%
成品定制成本 27,483.94 41.18% 19,097.25 31.95% 14,692.06 29.91%
主营业务成本 66,740.18 100.00% 59,765.26 100.00% 49,127.71 100.00%
报告期内，公司成品定制成本占主营业务成本的比例分别为 29.91%、31.95%
和 41.18%，2018-2019 年占比较为稳定，2020 年占比有所提升。主要是 2020 年
受到疫情影响，公司线上销售占比有所提高，公司将工艺相对简单的款式采用成
品定制的方式进行生产，所以成品定制的占比增加。
报告期内，公司通过产前样品送检、产中巡检和入库前抽检等质量管控措施
对外购成品的质量进行控制，具体如下：
（1）在成品供应商正式生产前，提供少量成品样送公司验看，公司经查看，
符合要求，供应商才能批量生产。
（2）在生产过程中，品管部质检员对供应商各个生产车间工艺流程进行巡
检，如果发现在制产品有品质问题，质检员通知供应商现场管理员，要求现场管
理员出具解决方案并执行。
（3）公司按供应商单次来货正品数量的 2%比例进行抽检，尺寸偏差在 2
公分内，整套无色差，熨烫工整，标饰一致则为合格，公司品管部检验合格后出
具质检报告，提供至仓库，仓库才安排外购成品入库，未达到检验标准则需返工。
通过上述质量管控方式，公司外购成品质量有较好的保证。
（二）公司主要成衣定制供应商的基本情况、业务合作情况以及主要合同
3-2-121
条款
报告期内，公司向前五大成衣定制供应商采购情况如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购额 占当期总采购的比例
1 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 2,978.52 5.17%
2 汕头市潮南区华兴达制衣厂 2,916.42 5.06%
2020 年 3 汕头市亚碧服饰实业有限公司 2,523.92 4.38%
4 汕头市蓝美婷服饰有限公司 2,467.25 4.28%
5 汕头市朵维美制衣有限公司 2,216.16 3.85%
合计 13,102.27 22.74%
1 汕头市雅舒路服饰实业有限公司 2,693.48 5.19%
2 汕头市朵维美制衣有限公司 2,679.82 5.16%
3 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 1,928.34 3.72%
2019 年
4 汕头市蓝美婷服饰有限公司 1,570.53 3.03%
5 汕头市亚碧服饰实业有限公司 1,480.58 2.85%
合计 10,352.75 19.95%
1 汕头市朵维美制衣有限公司 3,258.86 6.27%
2 汕头市雅舒路服饰实业有限公司 2,224.38 4.28%
3 汕头市潮南区华兴达制衣厂 1,633.44 3.14%
2018 年
4 汕头市蓝美婷服饰有限公司 1,359.50 2.62%
5 汕头市亚碧服饰实业有限公司 1,196.40 2.30%
合计 9,672.57 18.61%
报告期内，公司前五大成衣定制供应商成立时间、主营业务和股权机构情况
如下：
单位：万元
名称 成立时间 经营范围包括 股权结构
汕头市潮南区鸿雁制衣
2017-10-18 生产、加工、销售：服装，内衣，服饰。 周洪彦 100%
厂
汕头市潮南区华兴达制
2017-02-14 生产、加工、销售：服装，针织品，纺织品。 潘香仲 100%
衣厂
生产、加工、销售：服装，针织品，乳罩。
汕头市朵维美制衣有限 颜雁长 60%，
2013-01-16 销售：日用百货，五金交电，文具用品，塑
公司 颜昂武 40%
料制品，化妆品。
生产、加工、销售：服饰，服装，针织品，
汕头市蓝美婷服饰有限 柯宗益 60%，
2016-04-14 乳罩；销售：日用百货，五金、交电，文具
公司 连楚真 40%
用品，塑料制品，化妆品，家用电器。
生产、加工、销售：服装，针织品，纺织品。
汕头市雅舒路服饰实业 批发、零售、代购、代销：塑料制品，日用 郭怀荣 60%,
2005-07-06
有限公司 百货，五金、交电，化妆品，化工原料（危 郭燕波 40%
险化学品除外）
生产、加工、销售:服饰,服装,针织品，内衣，
汕头市亚碧服饰实业有 林亚松 55%，
2016-03-28 鞋，帽；销售：珠宝首饰，日用百货，文具
限公司 陈禧典 45%
用品,皮革制品，玩具，床上用品，塑料制品，
3-2-122
名称 成立时间 经营范围包括 股权结构
家用电器，电子元件。
注：上述部分成衣定制供应商最初是通过个体户或其控制的其他主体与发行人合作。
经项目组核查，主要成品采购供应商与发行人、发行人董事、监事、高管不
存在关联关系。
公司和主要产品定制供应商签订的合同核心条款简述如下：
（1）公司在采购合同中对自有知识产权的样板和样品约定了使用范围。根
据公司和供应商签订的年度框架采购协议，若款式或样品由发行人提供，供应商
只能将此样板用于发行人的产品，不得自行或为他方生产发行人提供样板或样品
的产品，供应商不得对该等样品或样板进行修改或变动，否则修改或变动后的样
品或样板仍属于发行人。如供应商违反此条款因此给发行人造成损失的，发行人
有权直接从应付供应商的货款中扣除。此项合同条款约定保证了公司款型或样式
相关知识产权能得到一定的保护。
（2）公司在采购合同中对商标的使用作出具体规定，供应商未经公司同意
不能将公司授权其使用的注册商标，以及法律许可公司使用的其他标记、文字、
等产品标识与包装提供给第三方。
（3）未经公司允许，供应商不得再外发给第三方来加工生产约定的产品。
（4）公司有权对正在生产的订单和补单的货品进行检查。
（5）发现产品存在质量问题的，公司有权退回供应商维修或换货。
（三）成衣采购成本与自主生产的成本的差异及合理性
报告期内，发行人外购成品主要为家居服。公司外购家居服和自产家居服的
成本单价对比情况如下：
单位：元/套
2020 年 2019 年 2018 年
项目
自产 外购 自产 外购 自产 外购
成品 成本 成品 成本 成品 成本
家居服 56.78 48.35 62.47 53.76 61.95 53.92
报告期内，公司自产产品的单位成本分别为 61.95 元/套、62.47 元/套和 56.78
元/套，外购成品单位成本分别为 53.92 元/套、53.76 元/套和 48.35 元/套，原材料
3-2-123
价格有所降低，2020 年自产和外购成本有所降低，主要是由于 2020 年绒布、针
织布、胚布等主要原材料价格有所下降。
报告期内，公司成品定制产品主要在线上销售，线上销售的款式相对简单，
所以成品定制单位成本要低于自产成本；另外，公司需要为员工缴纳五险一金，
公司用工成本要高于成品定制供应商，所以自产成品的单位成本要高于成品定
制。
（四）不同成品定制厂商生产同一款产品的成本差异及合理性
报告期内，项目组选择了每年采购量较大的前 3 款家居服产品，其主要供应
商的采购单价对比情况如下：
单位：元
年份 存货编号 供应商名称 采购单价
汕头市蓝美婷服饰有限公司 57.89
汕头市梦芬服饰有限公司 56.92
M98012000
汕头市雅舒路服饰实业有限公司 57.52
汕头市欧达芬服饰有限公司 60.18
汕头市潮南区华兴达制衣厂 56.64
2020 年 深圳市蒂美伊绣服饰有限公司 53.10
X76141761 汕头市潮南区鸿雁制衣厂 57.52
汕头市品尚服饰有限公司 55.75
汕头市龙湖区腾盛制衣有限公司 53.98
汕头市潮南区华兴达制衣厂 49.56
J98032933
汕头市雅舒路服饰实业有限公司 49.12
广东一好婴童用品有限公司 44.25
X98032928 汕头市潮南区华兴达制衣厂 45.31
汕头市蓝美婷服饰有限公司 43.90
汕头市潮南区华兴达制衣厂 65.42
M98032549
2019 年 汕头市蓝美婷服饰有限公司 68.03
汕头市莱温诗梦服饰有限公司 49.20
汕头市蓝美婷服饰有限公司 50.44
J98042105
汕头市梦芬服饰有限公司 49.56
深圳市蒂美伊绣服饰有限公司 48.67
2018 年 汕头市潮南区华兴达制衣厂 57.48
J9546926 汕头市梦芬服饰有限公司 59.45
汕头市茂兴制衣有限公司 57.76
J8921776 广东威爽制衣实业有限公司 34.49
汕头市朵维美制衣有限公司 35.32
3-2-124
年份 存货编号 供应商名称 采购单价
汕头市茂兴制衣有限公司 32.01
汕头市朵维美制衣有限公司 69.79
J98941579
汕头市浪鼠实业有限公司 67.24
由上可知，报告期内，公司同一款产品的不同供应商的成本差异较小。
2019 年 M98032549 产品汕头市潮南区华兴达制衣厂的采购单价为 65.42 元，
汕头市蓝美婷服饰有限公司采购单价为 68.03 元，二者差异率为 3.84%，略有差
异，汕头市蓝美婷服饰有限公司采购单价略高，主要是该公司订单量相对较小，
所以采购单价会略高。
本次募集资金项目实施后，发行人生产模式不发生变化，具体说明请参见上
一小问之回复。
（3）根据内核申请材料，说明报告期内委托加工、成衣采购数量、金额、
占营业成本比重变动的原因，与发行人业务变化趋势是否一致；并说明告期各
期主要委托加工和成衣厂商变化的原因。
回复：
（一）营业成本结构变动与采购情况变动的一致性
报告期内，公司成品定制主要为家居服，具体采购情况如下：
单位：万元；万套
类别 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额 22,724.55 18,009.79 15,837.05
采购数量 469.96 334.99 293.73
由上可知，报告期内，公司家居服成品定制采购数量分别为 293.73 万套、
334.99 万套和 469.96 万套，采购有所增长。报告期内，公司家居服成衣采购的
变动趋势和成品定制成本占营业成本的比例变动趋势相一致。
报告期内，公司委托加工服务的采购情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
类别
加工费 比例 加工费 比例 加工费 比例
成品委外 5,832.15 59.49% 7,547.28 72.70% 7,522.06 65.00%
原材料委外 3,971.96 40.51% 2,833.62 27.30% 4,050.00 35.00%
合计 9,804.11 100.00% 10,380.89 100.00% 11,572.06 100.00%
3-2-125
由上可知，报告期内，公司成品委外的加工费金额为 7,522.06 万元、7,547.28
万元和 5,832.15 万元，报告期内，公司成品委外加工费的变动趋势和委托加工产
品成本占营业成本的比例变动趋势相一致。
（二）主要委托加工厂商和成品定制厂商变化的原因
报告期内，公司成品定制供应商较为稳定，报告期各期前五大成品定制供应
商共计六家，公司主要成衣定制供应商未发生重大变化。
公司报告期前五大委托加工商共计七家，公司的委托加工厂商大多数为汕头
本地厂家，汕头是全国知名的内衣生产基地，公司周围供应链配套完善，当地委
托加工商可选数量较多，公司开发多家委外加工商，通过多家供应商能够保证供
货的及时性，同时有利于公司控制生产成本。
（4）说明对上述问题的核查工作情况和结论。
回复：
项目组对发行人的委托加工、成品定制模式执行了以下核查程序：
1、项目组对主要委托加工商和成品定制供应商进行实地走访和函证，了解
双方合作时限、其和发行人之间交易价格是否明显低于市场价格，核实了解双方
是否存在关联关系；
2、核查了公司的采购明细表，并与总账进行核对；
3、分析了同款产品不同供应商的成本差异情况；
4、分析了报告期内委托加工采购金额变动趋势与委托加工产品占营业成本
比例的变动趋势是否一致；
5、分析了报告期内成品定制的采购数量变动情况是否与成品定制成本占主
营业务成本比例的变动趋势保持一致；
6、分析公司家居服产成品入库中自产、委外和外购三者单位成本的差异的
原因；
7、审阅了委外加工质量和成品定制等管理制度；
8、审阅了公司与主要供应商签订的采购合同；
3-2-126
9、进行了采购入库穿行测试和生产成本穿行测试；
10、通过天眼查等工具核实主要委托加工商和成品定制供应商的工商登记信
息，并核实其与发行人是否存在关联关系。
经核查，项目组认为，公司成衣采购和委托加工管理制度得到有效执行，采
购与付款关键内控节点有效；公司主要供应商相对稳定，公司与主要委托加工商
和成衣定制供应商不存在关联关系；同类产品的成衣采购成本、自主生产成本和
委托加工成本的差异具有合理性；公司同款产品不同供应商的采购价格不存在显
著差异。
问题四、报告期各期末，发行人存货余额较大，主要包括原材料、委托加
工物资、产成品、发出商品。其中产成品和发出商品占比较高。报告期各期末，
库龄在 1 年及以上的产成品账面余额占比分别为 5.38%、17.17%和 28.18%。报
告期各期末，原材料分别为 5,991.08 万元、2,952.72 万元和 1,909.12 万元，产成
品分别为 11,381.39 万元、20,230.69 万元和 20,634.54 万元。请项目组说明：（1）
发行人产成品的主要构成明细、1 年以上库龄的产成品构成，产成品余额较大的
原因及合理性，是否存在产品滞销情形；（2）报告期内原材料大幅下降、产成
品大幅增长存货构成变动的合理性，有无通过存货科目调节利润的情形；（3）
对 6 个月以内的产成品、原材料不计提跌价准备的合理性，与同行业可比公司是
否一致，存货跌价准备计提是否充分；（4）发行人对于委托加工物资、发出商
品的管理制度、盘点情况、相关保管及损毁责任归属，相关内控制度是否健全
有效。
回复：
（一）发行人产成品的主要构成明细、1 年以上库龄的产成品构成，产成品
余额较大的原因及合理性，是否存在产品滞销情形
1、报告期末发行人产成品的构成明细及库龄情况
2019 年末，发行人库存产成品的类别分为家居服、内衣内裤、其他，各类
别产成品余额占比分别为 82.39%、16.93%和 0.68%。期末库存产成品主要为家
居服，库龄在一年以内、一年至两年、两年至三年和三年以上的家居服余额占家
居服总余额的比例分别为 69.06%、21.19%、9.06%和 0.69%，与整体存货的库龄
3-2-127
结构较为一致。2019 年末库存产成品按产品类别的库龄情况具体如下：
单位：万元
类别 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 11,741.16 3,602.70 1,540.47 116.84 17,001.17
家居服
占比 69.06% 21.19% 9.06% 0.69% 100.00%
余额 2,968.36 485.86 35.63 2.57 3,492.43
内衣内裤
占比 84.99% 13.91% 1.02% 0.07% 100.00%
余额 109.99 21.81 8.16 1.00 140.96
其他
占比 78.03% 15.47% 5.79% 0.71% 100.00%
余额 14,819.50 4,110.37 1,584.26 120.41 20,634.54
总计
占比 71.82% 19.92% 7.68% 0.58% 100.00%
截至 2020 年末，发行人家居服、内衣内裤和其他类别产成品余额占比分别
为 80.45%、18.60%和 0.95%。库龄在一年以内、一年至两年、两年至三年和三
年以上的家居服余额占家居服总余额的比例分别为 76.13%、11.90%、8.67%和
3.30%。2020 年末库存产成品按产品类别的库龄情况具体如下：
单位：万元
类别 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 11,114.69 1,738.07 1,265.48 481.59 14,599.83
家居服
占比 76.13% 11.90% 8.67% 3.30% 100.00%
余额 2,472.73 578.56 306.72 16.77 3,374.78
内衣内裤
占比 73.27% 17.14% 9.09% 0.50% 100.00%
余额 136.10 11.26 18.36 7.14 172.86
其他
占比 78.73% 6.51% 10.62% 4.13% 100.00%
余额 13,723.53 2,327.88 1,590.55 505.50 18,147.47
总计
占比 75.62% 12.83% 8.76% 2.79% 100.00%
2019 年末，发行人库存产成品的品牌分为芬腾、芬腾可安、玛伦萨和千线
艺，各品牌产品余额占比分别为 71.23%、7.72%、10.79%和 10.26%。其中，玛
伦萨和千线艺品牌产品的整体库龄相对较长，库龄在一年以上的占比分别为
32.24%和 57.97%，其主要原因为：玛伦萨、千线艺品牌的创立时间相对较晚，
品牌知名度尚不如主打品牌芬腾，玛伦萨主打英伦风格、千线艺主打日韩风格，
玛伦萨、千线艺仍处于品牌推广期，销售增幅小于库存增幅，导致存货库龄增加。
2019 年末库存产成品按品牌的库龄情况具体如下：
3-2-128
单位：万元
品牌 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 11,067.78 2,460.42 1,121.59 48.48 14,698.26
芬腾
占比 75.30% 16.74% 7.63% 0.33% 100.00%
余额 1,353.06 218.35 18.27 2.60 1,592.28
芬腾可安
占比 84.98% 13.71% 1.15% 0.16% 100.00%
余额 1,508.99 450.88 250.29 16.86 2,227.03
玛伦萨
占比 67.76% 20.25% 11.24% 0.76% 100.00%
余额 889.67 980.71 194.10 52.47 2,116.94
千线艺
占比 42.03% 46.33% 9.17% 2.48% 100.00%
余额 14,819.50 4,110.37 1,584.26 120.41 20,634.54
总计
占比 71.82% 19.92% 7.68% 0.58% 100.00%
截至 2020 年末，芬腾、芬腾可安、玛伦萨和千线艺的产品余额占比分别为
72.43%、7.25%、11.69%和 8.50%，发行人库存产成品按品牌的库龄情况具体如
下：
单位：万元
品牌 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 10,597.38 1,376.77 826.02 343.73 13,143.89
芬腾
占比 80.63% 10.47% 6.28% 2.62% 100.00%
余额 1,034.52 136.86 139.12 5.53 1,316.03
芬腾可安
占比 78.61% 10.40% 10.57% 0.42% 100.00%
余额 1,385.47 429.85 193.94 111.84 2,121.10
玛伦萨
占比 65.32% 20.27% 9.14% 5.27% 100.00%
余额 682.38 384.39 431.47 44.40 1,542.64
千线艺
占比 44.23% 24.92% 27.97% 2.88% 100.00%
余额 23.79 0.02 0.01 - 23.82
其他
占比 99.88% 0.08% 0.04% 0.00% 100.00%
余额 13,723.53 2,327.88 1,590.55 505.50 18,147.47
总计
占比 75.62% 12.83% 8.76% 2.79% 100.00%
2019 年末，发行人库存产成品的款式分为春季、冬季、四季、晚秋、夏季
和早秋，各款式产成品余额占比分别为 15.36%、14.68%、12.23%、27.31%、9.29%
和 21.13%。其中，冬季款式和晚秋季款式产品的整体库龄相对较长，库龄在一
年以上的占比分别为 46.58%和 35.32%，其主要原因为：近年来我国冬季气温较
往年偏高，发行人秋冬款产品的市场需求受到一定程度的不利冲击，致使该类存
3-2-129
货中较长库龄的占比上升。2019 年末库存产成品按季节款式的库龄情况具体如
下：
单位：万元
季节款式 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 2,340.09 595.03 231.18 3.29 3,169.59
春季
占比 73.83% 18.77% 7.29% 0.10% 100.00%
余额 1,618.07 786.99 590.59 33.45 3,029.10
冬季
占比 53.42% 25.98% 19.50% 1.10% 100.00%
余额 2,248.19 229.12 34.15 11.69 2,523.15
四季
占比 89.10% 9.08% 1.35% 0.46% 100.00%
余额 3,645.36 1,469.30 479.42 41.81 5,635.88
晚秋
占比 64.68% 26.07% 8.51% 0.74% 100.00%
余额 1,401.88 465.66 33.50 15.85 1,916.88
夏季
占比 73.13% 24.29% 1.75% 0.83% 100.00%
余额 3,565.93 564.27 215.42 14.33 4,359.96
早秋
占比 81.79% 12.94% 4.94% 0.33% 100.00%
余额 14,819.50 4,110.37 1,584.26 120.41 20,634.54
总计
占比 71.82% 19.92% 7.68% 0.58% 100.00%
截至 2020 年末，发行人春季、冬季、四季、晚秋、夏季和早秋款式产成品
余额占比分别为 14.31%、7.41%、13.74%、26.92%、11.60%和 26.02%，按季节
款式的库龄情况具体如下：
单位：万元
季节款式 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 总计
余额 1,805.90 370.61 247.01 172.47 2,596.00
春季
占比 69.56% 14.28% 9.51% 6.64% 100.00%
余额 884.17 159.78 219.85 81.33 1,345.12
冬季
占比 65.73% 11.88% 16.34% 6.05% 100.00%
余额 2,048.51 297.63 120.73 26.97 2,493.85
四季
占比 82.14% 11.93% 4.84% 1.08% 100.00%
余额 3,642.34 646.09 502.58 94.32 4,885.33
晚秋
占比 74.56% 13.23% 10.29% 1.93% 100.00%
余额 1,443.42 383.28 261.71 16.29 2,104.70
夏季
占比 68.58% 18.21% 12.43% 0.77% 100.00%
余额 3,899.19 470.49 238.67 114.11 4,722.47
早秋
占比 82.57% 9.96% 5.05% 2.42% 100.00%
3-2-130
余额 13,723.53 2,327.88 1,590.55 505.50 18,147.47
总计
占比 75.62% 12.83% 8.76% 2.79% 100.00%
2、产成品余额较大的原因及合理性，是否存在产品滞销情形
报告期各期末，发行人的产成品余额分别为 20,230.69 万元、20,634.54 万元
和 18,147.47 万元，占存货余额的比例分别为 71.82%、75.27%和 69.40%，产成
品余额较大的原因为：
①报告期内，发行人主营业务收入增长较快，2019 年和 2020 年分别较上年
增长 17.07%和 11.85%，随着销售收入增长，存货规模也随之扩大；
②2019 年和 2020 年，发行人来自以唯品会为代表的线上代销渠道的销售收
入同比增长 54.03%和 31.25%，从而导致期末产成品规模增幅加快，其主要原因
为：①为降低单一渠道依赖度、实现销售渠道多样化，在传统电商平台天猫、京
东以外，发行人注重唯品会平台的业务发展，积极参加由唯品会举办的各类促销
活动并加大了相应资源投入；②在唯品会的“活动制”模式下，参加活动的厂家
需在售卖档期前完成批量备货，相较于线上直营渠道，备货规模和及时性要求较
高，因此会导致厂家的库存数量有所增加；③作为唯品会家居服、内衣类目的头
部品牌，发行人产品在同类目中年销量常居榜首，高标准的备货政策及备货体量
既可保障发行人对于唯品会活动的快速响应能力，又可体现发行人对于双方合作
关系的重视程度，有利于推动双方合作深化，增进未来唯品会的支持力度；④发
行人在唯品会推广商品的款式、规格多为独款，与其他销售渠道的重复率较低，
因而导致期末备货产品款号及数量增加。
③近年来我国冬季气温较往年偏高。根据国家气候中心监测资料，1961 年
以来历年冬季气温距平（距平指某一系列数值中的某一个数值与平均值之差，分
正距平和负距平）如下，2016 年以来均为正距平：
3-2-131
受此影响，发行人秋冬款产品的销售周期有所延长，从而导致 2018 年末和
2019 年末产成品余额较高。
如上所述，由于整体业务规模扩张、渠道结构调整和近年来冬季气温上升等
因素影响，发行人期末产成品余额有所增长，但仍保持良好的存货周转率水平。
报告期内，发行人的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如
下：
单位：次
名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
汇洁股份 0.46 1.14 1.14
浪莎股份 0.64 1.96 2.55
都市丽人 0.96 3.43 2.47
安莉芳控股 0.32 0.64 0.69
平均值 0.60 1.79 1.71
发行人 1.04 2.16 2.08
综上所述，发行人较长库龄库存占比增加变动符合实际业务情况，具有合理
性。鉴于发行人的主营产品为家居服、内衣内裤等，相比于一般时装而言适销周
期较长，同时受益于所在地产业集群优势，在家居服生产企业当中，发行人的成
本管控能力较强，产品售价的折扣空间较大，故不存在明显滞销情形。
2020 年产成品期末余额较 2019 年有所减少，主要是受线上代销和线上直营
渠道库存减少所影响，2020 年线上销售市场行情较好，公司线上销售收入增长
较快，2020 年线上直营和线上代销的销售收入合计比 2019 年增加 19,582.34 万
元，增长 33.49%，因此期末库存的消化有所加快。同时公司在各电商平台加大
3-2-132
了旧货处理的推销力度，期末一年以上旧货的库存金额有所减少。
（二）报告期内原材料大幅下降、产成品大幅增长存货构成变动的合理性，
有无通过存货科目调节利润的情形
回复：
报告期内，原材料大幅下降、产成品大幅增长、存货构成变动的原因为：随
着发行人扩大发料委外加工规模，整体产能大幅提升，同时库存原材料加速出清。
具体情况如下：
家居服产量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委外加工（万套） 272.10 306.71 338.09
自行生产（万套） 287.27 267.81 274.31
内衣内裤产量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委外加工（万条） 60.68 272.41 100.86
自行生产（万条） 1,214.93 1,008.57 1,001.95
报告期内，发行人的营业成本分别为 49,202.23 万元、60,112.85 万元和
67,139.09 万元，2018 年度、2019 年度和 2020 年度同比增速分别为 33.24%、22.18%
和 11.69%，与营业收入的变动较为接近，具备一致性。
针对发行人成本核算及结转环节的内部控制情况，项目组履行了以下核查程
序：访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册会计师；取得并审阅会计师出
具的发行人内部控制鉴证报告；了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方
法和步骤；取得发行人进销存汇总表，了解各类业务成本及构成情况，核查相关
明细账和凭证；进行生产与存货循环测试。
经核查，报告期内，发行人主要有家居服、内衣内裤两类产品，分自行生产
和委托加工两种生产模式，故可分为家居服自产、内衣自产、家居服委外、内衣
委外四个成本中心，并采用实际成本法（品种法）进行相互独立的成本核算。每
月末，发行人按照当月生产过程中的实际发生额对各类生产要素进行成本归集；
同时，发行人根据各款产品的完工数量、月末在产约当量及其标准成本计算相应
权重，并按权重将各类生产要素的实际成本在当月产品之间进行分配。
报告期内，发行人在成本核算流程的各重要控制节点上会形成生产指令、领
料单、车间工序完成量记录、入库单等相关单据，每月末由财务部统一汇总并在
3-2-133
此基础上制作生产成本计算表，相关单据已基本实现电子化记录并妥善保管。项
目组对上述单据进行了抽查及复核。
报告期内，发行人以产品款号进行核算，每月末各款号的产成品完工入库时
按照当月实际生产成本予以结转确认；同时，发行人在月末按一次加权平均法计
算确定产成品的出库单价，在确认销售收入时按已销售产品情况结转确认营业成
本。项目组复核并重新执行了会计师采取的期末存货计价测试。
同时，根据《广东洪兴实业股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字
[2021]21000780020 号）的鉴证结论，“洪兴实业按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关
的内部控制”。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和
会计准则的要求，并且报告期内保持一贯性；发行人成本核算及结转环节的内部
控制不存在重大缺陷、重要缺陷，成本核算及结转准确完整；发行人不存在应计
入当期销售成本而未计入的情况，不存在通过存货科目调节利润的情况。
（三）对 6 个月以内的产成品、原材料不计提跌价准备的合理性，与同行业
可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分
回复：
由于发行人产品为服装类产品，产品的销售具有一定的季节性及时效性，产
品的可售性及可售价格受到款式、面料等因素的影响，因此发行人采用库龄分析
法进行存货跌价准备的计提，存货跌价准备计提比例如下：
类别 库龄 计提减值比例
6 个月以内 -
6-12 个月以内 10%
12-18 个月以内 30%
产成品 18-24 个月以内 50%
24-30 个月以内 60%
30-36 个月以内 80%
36 个月以上 100%
原材料-主料 6 个月以内 -
3-2-134
类别 库龄 计提减值比例
6-12 个月以内 10%
12-18 个月以内 20%
18-24 个月以内 50%
24 个月以上 100%
根据家居服产品的一般适销周期，库龄在 6 个月以内的产品属于正常当季产
品，库龄在 6 个月以内的原材料多用于生产当季产品，因此均未计提跌价准备。
报告期内，发行人存货跌价准备计提政策保持一致，未曾发生变动。报告期
各期末，发行人严格按照上述比例充分计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司汇洁股份（002763）、浪莎股份（600137）、都市丽人、
安莉芳控股的存货跌价准备计提政策均为：在期末按存货的成本与可变现净值孰
低提取或调整存货跌价准备，并以存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定可变现净值。根据汇洁股份、浪莎股份的招股说明书披露，这两家
公司在上市报告期末对于各库龄段产成品跌价准备的实际计提比例为：
库龄 汇洁股份 浪莎股份
一年以内 0.33% 4.20%
一至两年 0.69% 39.53%
两至三年 4.99% 47.16%
三至四年 19.33%
92.04%
四年以上 43.16%
综上所述，项目组认为，发行人与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策
存在差异，发行人根据存货库龄确定可变现净值，同行业上市公司根据存货估计
售价确定可变现净值，相比之下，发行人的存货跌价准备计提政策较为谨慎、客
观，并在报告期内得到一贯执行，期末存货减值准备计提充分，且不存在期后存
货跌价准备转回的情形。
（四）发行人对于委托加工物资、发出商品的管理制度、盘点情况、相关
保管及损毁责任归属，相关内控制度是否健全有效
回复：
委托加工物资系发行人委外加工模式所涉及的发料，发出后存放于受托方仓
3-2-135
库，期末通常组织实地盘点。委托加工物资相关保管及损毁责任归属于受托方。
项目组对委托加工物资的核查方式包括：（1）审阅复核报告期内发行人委
托加工物资的明细账和总账是否一致；（2）对报告期公司的委托加工物资进行
发函确认；（3）申报会计师对部分委托加工物资进行抽样盘点，项目组对盘点
资料进行了复核。
经核查，发行人委托加工物资未见异常，相关内控制度健全有效。
发出商品系发行人线上业务中已实际发出但尚未收到货款或取得代销清单
的产品部分，期末无法进行实地盘点。线上直营模式所形成的发出商品相关保管
及损毁责任在以寄付方式发货后转移给快递公司，线上代销模式（以唯品会为例）
所形成的发出商品相关保管及损毁责任在交付至交货地点并经线上代销商接收
后转移给线上代销商。
对于线上直营业务，项目组审阅核对了报告期各期末发出商品明细账，从发
出商品明细表抽样核查了 2019 年、2020 年 6 月和 2020 年 12 月末部分芬腾官方
旗舰店发出商品在天猫平台的订单状态，核查天猫平台上该订单的发货时间、商
品的款号、商品单价及数量、买家确认收货时间等，核对其数量、金额、款号是
否与发出商品明细表一致。经核查，相关信息一致，发货时间在报告期各期末前、
买家确认收货时间在报告期各期末后。
对线上代销业务在期末形成的发出商品，项目组审阅并核对了发出商品明细
账和总账；抽查审阅并核对了芬腾电子 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 6
月和 2020 年 12 月末唯品会发出商品明细表和唯品会当年 12 月或 6 月的月结账
单明细，检查二者是否一致。经核查，在线上代销业务方面，发行人期末发出商
品明细数量与唯品会提供的 12 月或 6 月月结账单明细基本一致，因此代销渠道
的发出商品核算准确。
问题五、根据监管层要求，请项目组补充说明新冠肺炎疫情对发行人的影
响：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响
面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，一季度
及预计上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计
营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大
3-2-136
变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）如疫情对发行人有较大或重大影
响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是
否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）是否存在疫情影
响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预
期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是
否因疫情影响需要调整；（4）结合对上述事项的核查，在招股书中补充披露上
述信息，并在相关文件中补充风险披露并发表意见。
回复：
（一）新冠疫情对发行人经营性影响分析
疫情期间，发行人遵照国家《关于做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间
稳定劳动关系支持企业复工复产的意见》和当地政府相关防控要求，自 2020 年
2 月 10 日，公司开始根据合同订单情况陆续安排复工复产。到 2020 年 3 月上旬，
发行人复工比例已经达到 95%以上，产能也逐步恢复到正常水平的 80%以上，
所有此次疫情对公司订单或重大合同的履行没有造成重大影响。
发行人 60%以上的销售来源于线上，疫情下包括电商在内的一些“无接触行
业”得到迅速增长。此外，由于居民外出减少，对家居服的需求增加，从阿里巴
巴 GMV 数据来看，淘宝系线上销售 2020 年 2 月内衣、家居服行业整体销售同
比增长约 40%。因此，尽管受新冠肺炎疫情的影响，发行人在 2020 年第一季度
的自产产品产量有所下降，线下经销业务销量有所下降，线下实体客户的应收账
款回款有所减慢。但公司充分利用线上业务的优势，准确把握疫情带来的线上销
售机会，公司线上销售增长较好。公司 2020 年第一季度线上直营和线上代销的
销售收入为 17,755.48 万元，同比增加 3,660.52 万元，同比增长 25.97%（上述发
行人 2020 年第一季度数据均未经审计）。基于线上业务的拉动作用，发行人 2020
年第一季度营业收入为 22,846.91 万元，净利润 2,172.87 万元，较往年同期略有
下降。因此，尽管 2020 年第一季度疫情对公司在局部领域造成一定的影响，但
整体来看，第一季度产量销量等业务指标情况未发生重大变化。
2020 年第二季度开始，发行人产能产量已恢复正常，根据发行人管理层的
3-2-137
判断，预计上半年整体销量将比往年同期保持一定的增长。从未经审计的收入快
报的数据来看，发行人 2020 年 1-5 月合并口径营业收入 38,767 万元，较同期增
长 10%左右。
发行人 2020 年第一季度成本和费用结构没有发生重大变化，结合公司 2020
年 1-5 月营业收入增长情况，可以预计 2020 年上半年公司营业收入和净利润等
主要财务数据与往年同期不存在重大变化。
发行人 2020 年主营业务收入为 112,527.23 万元，比 2019 年增加 11,923.13
万元，增长 11.85%。
综上，经核查发行人第一季度收入明细表、第一季报表以及 2020 年财务报
表。项目组认为，此次疫情不会对发行人持续经营能力和发行条件产生重大不利
影响。
（二）不存在期后调整事项
发行人在考虑应收账款回收率和预计信用损失率时，已进行前瞻性调整分
析，发行人已考虑疫情对应收账款回收风险的影响。
（三）风险因素的补充披露
项目组将在风险因素章节进行补充披露。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发表
了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师
出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具
的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
3-2-138
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业
股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张红雨
项目组其他成员：
刘令 罗飞
陈林地
保荐代表人：
张晓 黄自军
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张剑
法定代表人：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-2-139
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
保荐项目名
广东洪兴 2020IPO 保荐代表人 张晓 黄自军
称
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
业数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
经销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在
3 发行人环保情况 地核查生产过程中的污染情 是 √ 否 □
况，了解发行人环保支出及环
保设施的运转情况
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
利情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
标情况
文件
经核查，发
行人不存
在计算机
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □ 软件著作
算机软件著作权情况 相关证明文件
权，仅存在
作品著作
权。
经核查，发
行人不存
发行人拥有或使用集 在拥有或
是否走访国家知识产权局并
7 成电路布图设计专有 是 √ 否 使用集成
取得相关证明文件
权情况 电路布图
设计专有
权情况。
经核查，发
是否核查发行人取得的省级 行人不存
发行人拥有采矿权和
8 以上国土资源主管部门核发 是 √ 否 在拥有采
探矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证 矿权和探
矿权情况。
经核查，发
是否走访特许经营权颁发部 行人不存
发行人拥有特许经营
9 门并取得其出具的证书或证 是 √ 否 □ 在拥有特
权情况
明文件 许经营权
的情况。
10 发行人拥有与生产经 是否走访相关资质审批部门 是 √ 否 □
3-2-140
营相关资质情况（如 并取得其出具的相关证书或
生产许可证、安全生 证明文件
产许可证、卫生许可
证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行核 是 √ 否 □
查
是否通过走访有关工商、公安
发行人关联方披露情
12 等机关或对有关人员进行访 是 √ 否 □
况
谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有
是否由发行人、发行人主要股
关的中介机构及其负
东、有关中介机构及其负责
13 责人、高管、经办人 是 √ 否 □
人、高管、经办人等出具承诺
员存在股权或权益关
等方式全面核查
系情况
经核查，发
行人控股
股东、实际
发行人控股股东、实 控制人直
际控制人直接或间接 是否走访工商登记机关并取 接或间接
14 是 √ 否 □
持有发行人股权质押 得其出具的证明文件 持有发行
或争议情况 人股权不
存在质押
或争议情
况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
经核查，发
是否通过走访相关银行等方 行人不存
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查 在对外担
保情况。
经核查，发
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访 行人不存
17 是 √ 否 □
工股情况 谈的方式进行核查 在内部职
工股情况
经核查，发
发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访 行人不存
18 是 √ 否 □
信托、委托持股情况 谈的方式进行核查 在以上情
况。
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲
19 要经营所在地相关法院、仲裁 是 √ 否 □
裁情况
机构
发行人实际控制人、
是否走访有关人员户口所在
董事、监事、高管、
20 地、经常居住地相关法院、仲 是 √ 否 □
核心技术人员涉及诉
裁机构
讼、仲裁情况
发行人董事、监事、
是否以与相关当事人当面访
高管遭受行政处罚、
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是 √ 否 □
交易所公开谴责、被
网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
3-2-141
发行人律师、会计师
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
出具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
发行人会计政策和会 政策或会计估计变更，是否核
23 是 √ 否 □
计估计 查变更内容、理由和对发行人
财务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是 √ 否 □
等，并核查发行人对客户销售
24 发行人销售收入情况
金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供
应商等，并核查公司当期采购 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 金额和采购量的完整性和真
实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用的
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
完整性、合理性，以及存在异
常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人银 是 √ 否 □
行帐户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和 是 √ 否 □
流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款计
28 发行人应收账款情况 划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是 √ 否 □
一致性
是否核查存货的真实性，并查
29 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是 √ 否 □
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定资 是 √ 否 □
产的真实性
经核查，截
至 2019 年
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □ 年末，发行
行，核查借款情况
人不存在
31 发行人银行借款情况
银行借款。
是否查阅银行借款资料，是否
核查发行人在主要借款银行 是 √ 否 □
的资信评级情况，存在逾期借
3-2-142
款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
关联交易定价公允性
34 大关联交易金额真实性和定 是 √ 否 □
情况
价公允性
发行人从事境外经营
35 经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
或拥有境外资产情况
发行人控股股东、实
36 际控制人为境外企业 经核查，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。
或居民
发行人是否存在关联
37 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-143
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人张晓承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-2-144
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人黄自军承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
3-2-145
