洪兴股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-07-22
北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年七月
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北京市中伦律师事务所
关于广东洪兴实业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东洪兴实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东洪兴实业股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票上市（下称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项
法律顾问，现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广东
洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见
书》（下称“本法律意见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（下称《上市规则》）《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所于 2020 年 6 月 18 日已
出具的《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（下称《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于
为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师
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法律意见书
工作报告》（下称《律师工作报告》）中的简称具有相同含义。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并
对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议
2019 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，并
提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案。
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期延长的议
案》等议案，并提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期延长的议
案》等议案。
经核查发行人第一届董事会第三次、第六次会议文件、发行人 2019 年第二
次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会会议文件、发行人的《公司章程》
《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人上述
董事会和股东大会会议的决议内容合法、有效。发行人股东大会已经批准本次发
行上市的决议，并授权董事会办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有
效。
（二）中国证监会核准发行人本次发行上市
根据中国证监会 2021 年 5 月 27 日出具的《关于核准广东洪兴实业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1816 号），中国证监会已同意发
行人本次发行上市的申请，核准发行人公开发行不超过 2,348.65 万股股份。
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法律意见书
（三）发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核同意
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人的内部批准和
授权以及中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人的前身洪兴有限成立于 2004 年 5 月 20 日，2018 年 12 月 10 日以净
资产折股方式变更为股份有限公司并合法存续至今。从有限责任公司洪兴有限成
立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上，具有本次发行上市的主体资
格。
（二）经核查发行人现时有效的营业执照和《章程》，发行人是依法设立并
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《章程》需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》
所规定的股份有限公司申请其股票上市的条件，现分述如下：
（一）根据《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1816 号）以及华兴会计于 2021 年 7 月 15 日出具的“华兴验字
[2021]21000780108 号”《验资报告》（下称《验资报告》），发行人股票已公开发
行，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作
制度》等制度规范前述组织机构的运作。本所律师认为，发行人具备健全且运行
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法律意见书
良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。
（三）根据华兴会计于 2021 年 3 月 11 日出具的“华兴审字[2021]21000780010
号”《审计报告》（下称《审计报告》），发行人 2018 年、2019 年和 2020 年的净
利润分别为 8,570.03 万元、9,175.11 万元和 13,371.89 万元，扣除非经常性损益
后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,544.98 万元、8,912.0 万元和
12,933.55 万元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据《广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配
售结果公告》《广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果
公告》以及华兴会计出具的《验资报告》，发行人已公开发行 2,348.65 万股股份
（下称“本次发行股票”），发行人本次发行股票前的股本总额为 7,045.83 万元，
在本次发行股票完成后，发行人的股本总额达到 9,394.48 万元，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据《广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配
售结果公告》《广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果
公告》以及华兴会计出具的《验资报告》，发行人向社会公众发行的股份为 2,348.65
万股，不低于发行人股份总数 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》
第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市规
则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据华兴会计出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1
条第（七）项的规定。
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（八）发行人已就本次发行上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第
5.1.2 条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的本次发行上市申
请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符
合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（十）发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了股份锁定的
相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款的规定。
（十一）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师见证下签署了声
明及承诺书，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第
3.1.1 条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐人
（一）发行人已于申万宏源签订《首次公开发行股票并上市保荐协议》，发
行人本次发行上市由申万宏源保荐。申万宏源已经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规
则》第 4.1 条的规定。
（二）申万宏源指定张晓和黄自军作为保荐代表人，负责发行人本次发行上
市的保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权以及中国证监会的核准，本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意；
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
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发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，具备本次发行上市的实质条件；并由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书一式六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 章小炎
经办律师：_______________
黄 贞
经办律师：_______________
陈桂华
年 月 日
10
