广东洪兴实业股份有限公司

             防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度


                                 第一章    总则

    第一条    为建立防止控股股东及其他关联方占用广东洪兴实业股份有限公司(以下

简称“公司”)资金的长效机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于提高上市公司质量的意

见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关

于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》等规范性文件以及公司章程的相关规定，特制定本制度。

    第二条    本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上

的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条    本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

    经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

    (一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出；

    (二)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (三)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (六)代控股股东及其他关联方偿还债务；



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    (七)其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。



                 第二章   防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条   公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占

用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承

担成本和其他支出，将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用。

    第五条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)中国证监会认定的其他方式。

    第六条   公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》和公司《关

联交易管理制度》进行决策和实施。

    第七条   公司对控股股东及其关联方提供担保的，必须经股东大会批准。



                             第三章   责任和措施

    第八条   公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防

止控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第九条   公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司章

程等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。



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    第十条   公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董

事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为

防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

    第十一条     公司董事长是防止资金占用、清欠资金占用工作的第一责任人。

    第十二条     公司股东大会、董事会、总经理按照各自的权限和职责审议批准公司与

控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第十三条     公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必

须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

    第十四条     公司子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联

交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同

无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，

作为已预付货款退回的依据。

    第十五条     公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其

他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资

金的情况发生。

    第十六条     公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事

前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对

检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营

活动的正常进行。

    第十七条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅。

    第十八条     若发生控股股东及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠

方案，依法及时按照要求向中国证监会广东省监管局和深圳证券交易所报告和公告，以

保护公司及社会公众股东的合法权益。




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    第十九条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减

少损失。

    第二十条     公司董事会发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现

金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。



                             第四章   责任追究及处罚


    第二十一条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司

资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股

东大会予以罢免。

    第二十二条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方提

供担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十三条     公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用

情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十四条     公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经

营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行

政及经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。



                                  第五章    附则

    第二十五条     本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    第二十六条     本制度自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。

    第二十七条     本制度由公司董事会负责解释。




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