广东洪兴实业股份有限公司

                   控股股东、实际控制人行为规范

                                 第一章    总则

    第一条   为进一步完善广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理

结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法

规和规范性文件以及公司章程的规定，特制定本规范。

    第二条   本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

    (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条   本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有

的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人或法人。

    第四条   下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

    (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    (三)法律、法规规定的其他主体。

    控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本制度相关规定。

    公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股

东、实际控制人，执行本制度的规定。

    第五条   公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使

相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)其他相关规定和公司章程的规定。


                                       1
                                     第二章   一般原则


       第六条     控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

       第七条     控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有

损于公司和中小股东合法权益的行为。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制

人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

       第八条     控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费

用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司

及其他股东的利益。

       第九条     控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取

有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

       第十条     控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

       第十一条     控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵守平等、自愿、等

价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或

者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

       第十二条     控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保

证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       第十三条     控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，

不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活

动。


                            第三章   恪守承诺和善意行使控制权


       第十四条     控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，

并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实

际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的



                                              2
签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，控股股东、实际控制人在充分理解

后签字盖章。

    第十五条   控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

中声明：

    (一)直接和间接持有公司股票的情况；

    (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或者其他

相关规定受查处的情况；

    (三)关联人基本情况；

    (四)深交所认为应当说明的其他情况。

    第十六条   控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人

声明及承诺书》中作出承诺：

    (一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

    (二)遵守并促使公司遵守《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定，

接受深交所监管；

    (三)遵守并促使公司遵守公司章程；

    (四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

    (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

    (六)严格按照有关规定履行信息披露义务；

    (七)深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

    控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用

公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前

不转让所持有、控制的公司股份。

    第十七条   控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股




                                       3
东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向

深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

       第十八条   控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操

作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

       控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、

财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当

及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担

保。

       第十九条   控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式

影响公司人员独立：

       (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

       (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及

其他在公司任职的人员履行职责；

       (三)聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职

务；

       (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

       (五)无偿要求公司人员为其提供服务；

       (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

       第二十条   控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，其与其关联人不得通过

以下任何方式影响公司财务独立：

       (一)与公司共用银行账户；

       (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

       (三)占用公司资金；

       (四)要求公司违法违规提供担保；




                                         4
    (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会

计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、

财务状况等信息；

    (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

    第二十一条     控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

    (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

    (二)要求公司代其偿还债务；

    (三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

    (四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

    (五)要求公司委托其进行投资活动；

    (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    (九)中国证监会及深交所认定的其他情形。

    第二十二条     控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，其与其控制的其他企

业不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

    (一)与公司进行同业竞争；

    (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

    (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

    第二十三条     控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，其与其关

联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

    (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    (三)与公司共用机构和人员；




                                        5
    (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职

权进行限制或施加其他不正当影响；

    (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

    第二十四条   控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董

事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

    第二十五条   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和

中小股东利益的影响。

    第二十六条   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司

的商业机会。


                         第四章 买卖公司股份行为规范


    第二十七条   控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式

买卖公司股份。

    第二十八条   控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方

式规避审批程序和信息披露义务。

    第二十九条   控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

    (一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预

约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    (四)中国证监会及深交所认定的其他期间。

    下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：

    （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。



                                       6
    第三十条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，

防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第三十一条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持

有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个

交易日前刊登提示性公告。

    第三十二条     前条提示性公告包括以下内容：

    (一)拟出售的数量；

    (二)拟出售的时间；

    (三)拟出售价格区间(如有)；

    (四)减持原因；

    (五)深交所要求的其他内容。

    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过

证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。

    第三十三条     控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减

少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出

公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

    第三十四条     控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适

用本章规定。


                               第五章 信息披露管理


    第三十五条     控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公

司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第三十六条     控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。




                                        7
    第三十七条     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的

保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，

不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。

    第三十八条     控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采

访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得

提供、传播虚假信息。

    第三十九条     控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联

人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第四十条     公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促

使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上

市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程的规定。


                                  第六章    附则

    第四十一条     本规范未尽事宜或内容与法律法规和公司章程有出入时，依据国家有

关法律法规和公司章程执行。

    第四十二条     本规范由公司董事会解释。

    第四十三条     本规范自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。




                                        8