申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于广东洪兴实业股份有限公司增加部分募投项目实施主
                  体并开立募集资金专户的核查意见

       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“洪兴股份”、 公司”、
“广东洪兴”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对洪
兴股份增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事项进行了核查，核查情
况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1816 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2348.65 万股，募集资金总额为
701,776,620.00 元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 640,900,700.00
元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 15 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]21000780108 号《验
资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后的公
司实际募集资金净额拟投入以下 4 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况
如下：

                                                                      单位:万元
 序号                  项目名称               预计投资总额     募集资金投资额
   1         年产 900 万套家居服产业化项目         30,724.48         30,724.48
   2       信息化管理系统及物流中心建设项目        15,150.97         15,150.97
   3            营销网络扩建及推广项目              8,214.62          8,214.62
                                         1
 序号                     项目名称                     预计投资总额        募集资金投资额
      4                  补充流动资金                        10,000.00            10,000.00
                         合计                                64,090.07            64,090.07

          三、募集资金使用情况

          截至 2022 年 3 月 28 日，募集资金使用情况如下：

                                                                                   单位:万元
                                                                            截至 2022 年 3 月
                                                              预计投资
序号               项目名称                 实施主体                        28 日 累 计 已 投
                                                                总额
                                                                            入募集资金金额
            年产 900 万套家居服产业     洪兴（瑞金）实业有
  1                                                            30,724.48            6,026.55
                     化项目                   限公司
            信息化管理系统及物流中      洪兴（瑞金）实业有
  2                                                            15,150.97                    -
                  心建设项目                  限公司
                                        广州洪兴服饰有限公
  3         营销网络扩建及推广项目                              8,214.62                    -
                                            司及其分公司
                                        广东洪兴实业股份有
  4              补充流动资金                                  10,000.00            9,982.52
                                              限公司
                  合计                                         64,090.07           16,009.07

          四、本次增加部分募投项目实施主体情况

          为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的
实际情况，公司拟增加募投项目“营销网络扩建及推广项目”中的实施主体。具
体情况如下：

          公司首次公开发行股票募投项目“营销网络扩建及推广项目”的内容为：为
了进一步提升公司产品的市场渗透率和品牌影响力，公司计划利用本次募集资金
增加线上线下全渠道的营销投入，完善现有营销网络体系。该项目中的新建直营
旗舰店由广州洪兴服饰有限公司（以下简称“广州洪兴”）及其分公司负责实施，
选址分布于陕西、河北、广东、上海、江苏、福建、四川等省市，相关经营性用
房将以租赁方式取得；经销商专柜升级改造由公司提供资金支持及技术指导，由
经销商负责具体实施，选址遍布全国各大区域；电商推广费用由公司通过线上渠
道直接投放，不存在特定的选址要求。

          现因业务布局和募投项目实际进展情况，拟将“营销网络扩建及推广项目”
的实施主体增加广东洪兴、汕头市芬腾服饰有限公司（以下简称“芬腾服饰”）、

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广东芬腾电子商务有限公司（以下简称“芬腾电子”）、芬腾居家（广州）商业
管理有限公司（以下简称“芬腾居家”）。广东洪兴为广州洪兴的母公司，芬腾
服饰、芬腾电子、芬腾居家均为广东洪兴的全资子公司，此次增加“营销网络扩
建及推广项目”实施主体系在上市公司及其全资子公司之间的变更，不属于变更
募集资金使用用途，无需提交股东大会审议。

    除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。

    五、本次新增募投项目实施主体涉及新设募集资金专户的情况

    鉴于上述“营销网络扩建及推广项目”增加四个实施主体，为规范公司募集
资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，四个主体广州洪兴、芬腾
服饰、芬腾电子、芬腾居家拟分别在商业银行开立募集资金专项账户用于“营销
网络扩建及推广项目”募集资金的存放、管理和使用。该募集资金专用账户仅用
于存储、使用和管理该项目的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司董事会授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、
募集资金监管协议签署等相关事项。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履
行相应的信息披露义务。

    六、本次增加募投项目实施主体的原因及对公司的影响

    为进一步优化企业组织和业务构架，进一步提高募投项目的运营效率，便于
公司对募投项目更好的进行统筹规划与管理，优化资源配置，提高募集资金使用
效率，公司决定增加部分募投项目实施主体。本次拟增加“营销网络扩建及推广
项目”的实施主体，将有利于公司整体的业务布局，充分提升公司产品的市场渗
透率和品牌影响力，提高募集资金使用效率，将对公司未来发展和经营成果产生
积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

    公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

                                    3
    七、本次增加募投项目实施主体履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体
并开立募集资金专户的议案》，同意将“营销网络扩建及推广项目”的实施主体
增加为广东洪兴、广州洪兴及其分公司、芬腾服饰、芬腾电子、芬腾居家，并分
别开立募集资金专户。

    （二）监事会审议情况和发表的意见

    公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体
并开立募集资金专户的议案》，同意将“营销网络扩建及推广项目”的实施主体
增加为广东洪兴、广州洪兴及其分公司、芬腾服饰、芬腾电子、芬腾居家，并分
别开立募集资金专户。

    公司监事会认为，本次拟增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户，
符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，
符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    （三）独立董事发表的独立意见

    公司独立董事认为，公司增加部分募投项目实施主体是基于公司的实际经营
情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符
合公司的实际情况和长远发展规划。本次增加“营销网络扩建及推广项目”的实施
主体及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变
相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同
意公司本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项。

    八、保荐机构核查意见


                                    4
    经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资
金专户事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意
意见，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要
求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公
司本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事项无异议。




                                    5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份
有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：__________________         __________________

                 张 晓                        黄自军




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                            年   月   日




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