申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东洪兴实业股份有限公司
变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资
以实施新增募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源
承销保荐公司”）作为广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“洪兴股份”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
对洪兴股份变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事
项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1816 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2348.65 万股，募集资金总额为
701,776,620.00 元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 640,900,700.00
元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 15 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]21000780108 号《验
资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后的使
用计划如下：
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单位:万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金投资额
1 年产 900 万套家居服产业化项目 30,724.48 30,724.48
2 信息化管理系统及物流中心建设项目 15,150.97 15,150.97
3 营销网络扩建及推广项目 8,214.62 8,214.62
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 64,090.07 64,090.07
（三）募集资金使用情况
截至 2022 年 3 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位:万元
截至 2022 年 3 月
预计投资
序号 项目名称 实施主体 31 日累计已投入
总额
募集资金金额
洪兴（瑞金）实业
1 年产 900 万套家居服产业化项目 30,724.48 6,026.55
有限公司
洪兴（瑞金）实业
2 信息化管理系统及物流中心建设项目 15,150.97 -
有限公司
广东洪兴、广州洪
兴及其分公司、芬
3 营销网络扩建及推广项目 8,214.62 -
腾服饰、芬腾电
子、芬腾居家
广东洪兴实业股份
4 补充流动资金 10,000.00 9,982.52
有限公司
合计 64,090.07 16009.07
（四）本次拟变更部分募集资金用途的情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的
实际情况，公司拟调整“年产 900 万套家居服产业化项目”部分募集资金用途。
该项目计划投资金额 30,724.48 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，该项目已累计投
入募集资金 6,026.55 万元，尚未使用的募集资金 24,697.93 万元。
现计划将该项目尚未使用的部分募集资金约 22,000 万元进行用途变更，用
于新增的投资项目“粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计
总部基地）项目”（以下简称“数字创意设计产业园项目”）, 剩余金额预计约
2,697.93 万元，继续用于投入“年产 900 万套家居服产业化项目”的二期项目建
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设；此项变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的
34.33%。
本次调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位:万元
变更前 变更后
序号 项目名称 实施主体 拟投入募集资金金 拟投入募集资金金
额 额
年产 900 万套家居服产业化 洪兴（瑞金）实业有限
1 30,724.48 8724.48
项目 公司
广州巨石网络科技有限
2 数字创意设计产业园项目 - 22,000.00
公司
信息化管理系统及物流中心 洪兴（瑞金）实业有限
3 15,150.97 15,150.97
建设项目 公司
广东洪兴、广州洪兴及
4 营销网络扩建及推广项目 其分公司、芬腾服饰、 8,214.62 8,214.62
芬腾电子、芬腾居家
广东洪兴实业股份有限
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
公司
合计 64,090.07 64,090.07
注：具体金额以实际结转时的募集资金的使用及专户余额情况为准.
公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目
事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、本次募集资金用途变更的原因
原募投项目“年产 900 万套家居服产业化项目”于 2019 年开始投资建设，
2020 年 12 月完工投产，至今已投入募集资金 6,026.55 万元用于项目的厂房建设
及部分生产线投入，目前一期项目已正式投入生产。由于疫情仍存在反复的可能
性，未来市场需求、劳动力供求关系等存在不确定性，公司将根据市场需求评估
结果并结合公司经营目标，优化产能扩充计划，合理规划、适度推进“年产 900
万套家居服产业化项目”的二期建设，资金不足部分将通过自有资金、银行贷款
或其他自筹资金解决。因此，为提高募集资金使用效率，拟调整该项目募集资金
投入金额。
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三、新增募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计
总部基地）项目；
2、项目实施主体：广州巨石网络科技有限公司；
3、项目实施地点：广州市白云区鹤龙街黄边村 AB2901023、AB2901048 地
块；
4、项目建设周期：24 个月；
5、项目投资金额及资金来源：项目总投资 50,000 万元；其中计划使用募集
资金 22,000 万元，其余部分由公司自筹资金解决。
6、项目投资计划：项目总投资额 50,000 万元，其中土地投入 22,750.00 万
元，建筑安装工程费 22,860.00 万元,工程建设其他费用 2,898.50 万元，预备费
1491.50 万元。
7、项目建设内容：项目拟建设总面积 23,400 平方米，其中总部办公基地 5000
平方米，概念设计研发创新中心 3000 平方米，主题营销体验展示中心 2000 平方
米，数字营销创新拓展中心 4000 平方米，产业研究院、人才学院及培训基地 4400
平方米，产业孵化办公室基地 4000 平方米，其他用途 1000 平方米；
8、项目的审批情况：该项目尚需取得项目所需用地；尚需向政府投资主管
部门履行必要的备案程序，尚需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。
（二）项目建设必要性
1、全国数字经济产业发展蓬勃，人才众多，急需产业聚集髙地
现今，数字经济已成为我国经济发展的强劲动力，2018 年全国各地数字经
济发展成效显著，其中广东省规模最大，超过 4 万亿元。伴随广州逐步打造国际
定制之都、设计之都、直播电商之都等规划的落实，数字创意产业进一步加速发
展，在此基础之上，产业急需聚集高地，吸引国内外更为优质的人员、资源、企
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业等，进而为白云区大力推进数字技术的应用、提升创新设计能力、深化数字创
意融合服务等。
2、白云区产业基础优势明显，有利于企业上市的后续生态拓展
2021 年 7 月，公司己正式在深圳主板上市。公司将加大生态产业布局，孵
化、培育、投资一系列上下游企业。同时通过打造资源平台聚拢产业，打造时尚
生态圈。白云区具有设计、生产、营销等全产业链发展基础，配套完善，与本项
目的建设在各板块形成互补，又相互促进。
3、产业数字化升级，新业态、新模式赋能促进传统产业发展
广州作为千年商都，其中白云区尤为重要。本项目结合白云区服装、化妆品
等产业，整合时尚设计资源，依托创意设计人才及数字化营销模式负能，促进时
尚创意产业数字化升级。
（三）项目可行性分析
1、为传统服装制造业赋能，加快升级转型
本项目将依托服装头部企业构建的产业生态资源提供国内一流的公共服务
平台，为各行业企业提供在设计、研发、生产、营销等方面提供与国际接轨的服
务，活化、聚合区内各生产企业的资源，提高白云区内大量的服装生产加工小微
企业产品的设计水平，提高产品市场竞争力，促进辖区内轻工业经济效益提高；
更下设人才学院及培训实训基地，能为相关从业者提供专业培训、为自身技能增
值的机会，帮助推进本地服饰企业和产业向全球化、数字化、网络化、智能化的
转型升级，助力白云成为世界一流的数字创意设计产业人才集聚中心有着重要作
用。
2、校企融合，促进创新，提供就业
白云区内拥有大量设计专业的院校，本项目下设的人才学院及培训实训基地，
以推进数字创意设计教育产业的构建、产学研合作以及教育资源输出，推行“3+1”、
“订单培养”等校企合作方式，促进人才培养模式的深入改革，提高学生及教研人
员在不同技术领域的专长能力，帮助创新者将其构想转变为现实应用和专利技术，
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并培养社会所需要的人才，提供更多创业就业机遇。
3、链湾区，聚品牌
本项目以概念设计研发创新中心、主题营销体验展示中心、数字营销创新拓
展中心为基础，为粤港澳大湾区乃至全球市场提供领先的数字创意设计研发及营
销服务平台，吸引国内外设计产业国际品牌集聚，创造本土品牌与国际接轨的机
会，促进本土品牌设计水平提升，帮助推进本地服饰企业和产业向全球化、数字、
化、网络化、智能化的转型升级。
（四）项目面临的风险分析
1、市场竞争加剧的风险
目前，国内家居服饰企业数量众多，而主要的知名家居服品牌也已拥有相当
的市场地位和竞争力，产品市场竞争激烈。如果未来家居服市场集中度进一步提
高、主要品牌之间竞争加剧，而公司不能适当投入资源进行市场维护和开拓、有
效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。
2、项目建设进度风险
本项目投资较大，建设内容多，周期相对较短，且目前新冠疫情仍在持续影
响中，在项目实际建设中具体实施方面存在一定的不确定性风险。针对此项风险，
公司将时时关注外部因素的影响，及时调整项目建设进程，并根据影响程度及时
发布项目建设进展公告。
3、设计研发能力无法把握时尚潮流的风险
随着人们的生活方式越来越多元化，家居服饰产品市场流行趋势也不断变化，
消费者对家居服饰的品质和个性化要求也不断提升。如果公司设计研发团队未来
对产品市场需求的判断不够及时或准确，可能存在产品无法满足市场需求变化的
风险，将对产品的销售和公司的收入水平造成不利影响。
（五）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利
率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务
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内部收益率（税后）为 9.45%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为 13 年，
经济效益良好，项目在建设资金全融资情况下，能够实现投资平衡，且有一定的
盈利能力。
四、本次向全资子公司增资的情况
（一）本次增资事项概述
本次公司变更部分募集资金用途，新增募投项目“粤港澳大湾区数字创意设
计产业园”的实施主体为全资子公司巨石网络，为顺利实施募集资金投资项目，
公司拟使用部分募集资金向巨石网络增资 22,000 万元，其中 5,000 万元计入注册
资本，剩余 17,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司仍持有巨石网络
100%的股权。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投
项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（二）本次增资对象基本情况
1、基本信息
公司名称 广州巨石网络科技有限公司
注册资本 5000 万人民币
统一社会信用代码 91440101MA9Y9YDT6G
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市白云区龙归街科泰二路 13-19 号白云高新区产业创新园 13 号 1 栋 4 层 401-
156 房
法定代表人 郭梧文
成立日期 2022 年 1 月 17 日
经营范围 物联网技术服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;数字内容制作
服务（不含出版发行）;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;卫星技术综合
应用系统集成;网络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共
数据平台;服装服饰零售;软件外包服务;智能机器人的研发;人工智能通用应用系
统;数据处理服务;服装服饰批发;信息技术咨询服务;计算机系统服务;大数据服务;
软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;智能水务系统开发;人工
智能理论与算法软件开发;数字文化创意软件开发;智能控制系统集成;人工智能行
业应用系统集成服务;集成电路设计;
2、与公司关系：巨石网络为公司全资子公司。
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3、主要财务数据：
单位:万元
项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月（未经审计）
总资产 4,600.63
净资产 4,600.05
净利润 0.053
4、巨石网络的经营情况正常，且不是失信被执行人。
（三）本次增资后的募集资金管理
本次使用募集资金向巨石网络增资后，募集资金仍将实施专户管理。巨石网
络将开立募集资金专户，并将与专户银行、保荐机构等签署募集资金监管协议，
公司及巨石网络将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求对募集资金进行管
理和使用。
五、本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目
对公司的影响
公司拟将部分首次公开发行股票募集资金变更于投资“数字创意设计产业园
项目”，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及战略规划等客观情
况审慎做出的合理调整；有利于推动公司数字创意设计、数字化营销、人才培育
等领域建设的战略计划，更好地满足公司以品牌设计研发建设为核心，多品牌、
多品类、多渠道的发展战略；进一步提升公司的产品竞争力及持续盈利能力，将
对公司未来发展和经营成果产生积极影响。
本次变更部分募集资金用途事项符合公司实际经营需要，不存在损害股东利
益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公
司的正常经营产生重大不利影响。
本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目后可
能会面临经营风险、管理风险、政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对
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子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上
述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、本次变更募集资金用途事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更“年产 900 万套家居服
产业化项目”部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议
案》，同意变更“年产 900 万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，使用募
集资金向全资子公司巨石网络增资 22,000 万元，用于投入新增的募投项目“数
字创意设计产业园项目”的建设。
（二）监事会审议情况和发表的意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更“年产 900 万套家居服
产业化项目”部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议
案》，同意变更“年产 900 万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，使用募
集资金向全资子公司巨石网络增资 22,000 万元，用于投入新增的募投项目“数
字创意设计产业园项目”的建设。
公司监事会认为，公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途，符合
公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资
源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公
司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为，公司本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际经营
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情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符
合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投
向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更部
分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增
资以实施新增募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项
发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程
序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途暨向
全资子公司增资以实施新增募投项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份
有限公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张 晓 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
