申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东洪兴实
业股份有限公司（以下简称“洪兴股份”、“上市公司”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对洪兴股份部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1816号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开首次发行人民币普通股（A股）2348.65万股，公司股票于2021年
7月23日在深圳证券交易所上市。
洪兴股份首次公开发行前股本总额为70,458,300股，首次公开发行总额为
23,486,500股，首次公开发行股票后总股本为93,944,800股，其中限售股股份的数
量为70,458,300股，占公司发行后总股本比例为75.00%，无限售条件股份数量为
23,486,500股，占公司发行后总股本比例为25.00%。
（二）上市后股本变动情况
公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润
分配暨资本公积转增股本预案》的议案，以公司总股本93,944,800股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增37,577,920股。该利润分配方案
于2022年6月23日分派实施。本次转增股本后，公司股本总额增加至131,522,720
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股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为131,522,720股，其中有限售条件的股
份数量为94,355,094股（包含本次解除限售股份3,390,117股），占公司总股本的
71.74%；无限售条件流通股37,167,626股，占公司总股本的28.26%。目前尚未解
除限售的首次公开发行前已发行股份数量为94,355,094股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为黄政生、刘根祥、程胜祥，共3名股东。
经核查公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票并上市
之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）股份锁定和转让限制的承诺
自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接及间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接
所持有的发行人股份。
本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人上市后6个月内如发行人的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长6个月。
因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应
遵守上述承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）IPO稳定股价措施的承诺
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人依照与各方协商确定的股价
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稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份
的方式稳定公司股价。本人应于稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出
增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），并在3个交易日内
通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在公司披露本人增持
公司股份计划的3个交易日后，本人将按照增持计划实施增持。年度内本人用于
购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任本人职务期间上一会计年度从发
行人领取的税后薪酬累计额的20%。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构
审批的，应履行相应的审批手续。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符
合上市条件。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公
司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持
计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审计的
每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
（三）关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺
本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本人将依法赔偿投
资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资
者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（四）填补被摊薄即期回报措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩；
（5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未能履行承诺的约束措施的承诺
如本人未履行《招股说明书》中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补
救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者
遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工
资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有
的发行人股份（如有）；
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。
除上述承诺外，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后
续追加承诺的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出
的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，并在限售期内严格履行了上述各项承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在追加其他承诺的
情形，亦不存在未履行承诺而触发延长锁定期的情形。本次申请解除股份限售的
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股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月30日（星期一）。
2、本次解除限售的股东共计3名。
3、本次解除限售的股份数量为3,390,117股，占公司总股本的2.58%。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总（股） 本次解除限售数量（股）
1 黄政生 3,030,272 3,030,272
2 刘根祥 170,453 170,453
3 程胜祥 189,392 189,392
合计 3,390,117 3,390,117
注 1：截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。
注 2：股东黄政生曾担任公司董事，已于 2021 年 12 月任期届满离任。
注 3：股东刘根祥现任公司董事、董事会秘书、财务总监；股东程胜祥现任公司副总经理。
其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加 减少
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 94,355,094 71.74% - 3,120,233 91,234,861 69.37%
其中：首发前限售股 94,355,094 71.74% - 3,390,117 90,964,977 69.16%
高管锁定股 - - 269,884 - 269,884 0.21%
二、无限售条件股份 37,167,626 28.26% 3,120,233 - 40,287,859 30.63%
三、总股本 131,522,720 100.00% - - 131,522,720 100.00%
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：股东刘根祥及程胜祥在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总
数的 25%，故其所持股份解除限售当年不可转让的 75%部分计入高管锁定股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洪兴股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
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共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本
次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；公司于本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份
有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 晓 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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