北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
律师工作报告
目 录
第一部分 引言 ...........................................................................................................2
一、律师事务所简介...................................................................................................................2
二、本所律师制作法律意见书的工作过程...............................................................................2
三、声明事项...............................................................................................................................5
四、释义.......................................................................................................................................6
第二部分 正文 .........................................................................................................10
一、发行人本次发行并上市的批准和授权.............................................................................10
二、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................................13
三、发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................................15
四、发行人的设立.....................................................................................................................22
五、发行人的独立性.................................................................................................................25
六、发行人的发起人、股东和实际控制人.............................................................................28
七、发行人的股本及其演变.....................................................................................................39
八、发行人的业务.....................................................................................................................57
九、发行人的关联交易及同业竞争.........................................................................................61
十、发行人的主要财产.............................................................................................................71
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................................82
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................................85
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................................93
十六、发行人的税务.................................................................................................................98
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 ...........................................103
十八、发行人募集资金的运用...............................................................................................112
十九、发行人业务发展目标...................................................................................................114
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................................116
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价 ...............................................................118
第三部分 结论性意见 ........................................................................................... 119
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普
通股股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次
发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并
上市管理办法》（证监会令第 141 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]第 33 号）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
律师工作报告。
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律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成
立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、
杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有
办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，邮政
编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派全奋律师、邵芳律师为发行人本次发行上市的签名律师，全奋律师、
邵芳律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
全奋律师毕业于厦门大学，1999 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并
购及再融资工作。联系电话为 020-28261738。
邵芳律师毕业于厦门大学，2012 年获得中国律师资格，主要从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并
购及再融资工作。联系电话为 020-28261732。
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括刘杰等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政
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律师工作报告
法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相
关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作
报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和
授权，发行人本次发行并上市的主体资格，发行人本次发行并上市的实质条件，
发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股东和实际控制人，发行人
的股本及其演变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要
财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公
司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境
保护、产品质量、安全生产及劳动用工，发行人募集资金的运用，发行人的业务
发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
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律师工作报告
发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清
单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了
归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出
补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所
出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等
多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及具体生产运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人
员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组
织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调
查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行
了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本
所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发
行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利等资产的权属状况向相关政府主管
机关进行了查档，登录中国商标网站、中国及多国专利审查信息查询网站、天眼
查进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事
项登录最高人民法院网站、中国裁判文书网站等相关网站进行了检索；本所律师
按照中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等相关要求，
协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、
访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的前十大客户和供应商之间交易
信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，
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律师工作报告
并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此
外，本所律师还不时通过互联网查询了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了发行人及子公司的政府主管机关（包括工商、税务、质检、应急管理、
社保、住房公积金、生态环境局、自然资源局、卫健局、外汇、海关等）或其
他有关单位出具的证明文件，并登陆相关政府主管机关的网站对发行人及子公
司报告期的经营守法情况进行了检索。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所
内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作
报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分
或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 - 指称
发行人、中旗新材、
指 广东中旗新材料股份有限公司
公司、股份公司
中旗有限、有限公司 指 发行人前身广东中旗新材料科技有限公司
珠海羽明华 指 珠海羽明华企业管理有限公司，中旗新材的股东
明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），中旗新材的
珠海明琴 指
股东
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律师工作报告
简称 - 指称
红星喜兆 指 红星喜兆投资有限公司，中旗新材的股东
宿迁聚融 指 宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙），中旗新材的股东
天津东弘 指 天津东弘家居石材制品有限公司，中旗新材的全资子公司
湖北中旗 指 中旗（湖北）新材料有限公司，中旗新材的全资子公司
无锡中鑫 指 无锡中鑫新材料有限公司，中旗新材的参股公司
发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,268 万股人民币普通
本次发行并上市 指 股并在深圳证券交易所上市的行为，本次发行并上市为发行
人首次公开发行股票并上市
发行人为本次发行并上市制作的《广东中旗新材料股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市市场监督管理局，更名前的名称为“广州市工商行政
广州市工商局 指
管理局”
佛山市市场监督管理局，更名前的名称为“佛山市工商行政
佛山市工商局 指
管理局”
网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局 中
中国商标网站 指
国商标网站
中国及多国专利审查 网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn/的国家知识产权局 中国及
指
信息查询网站 多国专利审查信息查询网站
最高人民法院网站 指 网址为 http://courtapp.chinacourt.org/的最高人民法院网站
中国裁判文书网站 指 网址为 http://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站
国家企业信用信息公
指 网址为 www.gsxt.gov.cn 的国家企业信用信息公示系统网站
示系统
网址为 https://www.qichacha.com/的“企查查”网站，为企业信
企查查 指
息查询网站
网址为 https://www.tianyancha.com/的“天眼查”网站，为企业
天眼查 指
信息查询网站
中国执行信息公开网 指 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/的中国执行信息公开网
广东法院网 指 网址为 http://www.gdcourts.gov.cn/的广东法院网
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律师工作报告
简称 - 指称
佛山法院网 指 网址为 www.fszjfy.gov.cn 的佛山法院网
佛山市高明区人民法
指 网址为 http://fy.gaoming.gov.cn/的佛山市高明区人民法院网
院网
天津法院诉讼服务网 指 网址为 www.tjcourt.gov.cn/的天津法院诉讼服务网
天津市静海区人民法
指 网址为 tjjhfy.chinacourt.gov.cn/的天津市静海区人民法院网
院网
黄冈市中级人民法院
指 网址为 http://hgszy.hbfy.gov.cn/的黄冈市中级人民法院网
网
黄冈市黄州区人民法
指 网址为 http://hzqfy.hbfy.gov.cn/的黄冈市黄州区人民法院网
院网
本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务
本法律意见书 指 所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务
律师工作报告 指 所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并
上市出具法律意见书的律师工作报告》
保荐人/主承销商/ 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商民生证券股份有
指
民生证券 限公司
发行人本次发行并上市的会计师事务所立信会计师事务所
立信会计师 指
（特殊普通合伙）
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZL10070 号”《广东
《股改验资报告》 指
中旗新材料股份有限公司验资报告》
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZL10069 号”《 广
《股改审计报告》 指 东中旗新材料股份有限公司审计报告和财务报表（2018 年 1
月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》
中联国际于 2018 年 9 月 11 日出具的“中联国际评字[2018]
《股改评估报告》 指
第 XHMPD0532 号”《资产评估报告书》
立信会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的关于发行人本次发行
《审计报告》 指
并上市的“信会师报字[2020]第 ZL10072 号”《审计报告》
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简称 - 指称
立信会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的关于发行人本次发行
《内控鉴证报告》 指 并上市的“信会师报字[2020]第 ZL10076 号”《 广东中旗新
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修正）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）
《公司章程》 指 《广东中旗新材料股份有限公司章程》
发行人于 2020 年第一次临时股东大会通过的《广东中旗新
《公司章程（草案）》 指 材料股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市
后将实施的公司章程
《发起人协议》 指 《广东中旗新材料股份有限公司发起人协议》
《股东大会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司监事会议事规则》
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；（2）发行人第一届
董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议程、会
议议案、签名册、表决票、表决统计表、会议决议、会议记录等。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等相关议案。经核查，发
行人本次股东大会的召集召开程序如下：
1. 发行人董事会于 2020 年 4 月 24 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次发
行并上市的相关议案并发出召开 2020 年第一次临时股东大会的会议通知。会议通知的内
容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 发行人全体股东出席了发行人 2020 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的
股东及股东代表均具有合法有效的资格。
3. 发行人 2020 年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式投票表决，
股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
4. 发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行并上市的各项议案进行了逐项表
决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
5. 出席会议的股东以 6,800 万股同意，占发行人有表决权股份数 100%，逐项审议通
过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等相关议
案。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通
过，会议的召集、召开方式、议事程序及表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的有
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律师工作报告
关规定。
（二）发行人关于本次发行并上市申请的决议内容合法有效
经核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次向社会公众
公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，议案的主要内容如下：
1. 发行股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行主体：公司。
3. 发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,268 万股，不低于发行后总股本
的 25%，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监
会核准为准。
4. 发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投
资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律、法规未禁
止的其他投资者。
5. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初步询价情
况确定发行价格。
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者
中国证监会核准的其他方式。
7. 申请上市交易所：深圳证券交易所。
8. 承销方式：余额包销方式承销。
9. 本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 中旗（湖北）新材料一期建设项目 38,700.00 34,000.00
2 高明二厂二期扩建项目 7,000.00 7,000.00
3 研发中心及信息化建设项目 6,000.00 6,000.00
合 计 51,700.00 47,000.00
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金
需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进
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律师工作报告
度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。公司本次发行募
集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，做到专款专用。
10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》、《首发管理办
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公
司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》，授权发行人董
事会在有关法律法规允许的范围内办理有关本次发行并上市事宜，具体授权事项如下：
1. 负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就
本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的
具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发
行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，
决定或调整募集资金的具体使用计划。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要的文件（包
括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署
上市的相关文件。
6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做
出修订和调整。
7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行的具体方案
作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8. 根据本次发行后的具体情况对公司章程作出适当及必要的修改。
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律师工作报告
9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。
11. 本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决方式和决议内容
符合《公司法》、《首发管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东
大会审议通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行
人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所挂牌交
易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；（2）核查中旗有限及发行人的全套工商登记档
案、历次增资的验资报告、出资凭证、评估报告；（3）核查中旗有限同意整体变更为股份有
限公司的股东会决议；（4）核查发行人创立大会的会议通知、会议议程、会议议案、签名册、
表决票、会议决议、会议记录等全套会议文件；（5）核查中旗有限整体变更为股份公司的《股
改审计报告》、《股改评估报告》、《股改验资报告》；（6）核查发行人工商主管部门出具的证
明文件；（7）核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的相关信息调查表；（8）
核查发行人的主要财产权属证明，实地查看发行人的主要财产使用状况；（9）审阅《招股
说明书》；（10）取得发行人关于其合法存续、股东出资、业务经营等相关事宜的声明与承
诺；（11）核查其他相关重要的文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
1. 发行人系由周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿
杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰和珠海羽明华、珠海明琴、红星喜兆、
宿迁聚融作为发起人，以中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立
的股份有限公司，并于 2018 年 9 月 29 日取得股份公司营业执照，股份公司设立时总股本
为 68,000,000 股，注册资本为人民币 68,000,000 元。
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律师工作报告
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人持有佛山市工商局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440600564536724H），住所为佛山市高明区明城镇明二路 112 号，法
定代表人为周军，注册资本为人民币 6,800 万元，类型为股份有限公司（非上市、自然人投
资或控股），营业期限为 2007 年 3 月 27 日至长期，经营范围为：开发、制造：人造石材装
饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、
销售：石材设备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，中旗
有限自 2007 年 3 月 27 日设立起至本律师工作报告出具之日，已持续经营三年以上，不存
在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、评估报告、股东出资凭证、工商变更登记资
料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人由中旗有限整体变更为股份有限公司，中旗有限的所有资产均由发行人承继，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
根据发行人《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载及本所律师核查，发行
人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。发行人的生产经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合《产业结构调整指导目录》、《国务院办公厅关于促
进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《新
材料产业发展指南》等国家产业政策。
经核查，发行人开展主要业务无需取得特别许可，发行人的主要产品亦不属于国家认
证认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目录产品与 2017 年 HS 编码对应参考表》
范围。截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得其开展主营业务所需的执照、批准和
登记/备案证书，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或登记/备案证书的通知
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律师工作报告
或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更
报告期内，发行人一直从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，主营业
务未发生重大变化。
报告期内，发行人的董事、高级管理人员的变化主要是股份公司设立时为建立、完善法
人治理结构需要而作出的部分调整，以及因一名独立董事辞职而进行补选，发行人的董事、
高级管理人员未发生重大变化。
报告期内，发行人的实际控制人为周军，最近三年没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷
根据发行人各股东出具的声明和承诺，并经本所律师核查发行人的《公司章程》、工商
登记档案等资料，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人所持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）核查《股改审计报告》、《审
计报告》、《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理文件，包括《公司章程》、《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《重大经营与
投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度；（4）核
查中旗有限及发行人的全套工商登记档案；5）核查中旗有限及发行人历次增资的验资报告、
评估报告、股东出资凭证；（6）核查发行人与报告期的主要供应商签订的合同/订单、送货
单、进仓单、发票、付款凭证，核查发行人与报告期的主要境内客户签订的合同/订单、出
库单、发货单、对账单、发票、收款凭证，核查发行人与报告期的主要境外客户签订的合
同/订单、发货单、报关单、发票、销售确认书、收款凭证，并对发行人报告期的主要供应
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律师工作报告
商 和 客 户 进 行 实 地 走 访 和 视 频 访 谈 ；（ 7 ） 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）检索最近三年有无与发行人及其董事、监事、高级管
理人员相关的处罚信息；（8）查阅发行人董事、监事和高级管理人员取得的户籍所在地/经常
居住地公安机关开具的无犯罪记录证明，以及发行人取得的所在地的公安机关出具的无犯
罪记录证明；（9）核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的声明与承诺；（10）核查《招股说明书》等申报文件；（11）核查工商、税务、社会保险、
住房公积金、应急管理、质监、海关、外汇等相关主管机关出具的合法合规证明；（12）核
查发行人向中国证监会广东监管局申请辅导验收的文件；（13）核查其他相关的重要文件和
资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会决议、《招股说
明书》及本所律师核查，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行
条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会决议及本所律
师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的民生
证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
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律师工作报告
项的规定。
5. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第 5.1.1 条之
如下规定：
（1）根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的《营业执照》、本次发行并上
市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 6,800 万元，本次发行后股份总数不超
过 9,068 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 5,000 万元，符合《深交所股票上市规
则》第 5.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票总数不超
过 2,268 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发行股份的比例达到公司
股份总数的百分之二十五，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人说明、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第 5.1.1
条第一款第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款及《股票上市规则》
第 5.1.1 条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的
规定。
（2）发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自中
旗有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人设立时及历次增资时，股东依法缴纳了出资，按出资当时的相关规定办理
了验资，并完成了工商变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由中旗有限
整体变更为股份有限公司，中旗有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准证书，其生产经营符合其《营业
执照》、《公司章程》和相关法律、法规的规定；发行人主要从事人造石英石装饰材料的研
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律师工作报告
发、生产、销售及服务，属于非金属矿物制品业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
（5）发行人的主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，报告期内未
发生变更；报告期内，发行人的实际控制人为周军，未发生变更；发行人最近 3 年内董事、
高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由中旗有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办理了工商变更
登记，发行人股权权属清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等规则，相关机构和
人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师在辅导期内亦
对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高
级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规
定，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》第十六条
的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大经营与投资
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律师工作报告
决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度。立信会
计师就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被
有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关
违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正常手
段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、
高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人制订了《对
外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等作了明确规定；截至
本律师工作报告出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人的
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务和会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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律师工作报告
（2）根据发行人出具的承诺、立信会计师出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发
行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
① 根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年、2019
年的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 7,923.64 万元、8,225.16 万元、10,601.52 万元。最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计
超过人民币 3,000 万元；
② 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的营业收
入分别为 54,178.43 万元、56,510.53 万元、52,858.36 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计
超过人民币 3 亿元；
③ 根据发行人的公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市
前股本总额为人民币 6,800 万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的无形资产
（扣除土地使用权后）为 55.20 万元，净资产为 52,439.64 万元，发行人无形资产（扣除土地
使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
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律师工作报告
⑤ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人提供的报告期的纳税申报表、高新技术企业认定资料、《审计报告》，依
据相关税务机关出具的证明，本所律师登陆发行人及子公司的税务主管部门进行网络检索，
以及发行人出具的承诺，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本所律师核查，
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用会计政策或
者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情
形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告、《招股说明书》等申报文件和发行人提供的资料、出具的说明并
经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》及《首发
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律师工作报告
管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查
中旗有限及发行人的全套工商登记档案、股东缴纳出资的凭证与验资报告、评估报告；（2）
核查中旗有限整体变更为股份有限公司的董事会决议、股东会决议；（3）核查发行人创立大
会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议通知、会
议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件；（4）核查发行人选举职工监事的职工代
表大会决议；（5）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（6）核查发行人设立涉及的
《股改审计报告》、《股改验资报告》和《股改评估报告》；（7）核查各发起人填写的调查表；
（8）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定
1. 设立方式
发行人系由中旗有限以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。
2. 设立程序
根据立信会计师出具的《股改审计报告》，中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日的账面净资产
为 400,620,442.89 元。
2018 年 9 月 27 日，中旗有限召开股东会并通过决议：同意将中旗有限整体变更为股份
有限公司；以中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产 400,620,442.89 元，按照 1：
0.1697 的折股比例折为 68,000,000 股，每股面值一元，折股后的净资产余额 332,620,442.89
元计入股份公司资本公积，中旗有限各股东按照在中旗有限的出资比例持有中旗新材的股
份。
2018 年 9 月 27 日，中旗有限的股东周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊
宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰、珠海羽明华、
珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，同意中旗有限
整体变更为中旗新材。
2018 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将中旗有限整体变
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律师工作报告
更为股份有限公司，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和监事会成员，
并审议通过了相关内部管理制度。
根据立信会计师出具的《股改验资报告》，验证各股东以中旗有限截至 2018 年 7 月 31
日止经审计的净资产额 400,620,442.89 元中的 68,000,000.00 元作为折股依据相应折合为中
旗新材（筹）的全部股份，余额 332,620,442.89 元作为资本公积。
2018 年 9 月 29 日，经佛山市工商局批准登记，发行人领取了统一社会信用代码为
91440600564536724H 的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股），注册资本为人民币 6,800 万元。
3. 发起人的资格、持股情况
经核查，发行人设立时的发起人，包括 15 名自然人和 2 名合伙企业、2 名法人，符合
股份公司发起人的法定人数，且半数以上发起人在中国境内有住所。
经核查，发起人以中旗有限经审计的账面净资产 400,620,442.89 元，按照 1：0.1697 的
比例折合为股份有限公司的股本 68,000,000 股，折合的股本总额不高于中旗有限的净资产
额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在中旗有限的持股比例相同。
经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、
行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则
等《公司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人的设立方式、程序以及发起人的资格、条件均符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
2018 年 9 月 27 日，中旗有限全体发起人就整体变更为股份有限公司事宜签署《发起人
协议》，明确约定：各发起人一致同意以中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产折
股整体变更为股份公司；发行人设立时的注册资本为 6,800 万元，全部资本分为等额股份，
每股面值 1 元，共 6,800 万股，均为人民币普通股。
《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权利义务、股
东大会、董事会、监事会、税务、财务、会计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可
抗力、争议的解决、协议生效等事宜。
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律师工作报告
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致
发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合法律、法规和规范
性文件的规定
根据立信会计师出具的《股改审计报告》，立信会计师对中旗有限截至 2018 年 7 月 31
日的账面净资产进行了审计。根据该审计报告，中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资产为
400,620,442.89 元。
根据中联国际出具的《股改评估报告》，中联国际对中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日的
股东全部权益价值资产进行了评估，净资产评估值为 47,073.66 万元。
根据立信会计师出具《股改验资报告》，验证各股东以中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日止
经审计的净资产额 400,620,442.89 元中的 68,000,000.00 元作为折股依据相应折合为中旗新材
（筹）的全部股份，余额 332,620,442.89 元作为资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开创立大会暨第一次股东
大会，创立大会的程序及决议事项如下：
发行人创立大会的召集人为股份公司筹备组，筹备组于 2018 年 9 月 12 日向全体发起人、
董事候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于 2018 年 9 月 27 日召开
发行人创立大会。
2018 年 9 月 27 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生了发行人第一
届董事会董事，选举产生了发行人第一届监事会非职工代表监事，并审议通过了股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关事项。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在
的法律风险。
5-2-24
律师工作报告
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人的《公
司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（3）
核查发行人的关联企业的工商登记档案、工商简档，以及发行人与关联企业发生的关联交
易协议/订单、付款凭证等文件；（4）核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的可行
性研究报告和备案文件；（5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）
核查发行人与报告期的主要供应商和客户签订的合同/订单以及履行情况的证明资料，并对
发行人报告期的主要供应商和客户进行实地走访、视频访谈；（7）核查发行人高级管理人
员、财务负责人与发行人签署的劳动合同；（8）核查发行人的财务管理制度等内控管理制度；
（9）核查发行人提供的组织架构图及各部门职责说明；（10）核查发行人主要资产的权属证
书及其实际使用情况；（11）核查发行人控股股东、实际控制人控制的其它企业的实际经营情
况；（12）核查发行人及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（13）实地走访发
行人的相关经营场所；（14）审阅发行人的《审计报告》；（15）核查中旗有限及发行人历次增
资的验资报告、评估报告、股东出资凭证；（16）核查其他相关重要文件和资料。本所律师
核查结果如下：
（一）发行人的业务独立性
发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。发行人的业务从采购、
生产到销售等商业活动均由其自主决策、独立进行。
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东
和实际控制人除持有发行人股份，不存在经营与发行人业务相同或类似的业务。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，
具体详见本律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞
争”。
经核查，发行人与主要关联方之间不存在显失公平的关联交易，不存在需要依赖主要
关联方才能进行生产经营的情形。
根据发行人本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件、可行性研究报告、相关董事
会及股东大会决议文件，本次发行并上市募集资金拟投资项目由发行人及全资子公司自行实
施，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其他主要关联方的情形；该等项目的投资属于发
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律师工作报告
行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与主要关联方形成同业竞争，或增加发行人与
主要关联方的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无需依赖
控股股东或其他关联方开展业务活动。
（二）发行人的资产独立完整性
发行人是由中旗有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了中旗有限的全部资产。
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。
经各股东历年投入及发行人自身积累发展，发行人已拥有经营主营业务所需的经营场
所、生产设备、配套设施、知识产权等资产。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立
完整的法人财产权。
（三）发行人的人员独立性
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在由控股股东或实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行
人专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务或领取薪酬；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层等组
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律师工作报告
织机构，董事会设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。发行人
根据市场、业务发展需要设置了研究中心、制造中心、营销中心、营运中心、财务中心、内
审部等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工。
发行人设立了符合自身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治理结构，各机
构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开展经营活动所必需的条件，
发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其他主要关联方混合
经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及主要关联方机
构混同的情形。
（五）发行人的财务独立性
经核查，发行人设有独立的财务部，配备专职的财务会计人员，全体财务会计人员均在
发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方中领
取薪酬的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营
管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立
纳税，发行人财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场独立经营的能力
1. 发行人研发系统的独立完整性
经核查，发行人已制定研发管理相关的内部控制制度。发行人设有研发中心，研发中
心下设设备自动化部和产品研发部，主要负责制定生产技术、产品的研发计划，新技术、
新产品、新设备的研究开发，现有生产线、生产流程、生产工艺的升级改造等。研发中心
具有完整的研发系统，并独立于发行人的主要股东和其他关联方。
2. 发行人采购系统的独立完整性
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律师工作报告
经核查，发行人已制定采购管理相关的内部控制制度。发行人在制造中心下设供应链
管理部，负责不饱和树脂、石英砂、化工助剂及色粉色浆等原材料的采购工作，并制定符
合公司业务战略的供应链管理机制和运作模式，对采购、生产计划、物流、需求制定计划
并指导。供应链管理部具有完整的采购系统，并独立于发行人的主要股东和其他关联方。
3. 发行人生产系统的独立完整性
经核查，发行人已制定生产相关的内部控制制度。发行人设有制造中心，制造中心下
设板材制造部、台面加工部、品质管理部等部门，负责全部人造石英石板材的生产、人造
石英石板材的深加工产品以及质量的管控。制造中心具有完整的生产系统，并独立于发行
人的主要股东和其他关联方。
4. 发行人销售系统的独立完整性
经核查，发行人已制定销售相关的内部控制制度。发行人设有营销中心，营销中心下
设国内营销部、海外营销部和市场部，负责发行人国内外市场开发和业务拓展，建立企业
国内外营销体系及制定业务计划，负责国内外定单的洽谈、签约、单证审核、订单管理等
工作。营销中心具有完整的销售系统，并独立于发行人的主要股东和其他关联方。
5. 直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行，具
备完整的研发、采购、生产和销售体系，不存在需依靠控股股东或其他关联方的关联交易
才能开展经营的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的
研发、采购、生产和销售系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具备完整的业务体系和
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
为对发行人的发起人、股东和实际控制人的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下
核查工作：（1）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（2）核查各发起人填写的调查问
5-2-28
律师工作报告
卷及其身份证、营业执照等主体资格证明文件；（3）核查发行人设立时的《股改审计报告》、
《股改验资报告》；（4）核查发行人的全套工商登记档案、历次股东出资的凭证、验资报告；
（5）核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议，及自然人股东的身份证复印件；
（6）查阅发行人股东填写的调查问卷；（7）核查发行人现有股东历次增资的投资协议、缴款
凭证；（8）核查发行人股东出具的声明、承诺、确认文件；（9）核查机构股东是否属于私募
投资基金，及私募基金备案情况；（10）对发行人股东的持股情况、出资的真实性及关联关
系等进行访谈；（11）核查珠海明琴和珠海羽明华的合伙协议、公司章程、全体合伙人/股东
缴纳出资的凭证，以及全体合伙人/股东与发行人签订的劳动合同/聘用合同、填写的调查表；
（12）登陆国家企业信用信息公示系统等网站，对发行人的发起人及股东基本情况进行核
查；（13）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的发起人
1. 根据《发起人协议》及发行人的工商登记资料，发行人由中旗有限整体变更设立时
的各发起人及股份认购情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 发起人性质
1 周军 18,915,000 27.82% 境内自然人
2 胡国强 2,660,000 3.91% 境内自然人
3 张妍 1,360,000 2.00% 境内自然人
4 张启发 1,360,000 2.00% 境内自然人
5 李志强 1,360,000 2.00% 境内自然人
6 马瑜霖 1,360,000 2.00% 境内自然人
7 熊宏文 1,000,000 1.47% 境内自然人
8 邹小平 782,000 1.15% 境内自然人
9 江鸿杰 600,000 0.88% 境内自然人
10 蒋晶晶 505,000 0.74% 境内自然人
11 刘和玉 490,000 0.72% 境内自然人
12 尹保清 440,000 0.65% 境内自然人
13 蒋亚芬 400,000 0.59% 境内自然人
14 张韡 220,000 0.32% 境内自然人
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律师工作报告
15 罗运兰 50,000 0.07% 境内自然人
16 珠海羽明华 27,880,000 41.00% 境内法人
17 珠海明琴 2,600,000 3.82% 境内合伙企业
18 红星喜兆 3,298,000 4.85% 境内法人
19 宿迁聚融 2,720,000 4.00% 境内合伙企业
合计 68,000,000.00 100.00% ——
经核查，各发起人的基本信息如下：
（1）周军，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422422196710******，住所：武汉市汉阳区庙东湾**号。截至本律师工作报告出具之日，周
军直接持有发行人 18,915,000 股股份，通过控制珠海羽明华间接持有发行人 20,315,000 股、
通过珠海明琴间接持有发行人 250,000 股股份，合计持有发行人 39,480,000 股股份，占发行
人股份总数的 58.06%，是发行人的实际控制人。
（2）胡国强，男，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
421022196010******，住所：湖北省公安县闸口镇建设路**号。截至本律师工作报告出具之
日，胡国强直接持有发行人 2,660,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人 4,530,000 股
股份，合计持有发行人 7,190,000 股股份，占发行人股份总数的 10.57%。
（3）张妍，女，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440104198207******，住所：广州市越秀区小北路**号**栋**房。截至本律师工作报告出
具之日，张妍直接持有发行人 1,360,000 股股份，占发行人股份总数的 2%。
（4）张启发，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440603196812******，住所：广东省佛山市禅城区镇中二路**号。截至本律师工作报告出具
之日，张启发直接持有发行人 1,360,000 股股份，占发行人股份总数的 2%。
（5）李志强，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440222197109******，住所：广州市天河区天河东路**号**房。截至本律师工作报告出具之
日，李志强直接持有发行人 1,360,000 股股份，占发行人股份总数的 2%。
（6）马瑜霖，女，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
362127197607******，住所：广东省中山市西区翠景花园华庭苑**号**房。截至本律师工作
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律师工作报告
报告出具之日，马瑜霖直接持有发行人 1,360,000 股股份，占发行人股份总数的 2%。
（7）熊宏文，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422124197311******，住所：武汉市武昌区民主二路**号**栋**单元**楼**号。截至本律师
工作报告出具之日，熊宏文直接持有发行人 1,000,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发
行人 1,000,000 股股份，合计持有发行人 2,000,000 股股份，占发行人股份总数的 2.94%。
（8）邹小平，男，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
440301196708******，住所：广东省深圳市罗湖区红宝路**号。截至本律师工作报告出具之
日，邹小平直接持有发行人 782,000 股股份，占发行人股份总数的 1.15%。
（9）江鸿杰，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422129196902******，住所：武汉市武昌区中山路**号**座**单元**室。截至本律师工作报
告出具之日，江鸿杰直接持有发行人 600,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人
600,000 股股份，合计持有发行人 1,200,000 股股份，占发行人股份总数的 1.76%。
（10）蒋晶晶，女，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422121197005******，住所：广东省深圳市龙岗区公园路**号紫薇苑**期**栋**单元**号。
截至本律师工作报告出具之日，蒋晶晶直接持有发行人 505,000 股股份，通过珠海羽明华间
接持有发行人 225,000 股股份，合计持有发行人 730,000 股股份，占发行人股份总数的 1.07%。
（11）刘和玉，女，1959 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
422421195910******，住所：湖北省荆州市荆州区荆中路**号。截至本律师工作报告出具之
日，刘和玉直接持有发行人 490,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人 490,000 股股
份，合计持有发行人 980,000 股股份，占发行人股份总数的 1.44%。
（12）尹保清，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
420523196804******，住所：广东省佛山市高明区荷城街道怡乐东路**号**座**房。截至本
律师工作报告出具之日，尹保清直接持有发行人 440,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有
发行人 50,000 股股份，合计持有发行人 490,000 股股份，占发行人股份总数的 0.72%。
（13）蒋亚芬，女，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
320421196808******，住所：江苏省常州市武进区牛塘街万塔村委红庙头**号。截至本律师
工作报告出具之日，蒋亚芬直接持有发行人 400,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行
人 400,000 股股份，合计持有发行人 800,000 股股份，占发行人股份总数的 1.18%。
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律师工作报告
（14）张韡，男，1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
420112198312******，住所：武汉市东西湖区将军路街办事处梅花池村**号。截至本律师工
作报告出具之日，张韡直接持有发行人 220,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人
220,000 股股份，合计持有发行人 440,000 股股份，占发行人股份总数的 0.65%。
（15）罗运兰，女，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
421022197110******，住所：湖北省公安县闸口镇建设路**号。截至本律师工作报告出具之
日，罗运兰直接持有发行人 50,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人 50,000 股股份，
通过珠海明琴间接持有发行人 270,000 股股份，合计持有发行人 370,000 股股份，占发行人
股份总数的 0.54%。
（16）珠海羽明华
珠海羽明华为发行人的原始股东持股平台，截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明
华直接持有发行人 27,880,000 股股份，占发行人股份总数的 41%。
经核查，珠海羽明华持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91440400MA4WX3TT3M 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，珠海羽明华的基本信息如下：
企业名称 珠海羽明华企业管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33680（集中办公区）
法定代表人 周军
注册资本 2,788 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 28 日
营业期限 2017 年 7 月 28 日至长期
根据珠海羽明华的公司章程并经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明华的
股权结构及股东在中旗新材的任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 任职情况
1 周军 20,315,000 72.87% 董事长、总经理
5-2-32
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 任职情况
监事会主席、供应链管理部
2 胡国强 4,530,000 16.25%
经理
3 熊宏文 1,000,000 3.59% 设备自动化部经理
4 江鸿杰 600,000 2.15% 公司股东、没有任职
5 刘和玉 490,000 1.76% 公司股东、没有任职
6 蒋亚芬 400,000 1.43% 公司股东、没有任职
董事、财务负责人兼董事会
7 蒋晶晶 225,000 0.81%
秘书
8 张韡 220,000 0.79% 产品研发部经理
9 尹保清 50,000 0.18% 总工程师
10 罗运兰 50,000 0.18% 板材制造部副总监
（17）珠海明琴
珠海明琴为发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，珠海明琴直接持
有发行人 2,600,000 股股份，占发行人股份总数的 3.82%。
经核查，珠海明琴持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91440400MA4WX59H3A 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，珠海明琴的基本信息如下：
企业名称 明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33940（集中办公区）
执行事务合伙人 邓向东
合伙人出资额 1,040 万元
企业类型 有限合伙企业
合伙协议记载的经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 28 日
营业期限 2017 年 7 月 28 日至长期
根据珠海明琴的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海明琴的合伙
人出资及在中旗新材的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例 任职情况
5-2-33
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例 任职情况
1 罗运兰 1,080,000 10.38% 板材制造部副总监
2 邓向东 1,040,000 10.00% 监事、制造中心副总监
3 周军 1,000,000 9.62% 董事长、总经理
4 郭印刚 680,000 6.54% 制造中心副总监
5 李启隆 640,000 6.15% 监事、海外营销部总监
6 李勇 520,000 5.00% 副总经理
7 程辉 480,000 4.62% 天津东弘生产副总监
8 张士猛 440,000 4.23% 板材制造部生产副经理
9 吴青成 320,000 3.08% 设备自动化部副经理
10 程乃军 320,000 3.08% 财务中心副经理
11 戴新 240,000 2.31% 板材制造部工艺副经理
12 王贤要 240,000 2.31% 国内营销部副经理
13 张进 240,000 2.31% 板材制造部工艺副经理
14 王子林 240,000 2.31% 行政人事部行政经理
15 王国广 240,000 2.31% 供应链管理部 PMC 经理
16 王近良 240,000 2.31% 板材制造部生产副经理
17 叶显云 200,000 1.92% 台面加工部生产经理
18 邓永权 200,000 1.92% 产品研发部主管
19 曾招凤 200,000 1.92% 板材制造部生产副经理
20 赵忠光 200,000 1.92% 基建部经理
21 张君艳 160,000 1.54% 财务中心会计
22 佘江霞 160,000 1.54% 板材制造部助理工程师
23 陈小森 160,000 1.54% 海外营销部销售主管
24 唐和平 120,000 1.15% 品质管理部副经理
25 王秋艳 120,000 1.15% 板材制造部仓库主管
26 张衡 120,000 1.15% 板材制造部生产主管
27 刘兵 120,000 1.15% 板材制造部生产主管
28 杨佳荣 120,000 1.15% 财务中心副经理
5-2-34
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例 任职情况
29 张明早 80,000 0.77% 板材制造部生产主管
30 刘灿贤 80,000 0.77% 国内营销部销售主管
31 何翠芳 80,000 0.77% 市场部品牌主管
32 邱建福 80,000 0.77% 板材制造部生产主管
33 刘涛 80,000 0.77% 国内营销部销售主管
34 刘琦 80,000 0.77% 国内营销部销售主管
35 朱连生 80,000 0.77% 国内营销部销售经理
合计 10,400,000 100.00% —
（18）红星喜兆
红星喜兆为发行人引入的投资者，截至本律师工作报告出具之日，红星喜兆直接持有
发行人 3,298,000 股股份，占发行人股份总数的 4.85%。
经核查，红星喜兆持有拉萨经济技术开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
915400910646873156 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统查询，红星喜兆的基本信息如下：
企业名称 红星喜兆投资有限公司
企业住所 拉萨经济技术开发区 A 区西藏西海冷链物流公司 312 室
法定代表人 马发展
注册资本 10,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务）；实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不
经营范围
含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该
项目]。
成立日期 2013 年 12 月 12 日
营业期限 2013 年 12 月 12 日至 2063 年 12 月 10 日
经核查，截至本律师工作报告出具之日，红星喜兆的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
5-2-35
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 90,000,000 90%
2 吴业添 10,000,000 10%
（19）宿迁聚融
宿迁聚融为发行人引入的投资者，截至本律师工作报告出具之日，宿迁聚融直接持有
发行人 2,720,000 股股份，占发行人股份总数的 4%。
经核查，宿迁聚融持有泗阳县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91321300MA1MJ2QT08 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统查询，宿迁聚融的基本登记信息如下：
企业名称 宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 泗阳县经济开发区管委会（上岛咖啡二楼）
执行事务合伙人 刘会
合伙人出资额 2,800 万元
企业类型 有限合伙企业
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）（合伙期限至 2026 年 4 月 14 日）
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 2016 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 14 日
经核查，截至本律师工作报告出具之日，宿迁聚融的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例
1 刘会 26,600,000 95%
2 宁峰 1,400,000 5%
2. 发起人的出资
经核查，发行人系发起人以中旗有限经审计的净资产折股整体变更的股份公司，各发
起人在发行人的持股比例与在中旗有限的持股比例一致，发起人投入股份公司的资产产权
清晰。
经核查，中旗有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，中旗有限的资产权属证书均
已变更登记至发行人名下。
5-2-36
律师工作报告
经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限
公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、
股本数额符合《公司法》等法律、法规和规范性文件要求，发起人对股份有限公司的出资
行为符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
1. 现有股东的持股情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 周军 18,915,000 27.82%
2 胡国强 2,660,000 3.91%
3 张妍 1,360,000 2.00%
4 张启发 1,360,000 2.00%
5 李志强 1,360,000 2.00%
6 马瑜霖 1,360,000 2.00%
7 熊宏文 1,000,000 1.47%
8 邹小平 782,000 1.15%
9 江鸿杰 600,000 0.88%
10 蒋晶晶 505,000 0.74%
11 刘和玉 490,000 0.72%
12 尹保清 440,000 0.65%
13 蒋亚芬 400,000 0.59%
14 张韡 220,000 0.32%
15 罗运兰 50,000 0.07%
16 珠海羽明华 27,880,000 41.00%
17 珠海明琴 2,600,000 3.82%
18 红星喜兆 3,298,000 4.85%
19 宿迁聚融 2,720,000 4.00%
5-2-37
律师工作报告
合 计 68,000,000 100.00%
经核查，发行人的现有股东中，熊宏文是周军妹妹的配偶，张韡是周军侄女的配偶，
罗运兰是胡国强配偶的妹妹。截至本律师工作报告出具日，发行人的股东人数为 51 人，未
超过 200 人，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2. 现有股东的私募基金备案情况
发行人的现有股东包括珠海明琴、宿迁聚融 2 名合伙企业，珠海羽明华、红星喜兆 2
名法人，及周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、
蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰等 15 名自然人。发行人机构股东涉及的
私募股权投资基金登记和备案情况如下：
（1）珠海羽明华
根据珠海羽明华出具的说明并经核查，珠海羽明华系发行人的原始股东持股平台，除持
有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形；珠海羽明华不存在以公开或非公开方式向
投资者募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资
基金的管理人。因此，珠海羽明华不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理
相关登记和备案手续。
（2）珠海明琴
根据珠海明琴出具的说明并经核查，珠海明琴系发行人的员工持股平台，除持有发行人
股份外，不存在其他对外投资的情形；珠海明琴不存在以公开或非公开方式向投资者募集
资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理
人。因此，珠海明琴不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关登记和备
案手续。
（3）红星喜兆
经核查，红星喜兆为红星美凯龙（601828）设立的投资公司。根据红星喜兆出具的说
明，红星喜兆不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托基金管理
人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，红星喜兆不属于私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（4）宿迁聚融
5-2-38
律师工作报告
根据宿迁聚融提供的资料、出具的说明，宿迁聚融系以自有资金进行投资，自成立以来
不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在非法募集他人资金进行投
资的情形，依法不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金或私募基
金管理人的相关登记备案程序。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海羽明华持有发行人 41%的股份，为发行
人的控股股东。周军直接持有发行人 18,915,000 股股份，通过珠海羽明华、珠海明琴分别
间接持有发行人 20,315,000 股股份、250,000 股股份，合计持有发行人 39,480,000 股股份，
占发行人股本的 58.06%。报告期内，周军直接和间接合计持有的发行人的股份比例均保持在
50%以上，且一直担任发行人的董事长兼总经理，能够对公司股东会（股东大会）和董事会
的决议产生重大影响，且能够对公司董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。因此，
周军为发行人的实际控制人，且在报告期内未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方式符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发
行人的实际控制人为周军，且在报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查中旗有限及发行人全套工商登记档案；（2）核查中旗有限和发行人股东历次出
资的验资报告、评估报告、出资凭证，历次股权转让协议、价款支付证明；（3）核查发行人
由中旗有限整体变更设立的会议文件、《股改审计报告》、《股改评估报告》、《股改验资报告》
等文件；（4）核查发行人股东填写的调查问卷；（5）对中旗有限历史沿革中的股东进行访谈；
（6）核查发行人自设立以来的公司章程及章程修正案；（7）核查发行人及其股东出具的说明、
承诺与确认文件；（8）核查发行人工商主管部门出具的合法合规证明；（9）核查其他相关重
要文件和资料。本所律师核查结果如下：
发行人系由中旗有限整体变更设立，发行人各阶段的注册资本、股权结构及其演变情况
如下：
（一）中旗有限的股权变动
5-2-39
律师工作报告
中旗有限于 2007 年 3 月成立，成立时的名称为“广州色丽石装饰材料有限公司”（以下
简称“广州色丽石”），历经五次增资、六次股权转让，历史沿革具体情况如下：
1. 2007 年 3 月，广州色丽石设立
2007 年 3 月 5 日，周军、胡国强、江鸿杰签订《有限责任公司章程》，约定共同出资
100 万元设立广州色丽石。
2007 年 3 月 6 日，广州德永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德永会验字
[2007]2003 号）对广州色丽石申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至 2007
年 3 月 5 日止，广州色丽石已收到股东缴纳的注册资本 100 万元。
2007 年 3 月 27 日，广州色丽石取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：4401112014723）。
广州色丽石设立时的注册资本为 100 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 40.00 40.00% 货币
2 胡国强 40.00 40.00% 货币
3 江鸿杰 20.00 20.00% 货币
合 计 100.00 100.00% ——
2. 2008 年 2 月，第一次增资
2008 年 1 月 18 日，广州色丽石召开股东会，审议通过将注册资本增加至 1,200 万元，
本次新增注册资本 1,100 万元，由原股东周军、胡国强、江鸿杰和新股东刘泽猛、李雪娟、
颜晓东、陈帅认缴，具体认缴增资情况如下：
序号 股东姓名 增资金额（万元） 出资方式
1 周军 269.60 实物
2 胡国强 262.40 实物
3 江鸿杰 88.00 实物
4 刘泽猛 288.00 货币
5 李雪娟 28.80 货币
5-2-40
律师工作报告
6 颜晓东 115.20 货币
7 陈帅 48.00 货币
合计 1,100.00 —
2007 年 12 月 31 日，广东德众资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（德众评
报字[2007]第 A091 号），对原股东周军、胡国强、江鸿杰用作出资的实物资产进行评估作
价。据评估报告记载，周军、江鸿杰、胡国强委托评估的实物资产以 2007 年 12 月 29 日为
基准日进行评估的价值为 620.32 万元。
2008 年 1 月 29 日，广州中创会计师事务所出具的《验资报告》中创验字[2007]第 YZ117
号）对广州色丽石本次新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至 2008 年 1 月 17 日，
广州色丽石已收到股东缴纳的新增注册资本 1,100 万元，其中，货币出资 480 万元、实物出
资 620 万元。
2008 年 2 月 27 日，广州色丽石取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册
号：4401012048891）。
本次增资后，广州色丽石的注册资本为 1,200 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 309.60 25.80% 货币、实物
2 胡国强 302.40 25.20% 货币、实物
3 江鸿杰 108.00 9.00% 货币、实物
4 刘泽猛 288.00 24.00% 货币
5 颜晓东 115.20 9.60% 货币
6 陈帅 48.00 4.00% 货币
7 李雪娟 28.80 2.40% 货币
合 计 1,200.00 100.00% ——
经访谈周军、胡国强、江鸿杰及其确认，广州色丽石本次增资的背景和原因是经营发
展所需引入外部投资人，同时原股东增资。本次增资定价由各方根据中旗有限的经营情况
协商一致确定。
关于原股东周军、胡国强、江鸿杰本次以实物资产增资的情形，本所律师查阅了广州
5-2-41
律师工作报告
色丽石自成立至本次增资时的资产负债表、利润表、年度审计报告，查阅了相关实物资产
的购置发票、财务记账凭证，现场查看了实物资产的状况，访谈了周军、胡国强、江鸿杰
并取得三人出具的确认。经核查，周军、胡国强、江鸿杰本次用于出资的设备系其本人以
自有资金购买，均用于广州色丽石生产。因资料保管不善造成本次出资设备的购买合同和
付款凭证遗失。为了保障出资更加规范，2014 年 7 月，经全体股东一致同意，原股东周军
自愿以其对中旗有限拥有的 620 万元债权投入公司，其中，周军投入 269.60 万元、代胡国
强和江鸿杰分别向中旗有限投入 262.40 万元、88 万元，补充投入全部计入中旗有限的资本
公积。
2014 年 7 月 1 日，中旗有限召开股东会审议原股东向中旗有限补充投入事宜，全体股
东确认股东之间不存在出资纠纷。
2020 年 5 月 29 日，立信会计师出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10071
号），经复核，截至 2008 年 1 月 29 日，公司已收到货币出资人民币 480.00 万元及实物出资
人民币 620.00 万元，截至 2014 年 7 月 1 日，公司已将股东投入的人民币 620.00 万元债权
计入资本公积。
2020 年 4 月，发行人股东周军、江鸿杰、胡国强出具《承诺函》，承诺如果发行人因原
股东于 2008 年 2 月以实物增资被工商主管部门认为不规范而处以罚款、追缴滞纳金的，周
军、江鸿杰、胡国强愿意承担连带赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，中旗有限本次增资时，股东用作出资的实物资产是股东以自有资金购
置，为了保障出资更加规范，原股东向公司进行了补充投入，经会计师事务所进行验资复
核，且相关股东周军、江鸿杰、胡国强出具了对可能存在的法律风险承担赔偿责任的承诺
函。因此，发行人股东周军、江鸿杰、胡国强本次以实物出资，对发行人本次发行并上市
不会构成法律障碍。
3. 2008 年 5 月，变更名称
2008 年 1 月 2 日，广州色丽石取得广州市工商局出具的《企业名称（企业集团）名称
变更核准通知书》（穗）名变核内字[2008]第 0020080102055 号），经预核准将名称变更为“广
州色丽装饰材料科技有限公司”。
2008 年 5 月 7 日，广州色丽召开股东会，审议通过将名称变更为“广州色丽装饰材料科
技有限公司” （以下简称“广州色丽”）。
5-2-42
律师工作报告
2008 年 5 月 14 日，广州色丽取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
4401012048891）。
4. 2008 年 7 月，第二次增资
2008 年 7 月 6 日，广州色丽召开股东会，审议通过将注册资本由 1,200 万元增加至 1,570
万元。本次新增注册资本 370 万元，由原股东周军、胡国强、江鸿杰、刘泽猛、陈帅、李
雪娟、颜晓东和新股东王春卿、肖红章认缴，具体认缴增资情况如下：
序号 股东姓名 增资金额（万元） 出资方式
1 周军 77.40 货币
2 胡国强 75.60 货币
3 江鸿杰 27.00 货币
4 刘泽猛 72.00 货币
5 陈帅 12.00 货币
6 李雪娟 7.20 货币
7 颜晓东 28.80 货币
8 王春卿 50.00 货币
9 肖红章 20.00 货币
合计 370.00 —
2008 年 7 月 7 日，广州正扬会计师事务所出具的《验资报告》（（2008）正验字第 B2007
号）对广州色丽截至 2008 年 7 月 7 日止新增注册资本的实收情况进行审验，验证截至 2008
年 7 月 7 日，广州色丽已收到股东新增缴纳的注册资本 370 万元，全部以货币出资。
2008 年 7 月 31 日，广州色丽取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
4401012048891）。
本次增资后，广州色丽的注册资本为 1,570 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 387.00 24.65% 货币、实物
2 胡国强 378.00 24.08% 货币、实物
3 江鸿杰 135.00 8.60% 货币、实物
5-2-43
律师工作报告
4 刘泽猛 360.00 22.93% 货币
5 陈帅 60.00 3.82% 货币
6 李雪娟 36.00 2.29% 货币
7 颜晓东 144.00 9.17% 货币
8 王春卿 50.00 3.18% 货币
9 肖红章 20.00 1.27% 货币
合 计 1,570.00 100.00% ——
经访谈周军、胡国强、江鸿杰及其确认，广州色丽本次增资的背景和原因是经营发展
所需引入外部投资人，同时原股东增资。本次增资定价由全体股东根据中旗有限当时的经
营情况协商一致确定。
经核查发行人提供的增资协议、股东缴纳增资款的转账凭证、验资报告、本次增资的
工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军、胡国强、江鸿杰及其确认，本次股东新增
出资 510 万元，其中 370 万元计入注册资本，新股东出资的 140 万元计入资本公积，为顺
利完成本次增资的工商变更登记，广州色丽石本次增资仅对股东出资计入注册资本的部分
进行验资，未对计入资本公积的 140 万元进行验资。
2020 年 5 月 29 日，立信会计师出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10071
号），经复核，截至 2008 年 7 月 7 日，公司已收到货币出资人民币 510.00 万元，其中，增
加注册资本人民币 370.00 万元，增加资本公积人民币 140.00 万元。
5. 2009 年 11 月，变更名称、第三次增资、第一次股权转让
2009 年 10 月 15 日，广州色丽召开股东会，审议通过如下事项：
（1）将公司名称变更为“广东中旗新材料科技有限公司”。
（2）将注册资本由 1,570 万元增加至 2,788 万元。本次新增注册资本 1,218 万元，由原
股东周军、刘泽猛、陈帅、王春卿、肖红章和新股东王原平、赵晴岗、蒋亚芬、雷梅莹、
庞敏惠、刘耘、朱群英、夏芸、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江霞认缴，具体认
缴增资情况如下：
序号 股东姓名 增资金额（万元） 出资方式
1 周军 203.00 货币
5-2-44
律师工作报告
2 刘泽猛 150.00 货币
3 陈帅 50.00 货币
4 王春卿 30.00 货币
5 肖红章 12.00 货币
6 王原平 55.00 货币
7 赵晴岗 45.00 货币
8 蒋亚芬 40.00 货币
9 雷梅莹 300.00 货币
10 庞敏惠 25.00 货币
11 刘耘 25.00 货币
12 朱群英 150.00 货币
13 夏芸 75.00 货币
14 刘和玉 29.00 货币
15 李昌佩 5.00 货币
16 蒋晶晶 9.50 货币
17 吴华蓉 7.50 货币
18 佘江霞 7.00 货币
合计 1,218.00 —
（3）江鸿杰将所持广州色丽的部分出资额分别转让给周军、罗运兰、蒋晶晶、尹保清；
李雪娟将所持广州色丽的全部出资额转让给夏芸；胡国强将所持广州色丽的部分出资额分
别转让给李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩。
2009 年 10 月 30 日，江鸿杰分别与周军、罗运兰、蒋晶晶、尹保清签订《股权转让合
同》，胡国强分别与李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩签订《股权转让合同》，李
雪娟与夏芸签订《股权转让合同》，约定：江鸿杰将持有中旗有限 3.82%的股权（对应 60
万元出资额）转予周军、0.32%的股权（对应 5 万元出资额）转予罗运兰、0.32%的股权（对
应 5 万元出资额）转予蒋晶晶、0.32%的股权（对应 5 万元出资额）转予尹保清；胡国强将
持有中旗有限 1.91%的股权（对应 30 万元出资额）转予李友海、1.85%的股权（对应 29 万
元出资额）转予刘和玉、1.15%的股权（对应 18 万元出资额）转予刘菊香、1.15%的股权（对
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律师工作报告
应 18 万元出资额）转予余新兵、1.08%的股权（对应 17 万元出资额）转予李昌佩；李雪娟
将持有中旗有限 2.29%的股权（对应 36 万元出资额）转予夏芸。
2009 年 10 月 30 日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》 惠建验字（2009）
第 YZ2927 号），对广州色丽截至 2009 年 10 月 29 日止新增注册资本的实收情况进行审验，
验证截至 2009 年 10 月 29 日，广州色丽已收到股东新增缴纳的注册资本 1,218 万元，全部
以货币出资。
2009 年 11 月 5 日，中旗有限取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440101000034687）。
本次股权转让和增资后，中旗有限的注册资本为 2,788 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 650.00 23.31% 货币、实物
2 刘泽猛 510.00 18.29% 货币
3 雷梅莹 300.00 10.76% 货币
4 胡国强 266.00 9.54% 货币、实物
5 朱群英 150.00 5.38% 货币
6 颜晓东 144.00 5.16% 货币
7 夏芸 111.00 3.98% 货币
8 陈帅 110.00 3.95% 货币
9 王春卿 80.00 2.87% 货币
10 江鸿杰 60.00 2.15% 货币、实物
11 王原平 55.00 1.97% 货币
12 刘和玉 49.00 1.76% 货币
13 赵晴岗 45.00 1.61% 货币
14 蒋亚芬 40.00 1.43% 货币
15 李友海 39.00 1.40% 货币
16 肖红章 32.00 1.15% 货币
17 庞敏惠 25.00 0.90% 货币
5-2-46
律师工作报告
18 刘耘 25.00 0.90% 货币
19 李昌佩 22.00 0.79% 货币
20 刘菊香 18.00 0.65% 货币
21 余新兵 18.00 0.65% 货币
22 蒋晶晶 14.50 0.52% 货币
23 吴华蓉 7.50 0.27% 货币
24 佘江霞 7.00 0.25% 货币
25 罗运兰 5.00 0.18% 货币
26 尹保清 5.00 0.18% 货币
合 计 2,788.00 100.00% ——
经核查发行人提供的本次增资协议、股东会决议、股东缴纳增资款的转账凭证、验资
报告、本次增资的工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军、王原平、赵晴岗、蒋亚
芬、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江霞及其确认，中旗有限本次增资的背景和原
因是经营发展所需引入外部投资人，同时原股东及内部员工增资。本次增资定价由全体股
东根据中旗有限的经营情况协商一致确定。
经核查发行人提供的增资协议、股东缴纳增资款的转账凭证、验资报告、本次增资的
工商变更登记资料，本所律师访谈原股东周军、胡国强、江鸿杰及其确认，本次股东新增
出资 2,394 万元，其中 1,218 万元计入注册资本，新股东出资的 1,176 万元计入资本公积。
为顺利完成本次增资的工商变更登记，广州色丽本次增资仅对股东出资计入注册资本的部
分进行验资，未对计入资本公积的 1,176.00 万元进行验资。2020 年 5 月 29 日，立信会计师
出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10071 号），经复核，截至 2009 年 10 月 29
日，公司已收到货币出资人民币 2,394.00 万元，其中，增加注册资本人民币 1,218.00 万元，
增加资本公积人民币 1,176.00 万元。
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议及工商变更登记资料，以及本所
律师访谈江鸿杰、周军、罗运兰、蒋晶晶、尹保清、胡国强、李友海、刘和玉、刘菊香、
余新兵、李昌佩及其确认，江鸿杰本次股权转让的背景和原因是其本人有资金需求而决定
将部分股权转让给其他原股东；胡国强本次股权转让的背景和原因是其与李友海、刘和玉、
刘菊香、余新兵、李昌佩为原单位的同事，各方有意愿入股中旗有限。本次股权转让价格
5-2-47
律师工作报告
由转让双方协商确定，转让双方已结清转让价款。
6. 2010 年 5 月，第二次股权转让
2010 年 5 月 14 日，中旗有限召开股东会，审议通过：（1）股东佘江霞将所持中旗有限
7 万元的出资额转让给周军；（2）股东吴华蓉将所持中旗有限 3 万元的出资额、4.5 万元的
出资额分别转让给周军、杜青；（3）股东刘泽猛将所持中旗有限 250 万元的出资额、260
万元的出资额分别转让给刘泽芬、杜青；（4）股东王春卿将所持中旗有限 80 万元的出资额
转让给北京竹山奇才投资咨询有限公司（以下简称“奇才投资”）；（5）股东雷梅莹将所持中
旗有限 200 万元的出资额、100 万元的出资额分别转让给奇才投资、邱慧琳。
2010 年 5 月 15 日，佘江霞与周军签订《股权转让合同》，吴华蓉与周军、杜青签订《股
权转让合同》，刘泽猛与刘泽芬、杜青签订《股权转让合同》，王春卿与奇才投资签订《股
权转让合同》，雷梅莹与奇才投资、邱慧琳签订《股权转让合同》，约定：佘江霞将持有中
旗有限 0.25%的股权（对应 7 万元出资额）转予周军；吴华蓉将持有中旗有限 0.11%的股权
（对应 3 万元出资额）转予周军、0.16%的股权（对应 4.5 万元出资额）转予杜青；刘泽猛
将持有中旗有限 8.97%的股权（对应 250 万元出资额）转予刘泽芬、9.32%的股权（对应 260
万元出资额）转予杜青；王春卿将持有中旗有限 2.87%的股权（对应 80 万元出资额）转予
奇才投资；雷梅莹将持有中旗有限 7.17%的股权（对应 200 万元出资额）转予奇才投资、3.59%
的股权（对应 100 万元出资额）转予邱慧琳。
2010 年 5 月 23 日，中旗有限取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
440101000034687）。
本次股权转让完成后，中旗有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 660.00 23.67% 货币、实物
2 奇才投资 280.00 10.04% 货币
3 胡国强 266.00 9.54% 货币、实物
4 杜青 264.50 9.49% 货币
5 刘泽芬 250.00 8.97% 货币
6 朱群英 150.00 5.38% 货币
5-2-48
律师工作报告
7 颜晓东 144.00 5.16% 货币
8 夏芸 111.00 3.98% 货币
9 陈帅 110.00 3.95% 货币
10 邱慧琳 100 3.59% 货币
11 江鸿杰 60.00 2.15% 货币、实物
12 王原平 55.00 1.97% 货币
13 刘和玉 49.00 1.76% 货币
14 赵晴岗 45.00 1.61% 货币
15 蒋亚芬 40.00 1.43% 货币
16 李友海 39.00 1.40% 货币
17 肖红章 32.00 1.15% 货币
18 庞敏惠 25.00 0.90% 货币
19 刘耘 25.00 0.90% 货币
20 李昌佩 22.00 0.79% 货币
21 刘菊香 18.00 0.65% 货币
22 余新兵 18.00 0.65% 货币
23 蒋晶晶 14.50 0.52% 货币
24 罗运兰 5.00 0.18% 货币
25 尹保清 5.00 0.18% 货币
合 计 2,788.00 100.00% ——
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议及工商变更登记资料，以及本所
律师访谈周军、佘江霞、吴华蓉及其确认，佘江霞和吴华蓉本次股权转让的背景和原因是
其本人有资金需求而决定将部分股权转予原股东周军；刘泽猛、王春卿、雷梅莹是外部投
资人，其转让股权由转让双方协商一致达成。
7. 2012 年 12 月，第三次股权转让
2012 年 12 月 10 日，奇才投资、邱慧琳、杜青、刘泽芬、朱群英、颜晓东、陈帅、肖
红章、庞敏惠、刘耘、夏芸分别与周军签订《股权转让合同》，约定：奇才投资将持有中旗
有限 10.043%的股权（对应 280 万元出资额）转予周军；邱慧琳将持有中旗有限 3.587%的
5-2-49
律师工作报告
股权（对应 100 万元出资额）转予周军；杜青将持有中旗有限 9.487%的股权（对应 264.50
万元出资额）转予周军；刘泽芬将持有中旗有限 8.967%的股权（对应 250 万元出资额）转
予周军；朱群英将持有中旗有限 5.38%的股权（对应 150 万元出资额）转予周军；颜晓东将
持有中旗有限 5.165%的股权（对应 144 万元出资额）转予周军；陈帅将持有中旗有限 3.945%
的股权（对应 110 万元出资额）转予周军；肖红章将持有中旗有限 1.148%的股权（对应 32
万元出资额）转予周军；庞敏惠将持有中旗有限 0.897%的股权（对应 25 万元出资额）转予
周军；刘耘将持有中旗有限 0.897%的股权（对应 25 万元出资额）转予周军；夏芸将持有中
旗有限 3.981%的股权（对应 111 万元出资额）转予周军。
同日，中旗有限召开股东会，审议通过上述股权转让事项。
2012 年 12 月 12 日，中旗有限取得佛山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440101000034687）。
本次股权转让完成后，中旗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 2,151.50 77.17% 货币、实物
2 胡国强 266.00 9.541% 货币、实物
3 江鸿杰 60.00 2.152% 货币、实物
4 王原平 55.00 1.973% 货币
5 刘和玉 49.00 1.758% 货币
6 赵晴岗 45.00 1.614% 货币
7 蒋亚芬 40.00 1.435% 货币
8 李友海 39.00 1.399% 货币
9 李昌佩 22.00 0.789% 货币
10 刘菊香 18.00 0.646% 货币
11 余新兵 18.00 0.646% 货币
12 蒋晶晶 14.50 0.52% 货币
13 罗运兰 5.00 0.179% 货币
14 尹保清 5.00 0.179% 货币
5-2-50
律师工作报告
合计 2,788.00 100.00% -
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议、股权转让价款支付凭证、工商
变更登记资料，以及本所律师访谈周军及其确认，本次股权转让的背景和原因是外部投资
人决定从中旗有限退出而将全部股权转予原股东周军。本次股权转让的价格，由转让双方
根据中旗有限的经营情况协商一致确定，转让双方已结清股权转让价款。
8. 2013 年 11 月，第四次股权转让
2013 年 11 月 18 日，李昌佩与张韡签订《股权转让合同》，李友海与尹保清签订《股权
转让合同》，余新兵、刘菊香与蒋晶晶签订《股权转让合同》，约定：李昌佩将持有中旗有
限 0.789%的股权（对应 22 万元出资额）转予张韡；李友海将持有中旗有限 1.399%的股权
（对应 39 万元出资额）转予尹保清；余新兵将持有中旗有限 0.646%的股权（对应 18 万元
出资额）转予蒋晶晶；刘菊香将持有中旗有限 0.646%的股权（对应 18 万元出资额）转予蒋
晶晶。
同日，中旗有限召开股东会作出决议，同意前述股权转让事项。
2013 年 11 月 26 日，中旗有限取得佛山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440101000034687）。
本次股权转让后，中旗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 2,151.50 77.17% 货币、实物
2 胡国强 266.00 9.541% 货币、实物
3 江鸿杰 60.00 2.152% 货币、实物
4 王原平 55.00 1.973% 货币
5 蒋晶晶 50.50 1.811% 货币
6 刘和玉 49.00 1.758% 货币
7 赵晴岗 45.00 1.614% 货币
8 尹保清 44.00 1.578% 货币
9 蒋亚芬 40.00 1.435% 货币
10 张韡 22.00 0.789% 货币
5-2-51
律师工作报告
11 罗运兰 5.00 0.179% 货币
合计 2,788.00 100.00% -
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议、股权转让价款支付凭证及工商
变更登记资料，以及本所律师访谈李昌佩、李友海、余新兵、刘菊香、尹保清、蒋晶晶及
其确认，李昌佩、李友海、余新兵、刘菊香本次股权转让的背景和原因是其本人有资金需
求而决定将全部股权转予其他股东。本次股权转让的价格，由转让双方根据中旗有限的经
营情况协商一致确定，转让双方已结清转让价款。
9. 2017 年 6 月，第五次股权转让
2017 年 6 月 12 日，王原平与熊宏文签订《股权转让合同》，将其所持中旗有限 1.973%
的股权（对应 55 万元的出资额）转让给熊宏文；赵晴岗与熊宏文签订《股权转让合同》，
将其所持中旗有限 1.614%的股权（对应 45 万元的出资额）转让给熊宏文。
同日，中旗有限召开股东会，审议通过前述股权转让事项。
2017 年 6 月 15 日，中旗有限取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440600564536724H）。
本次股权转让完成后，中旗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 周军 2,151.50 77.17% 货币
2 胡国强 266.00 9.541% 货币
3 熊宏文 100.00 3.587% 货币
4 江鸿杰 60.00 2.152% 货币
5 蒋晶晶 50.50 1.811% 货币
6 刘和玉 49.00 1.758% 货币
7 尹保清 44.00 1.578% 货币
8 蒋亚芬 40.00 1.435% 货币
9 张韡 22.00 0.789% 货币
10 罗运兰 5.00 0.179% 货币
合计 2,788.00 100.00% ——
5-2-52
律师工作报告
经核查发行人提供的本次股权转让协议、股东会决议、股权转让价款支付凭证及工商
变更登记资料，以及本所律师访谈王原平、赵晴岗、熊宏文及其确认，王原平、赵晴岗本
次股权转让的背景和原因是其本人有资金需求而决定将全部股权转予熊宏文。本次股权转
让的价格，由转让双方根据中旗有限的实际经营情况协商一致确定，转让双方已结清转让
价款。
10. 2017 年 8 月，第四次增资
2017 年 7 月 30 日，中旗有限召开股东会，审议通过将注册资本增加至 5,576 万元，本
次新增注册资本 2,788 万元由新股东珠海羽明华以货币出资。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10067 号），验证截至 2017
年 8 月 14 日止，中旗有限已收到珠海羽明华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
27,880,000.00 元，全部以货币出资。
2017 年 8 月 14 日，中旗有限取得佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440600564536724H）。
本次增资后，中旗有限的注册资本为 5,576 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 珠海羽明华 2,788.00 50.00% 货币
2 周军 2,151.50 38.585% 货币
3 胡国强 266.00 4.77% 货币
4 熊宏文 100.00 1.793% 货币
5 江鸿杰 60.00 1.076% 货币
6 蒋晶晶 50.50 0.906% 货币
7 刘和玉 49.00 0.879% 货币
8 尹保清 44.00 0.789% 货币
9 蒋亚芬 40.00 0.717% 货币
10 张韡 22.00 0.395% 货币
11 罗运兰 5.00 0.09% 货币
合 计 5,576.00 100.00% ——
5-2-53
律师工作报告
经核查发行人提供的本次增资协议、增资价款支付凭证，本所律师访谈原股东，中旗
有限本次增资的背景和原因是原股东为了增加持股方式而设立持股平台间接持股，增资价
格由全体股东协商一致确定。
11. 2017 年 11 月，第六次股权转让
2017 年 11 月 21 日，中旗有限召开股东会，审议通过股东周军将其所持中旗有限 4.66%
的股权（对应 260 万元的出资额）转让给珠海明琴。
2017 年 11 月 21 日，周军与珠海明琴签订《股权转让合同》，约定将其所持中旗有限
4.66%的股权（对应 260 万元的出资额）转让给珠海明琴。
本次股权转让完成后，中旗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 珠海羽明华 2,788.00 50.00% 货币
2 周军 1,891.50 33.922% 货币
3 胡国强 266.00 4.77% 货币
4 珠海明琴 260.00 4.663% 货币
5 熊宏文 100.00 1.793% 货币
6 江鸿杰 60.00 1.076% 货币
7 蒋晶晶 50.50 0.906% 货币
8 刘和玉 49.00 0.879% 货币
9 尹保清 44.00 0.789% 货币
10 蒋亚芬 40.00 0.717% 货币
11 张韡 22.00 0.395% 货币
12 罗运兰 5.00 0.09% 货币
合 计 5,576.00 100.00% ——
经核查发行人提供的本次股权转让协议、转让价款支付凭证、股东会决议及工商变更
登记资料，本所律师访谈原股东周军以及珠海明琴的合伙人，本次股权转让的背景和原因
是原股东周军对管理层员工实施股权激励，本次股权转让定价，由全体股东根据中旗有限
的实际经营情况协商一致确定，转让双方已结清股权转让价款。
5-2-54
律师工作报告
12. 2017 年 12 月，第五次增资
2017 年 12 月 28 日，中旗有限召开股东会，审议通过将注册资本由 5,576 万元增加至
6,800 万元。本次新增注册资本 1,224 万元，其中，红星喜兆以货币认缴出资 329.8 万元，
宿迁聚融以货币认缴出资 272 万元，邹小平以货币认缴出资 78.2 万元，张妍以货币认缴出
资 136 万元，张启发以货币认缴出资 136 万元，李志强以货币认缴出资 136 万元，马瑜霖
以货币认缴出资 136 万元。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10068 号），验证截至 2017
年 12 月 26 日止，中旗有限已收到新增注册资本（实收资本）合计 12,240,000.00 元，全部
以货币出资。
2017 年 12 月 28 日，中旗有限取得佛山市高明区工商局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440600564536724H）。
本次增资后，公司的注册资本变更为 6,800 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 珠海羽明华 2,788.00 41.00% 货币
2 周军 1,891.50 27.82% 货币
3 胡国强 266.00 3.91% 货币
4 红星喜兆 329.80 4.85% 货币
5 宿迁聚融 272.00 4.00% 货币
6 珠海明琴 260.00 3.82% 货币
7 张妍 136.00 2.00% 货币
8 张启发 136.00 2.00% 货币
9 李志强 136.00 2.00% 货币
10 马瑜霖 136.00 2.00% 货币
11 熊宏文 100.00 1.47% 货币
12 邹小平 78.20 1.15% 货币
13 江鸿杰 60.00 0.88% 货币
14 蒋晶晶 50.50 0.74% 货币
5-2-55
律师工作报告
15 刘和玉 49.00 0.72% 货币
16 尹保清 44.00 0.65% 货币
17 蒋亚芬 40.00 0.59% 货币
18 张韡 22.00 0.32% 货币
19 罗运兰 5.00 0.07% 货币
合 计 6,800.00 100.00% ——
经核查发行人提供的本次增资协议、股东会决议、股东缴纳增资款的转账凭证及工商
变更登记资料，本所律师访谈原股东周军，本次增资的背景和原因是中旗有限因经营发展
所需资金以及为改善股权结构而引入外部投资人，本次增资定价，由全体股东根据中旗有
限的经营情况协商一致确定。
经核查，本次增资完成后至整体变更为股份有限公司前，中旗有限的注册资本和股权结
构未发生变更。
（二）发行人设立时的股本结构
经核查，发行人系由中旗有限整体变更的股份有限公司（发行人设立的具体情况详见本
律师工作报告之“四、发行人的设立”），其设立时的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例
1 周军 18,915,000 18,915,000 27.82%
2 胡国强 2,660,000 2,660,000 3.91%
3 张妍 1,360,000 1,360,000 2.00%
4 张启发 1,360,000 1,360,000 2.00%
5 李志强 1,360,000 1,360,000 2.00%
6 马瑜霖 1,360,000 1,360,000 2.00%
7 熊宏文 1,000,000 1,000,000 1.47%
8 邹小平 782,000 782,000 1.15%
9 江鸿杰 600,000 600,000 0.88%
10 蒋晶晶 505,000 505,000 0.74%
11 刘和玉 490,000 490,000 0.72%
12 尹保清 440,000 440,000 0.65%
5-2-56
律师工作报告
13 蒋亚芬 400,000 400,000 0.59%
14 张韡 220,000 220,000 0.32%
15 罗运兰 50,000 50,000 0.07%
16 珠海羽明华 27,880,000 27,880,000 41.00%
17 珠海明琴 2,600,000 2,600,000 3.82%
18 红星喜兆 3,298,000 3,298,000 4.85%
19 宿迁聚融 2,720,000 2,720,000 4.00%
合 计 68,000,000.00 68,000,000.00 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，各发起人持有发行人
的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人股本演变情况
经核查，中旗有限整体变更为股份公司（即发行人）后，发行人的股东及持股情况未
发生变更。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记材料及发行人各股东作出的承诺并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，各股东未签署拟转让其所持股份的协议，各股东持有的发行人股份
不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其
他形式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；发行人股份不
存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
为对发行人的业务合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人
《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人全套工商登记档案；（3）核查发行人关于其
主营业务情况的说明；（4）核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》及《审计报告》；（5）
核查发行人及其子公司取得的业务资质证书；（6）核查工商、安监、质检等主管部门出具
的证明；（7）核查发行人与报告期的主要供应商在报告期内签订的合同/订单、送货单、收货
单、进仓单、发票、付款凭证，核查发行人与报告期的主要境内客户签订的合同/订单、出库
5-2-57
律师工作报告
单、发货单、对账单、发票、收款凭证，核查发行人与报告期的主要境外客户签订的合同/
订单、发货单、报关单/清关证明、发票、销售确认书、收款凭证，以及发行人目前正在履行
的重大采购和销售合同/订单、发票、出库单/进仓单及支付凭证；（8）核查发行人历次股东
大会、董事会的会议决议、会议记录等文件；（9）核查发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的声明与承诺；（10）对发行人报告期的主要客户和供应商进行访谈；（11）对发
行人的财务负责人、采购和销售业务经理进行访谈；（12）登陆中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、广东法院网、佛山法院网、佛山市高明区人民法院网等网站对发行人的诉讼情
况进行查询；（13）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经核查，发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。
根据发行人目前持有的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询，发行人的经营范围为：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、
人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品安装；品牌
加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，该经营范围与发行人《公司章程》规定的经营范围一致。
本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围；发行人的经营范围、实际
从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
2. 发行人的生产经营方式
（1）采购模式
发行人采购的原材料包括不饱和树脂、石英填料、化工助剂及色粉色浆等，由供应链
管理部负责统一采购。发行人制定了完善的供应商管理体系，对供应商选择、招标采购流
程等作出了严格规定，以保障采购材料的质量。发行人与主要供应商建立了紧密的战略合
作关系，每年签订年度框架合同，根据实际需要下订单。在原材料供应商管理方面，发行
人建立了一支由研发、采购、生产、质量、财务等部门人员组成的供应商管理小组，负责
对供应商进行考核评级。
5-2-58
律师工作报告
（2）生产模式
发行人主要产品包括人造石英石板材和人造石英石台面。发行人人造石英石板材主要
采用订单式生产和备货式生产相结合的生产模式，对于一些畅销的产品类型，发行人通常
提前备有一定数量的库存，除常规畅销产品外无需常备大量库存。若客户订单的标的物不
属于常规备货的产品类型或订单需求量超出现有库存的数量，发行人则根据相应订单制定
生产计划并组织生产。人造石英石台面是人造石英石板材的深加工产品，具有定制化特点，
公司采用自行生产为主、委托加工为辅的生产方式。
（3）销售模式
目前发行人的主要销售模式为直销，下游客户主要为定制家居企业、人造石英石品牌
商等，一般不直接面向最终消费者。发行人主要的销售流程如下：发行人与客户达成长期
合作意向后签署总体合作协议，之后发行人定期与客户协商调整产品类型、花色、价格等
细节条款；日常销售中，客户根据需求向发行人发送采购计划和采购订单，发行人根据采
购计划制定生产和库存计划、根据采购订单安排发货。
（二）发行人的生产经营许可和资质
经核查，除拥有一般经营资质外，发行人及其子公司开展主要业务无需取得特别许可，
发行人及其子公司的主要产品亦不属于国家认证认可监督管理委员会发布的《强制性产品
认证目录产品与 2017 年 HS 编码对应参考表》范围，发行人已取得开展出口业务所需的经
营资质，具体情况如下：
序
证书名称 登记/备案号码 发证机关 颁发日期
号
1 《对外贸易经营者备案登记表》 02477756 - 2018.10.16
2 《出入境检验检疫报检企业备案》 4430600332 佛山海关 2018.10.16
3 《报关单位注册登记证书》 4406964193 佛山海关 2018.10.23
本所律师认为，发行人及其子公司具备其主营业务所需的资质或者条件。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子
公司已取得生产经营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合
法律、法规、规范性文件的规定。
5-2-59
律师工作报告
（三）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的主营业务收入占当年业务收入
的 99%以上，发行人主营业务突出。
（四）发行人的主营业务变更情况
经核查，发行人自设立以来，主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服
务。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的经营机构
根据发行人提供的资料及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站，截至本律师
工作报告出具之日，发行人拥有 1 家分公司，为广州分公司，该公司的基本信息如下：
名称 广东中旗新材料股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101560202380L
住所 广州市白云区机场路 131 号四楼 D13-1 房
负责人 周军
成立日期 2010 年 7 月 22 日
技术进出口；人造超硬材料制造；装饰石材零售；建材、装饰材料
经营范围
批发；货物进出口（专营专控商品除外）；五金零售。
根据发行人提供的资料以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人广
州分公司已没有实际开展生产经营活动。
（六）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据公司历次股东大会决议、董事会决议、《审计报告》及公司出具的说明，并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分
公司或代表处从事生产经营活动。
（七）发行人的持续经营情况
经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章
程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准或登记/备案证书均在有效期内；
发行人具备自主经营的能力；发行人不存在重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且
其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
5-2-60
律师工作报告
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询发行人的关联企业的基
本信息；（3）核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》和《审计报告》；（4）核查发行
人提供的关联企业的营业执照、公司章程、工商登记资料/工商简档、财务报表、主营业务
情况说明；（5）核查发行人报告期内的关联交易合同/订单及付款凭证；（6）对发行人的控
股股东、实际控制人、财务负责人等进行访谈确认关联交易的背景；（7）对发行人的实际
控制人关系密切的家庭成员进行访谈确认关联交易的情况；（8）核查发行人出具的关于关
联交易和同业竞争情况的说明；（9）核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少及
规范关联交易的承诺函；（10）核查发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺
函；（11）核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》及《关联交易决策制度》等与关联交易相关的内控制度；（12）核查发行人报
告期内股东大会、董事会、监事会关于关联交易的审议情况；（13）核查发行人独立董事对
发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（14）核查其他相关重要的文件和资料。本所律
师核查结果如下：
（一）主要关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》
（证监发行字[2006]5 号）、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人出具的确认，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括如下：
1. 关联自然人
（1）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本律师工作报告出具之日，直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人为周军和
胡国强。
5-2-61
律师工作报告
周军直接持有发行人 18,915,000 股股份，通过珠海羽明华、珠海明琴分别间接持有发
行人 20,315,000 股股份、250,000 股股份，合计持有发行人 39,480,000 股股份，持股比例为
58.06%，是发行人的实际控制人。
胡国强直接持有发行人 2,660,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人 4,530,500 股
股份，合计持有发行人 7,190,500 股股份，持股比例为 10.57%。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为周军、孙亮、李志强、蒋晶晶、胡云林、张利、刘泽荣，监事为胡
国强、李启隆、邓向东，高级管理人员为总经理周军、副总经理孙亮、副总经理李勇、财务
负责人兼董事会秘书蒋晶晶、总工程师尹保清。报告期内，臧学众曾为发行人独立董事。
（3）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
珠海羽明华持有发行人 41%的股份，为发行人的控股股东。截至本律师工作报告出具之
日，珠海羽明华不设董事会和监事会，其执行董事为周军、监事为尹保清、经理为周小羽，
均为发行人的关联方。
（4）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员
以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
其中，发行人现任董事周军和孙亮为夫妻关系，发行人股东熊宏文为周军胞妹的配偶，
发行人股东罗运兰为现任监事胡国强配偶的胞妹。
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东
持有发行人 5%以上股份的股东为珠海羽明华，直接持有发行人 27,880,000 股股份，持
股比例为 41%。
（2）发行人子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 家子公司和 1 家参股公司，为天津东弘、
5-2-62
律师工作报告
湖北中旗和无锡中鑫，报告期内注销了 1 家控股子公司和 1 家参股公司，为佛山中旗建材
有限公司、深圳市乐居万家电商服务有限公司。具体信息详见本律师工作报告第二部分之
“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”。
（3）发行人控股股东控制的其他企业
经核查，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东珠海羽明华未控制其他企业。
（4）发行人实际控制人及关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他
企业
截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组
织具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 武汉戴尔蒙德自动化技术有限公司 熊宏文持股 100%并担任执行董事兼总经理
2 松滋市南天燃气有限公司 周军的胞弟持股 50%并担任该公司的执行董事
3 松滋市中创燃气有限公司 周军的胞弟持股 50%
4 松滋市利丰投资管理有限公司 周军的胞弟持股 40%，已吊销
5 利川市西京投资有限公司 周军的胞弟持股 33.33%
（5）发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任
董事、高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除周军之外，发行人的其他董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
胡国强持股 10%，胡国强的配偶持股 90%且担
1 武汉东星宾馆有限公司
任执行董事兼总经理
2 荆州市飞亚金刚石厂 胡国强担任法定代表人，已于 2001 年 11 月吊销
3 武汉武桥重工低温装备有限公司 蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
武桥重工亿昇（武汉）新能源 蒋晶晶的胞兄担任执行董事，已于 2019 年 11 月
4
有限公司 吊销
5-2-63
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
5 中铁武桥重型起重机有限公司 蒋晶晶的胞兄担任董事
6 武桥重工（武汉）港口物流有限公司 蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
7 武桥重工（武汉）资产管理有限公司 蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
武桥重工恒庆（武汉）港口物流
8 蒋晶晶的胞兄担任执行董事
有限公司
9 武汉民和平机电设备有限责任公司 蒋晶晶的胞兄持股 25%，已于 2015 年 1 月吊销
10 广州市凯得雪松投资控股有限公司 发行人报告期的独立董事臧学众担任董事
11 广州凯得金融控股股份有限公司 发行人报告期的独立董事臧学众担任董事
12 珠海华发实业股份有限公司 张利的胞兄担任执行副总裁、总工程师
13 珠海华发装饰工程有限公司 张利的胞兄担任执行董事
珠海市建设安全科学研究中心
14 张利的胞兄担任董事长
有限公司
15 珠海华铸工程造价咨询有限公司 张利的胞兄担任执行董事兼总经理
16 华实中建新科技（珠海）有限公司 张利的胞兄担任执行董事
广东华发中建新科技投资控股
17 张利的胞兄担任董事长
有限公司
18 珠海华章工程管理咨询有限公司 张利的胞兄担任执行董事兼总经理
19 珠海华发景龙建设有限公司 张利的胞兄担任董事
20 建泰建设有限公司 张利的胞兄担任董事长
发行人股东，发行人监事邓向东担任执行事务
21 珠海明琴
合伙人
（6）其他企业
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原则，除上
述已披露的关联方之外，报告期内发行人的其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京蓝波湾科技有限公司 其他关系密切的企业
2 湖北粤楚物贸有限公司 周军曾担任董事长，已于 2018 年 1 月注销
广州乐万家厨卫集成安装服务 周军曾持股 90%并担任法定代表人，熊宏文曾持
3
有限公司 股 10%，已于 2017 年 6 月注销
发行人曾持股 21.5%，周军曾担任董事，已于2019
4 深圳市乐居万家电商服务有限公司
年 2 月注销
5 南京乐居万家电子商务有限公司 深圳市乐居万家电商服务有限公司曾持股
5-2-64
律师工作报告
70.00% ，已于 2018 年 11 月注销
苏州乐居万家电子商务技术 深圳市乐居万家电商服务有限公司曾持股
6
有限公司 100.00% ，已于 2018 年 8 月注销
孙亮曾持股 100.00%并担任董事，已于 2017 年
7 中旗新材料（香港）有限公司
10 月解散
8 利川市利丰建材有限责任公司 熊宏文曾持股 40%，已于 2018 年 1 月注销
9 武汉市捷特新建材有限公司 周军的胞妹曾持股 100%，已于 2019 年 5 月注销
周军的胞妹曾持股 40%，已于 2018 年 2 月转让
10 湖北振鸣建设工程有限公司
股权
周军胞妹的配偶曾担任负责人，已于 2017 年 12
11 武汉市汉阳区宏宇取暖器材厂
月注销
武桥重工梅洛特（湖北）物流 蒋晶晶的胞兄曾担任执行董事兼总经理，已于
12
有限公司 2018 年 2 月卸任
张利的胞兄担任执行董事兼总经理，已于 2019
13 珠海华烨装饰设计工程有限公司
年 1 月注销
张利的胞兄担任董事长，于 2018 年 8 月 30 日清
14 珠海华龙建设有限公司
算，已注销
孙亮的父亲曾持股 100.00%，已于 2020 年 4 月
15 青岛鑫点亮产业发展有限公司
注销
16 浙江博骏创新实业投资有限公司 李志强持股 21.00%，并担任该公司的监事
周军的胞弟曾持股 15.00%，已于 2017 年 9 月转
17 松滋市欣隆燃气有限公司
让股权
（二）主要关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联交易具体如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
（单位：万元）
交易金额
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京蓝波湾科技有
加工费 - - 214.15
限公司
武汉市捷特新建材
加工费 - 102.27 87.15
有限公司
合计 - 102.27 301.30
5-2-65
律师工作报告
经核查，报告期内发行人关联采购系交易双方开展日常经营所需，发行人与关联方签
署了采购合同、订单，以市场价格为依据协商定价，不存在损害发行人和股东利益的情形。
（2）销售商品/提供劳务
（单位：万元）
交易金额
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京蓝波湾科技有限
销售板材 - - 1,842.85
公司
深圳市乐居万家电商
销售板材 - - 2.59
服务有限公司
蒋晶晶 销售台面 0.40 - -
合计 0.40 - 1,845.44
经核查，报告期内发行人关联销售系交易双方开展日常经营所需，发行人与关联方签
署了销售合同、订单，以市场价格为依据协商定价，不存在损害发行人和股东利益的情形。
2. 关联担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内发生
的关联担保具体如下：
（单位：万元）
序 最高担 担保
债权人 债务人 担保人 担保债务期限 状态
号 保余额 类型
中行佛 周军 2016.01.01-2020.1 主债权履行完
1 发行人 7,000.00 保证
山分行 孙亮 2.31 毕，已解除担保
中行佛 2016.01.01-2020.1 主债权履行完
2 发行人 7,000.00 胡国强 保证
山分行 2.31 毕，已解除担保
农行佛
2017.05.16-2020.0 主债权履行完
3 山高明 发行人 8,000.00 周军 保证
5.15 毕，已解除担保
支行
经核查，报告期内，发行人因日常经营所需借款由关联方无偿提供担保，发行人已及
时归还相关借款，不存在损害发行人利益的情形。
3. 关键管理人员薪酬
5-2-66
律师工作报告
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人向关键管理人员支付薪酬的情
况如下：
（单位：万元）
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 340.05 251.79 102.19
4. 关联方应收应付余额
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方应收应付余额情况如
下：
（单位：万元）
科目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
武汉市捷特新
预付款项 - - 4.27
建材有限公司
其他应付款 周军 - - 585.41
预收款项 无锡中鑫 19.35 - -
本所律师认为，发行人报告期内的主要关联交易为交易双方开展生产经营所需，交易
价格由交易双方以市场价格为基础协商确定，关联方向发行人无偿提供担保，该等关联交易
由交易双方签订了合同，经发行人董事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表了同意的
独立意见，不存在损害发行人利益的情形。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人的前述关联交易发表了如下独立意见：发行人在
报告期内与关联方发生的关联交易，均为其生产经营所需，交易定价以市场价格为原则，由
交易双方协商确定，不存在损害发行人利益的情况，该等交易履行正常，不存在争议或纠
纷；发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的
规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；上述关联交易合法有效。
（四）发行人制定的关联交易决策程序
经核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易决策制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。
1.《公司章程》的相关规定
5-2-67
律师工作报告
《公司章程》第三十五条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵占公司资产的情形，
应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股份进行司法冻结，如控股股东、实际
控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以
偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对
公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职务便利协助或纵容控股
股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司
利益。”
《公司章程》第七十三条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会议记录应
当充分披露非关联股东的表决情况。”
2.《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十二条第三款：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十六条：“股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3.《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第三十条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非
关联董事的委托。”
5-2-68
律师工作报告
《董事会议事规则》第三十八条第二款：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。”
4.《关联交易决策制度》的有关规定
发行人制定的《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易、关联交易的决策程序与披
露、关联交易的内部控制等做了明确的规定。经核查，上述关联交易决策权限及程序符合《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的情形。
本所律师认为，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）同业竞争
1. 发行人的业务
发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。
2. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东珠海羽明华为发行人的原股东持股平台，
其登记的经营范围为“企业管理咨询服务”，未从事实际生产经营活动。除珠海羽明华之外，
发行人实际控制人周军不存在其他控制的企业。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行
人控股股东和实际控制人已全面披露了其对外投资的企业，发行人所经营的业务均由发
行人及其子公司独立进行、自主决策，无需依赖控股股东、实际控制人开展业务活动。发
行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人
不存在同业竞争，不存在需要依赖控股股东、实际控制人等主要关联方方能开展业务的
情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
5-2-69
律师工作报告
2020 年 4 月，发行人控股股东珠海羽明华、实际控制人周军出具了《关于减少及规范与
广东中旗新材料股份有限公司发生关联交易的承诺函》，承诺如下：报告期内，本企业及本
企业所控制的其他任何企业已充分披露，不存在与发行人发生关联交易的情形，本人及本
人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者
重大遗漏；报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照
正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形；本企
业/本人及本企业/本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关
联交易。对于必要的关联交易，本企业/本人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程
及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不
使发行人及其子公司的合法权益受到损害；本企业/本人承诺严格遵守法律、法规和发行人
章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回
避程序；本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函
的约束；本企业/本人承诺本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一
切资金往来；本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及
其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；
亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
2020 年 4 月，发行人控股股东珠海羽明华、实际控制人周军出具了《关于与广东中旗
新材料股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：在本企业/本人作为发行人的控股
股东或实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理
委员会规章所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动。本企业/本人从第三方获
得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本企业/本人将及时告知发行人，并
尽可能地协助发行人取得该商业机会。本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响发行人
经营和发展的业务或活动。本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。如本企业/本人及控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构
5-2-70
律师工作报告
成或可能构成竞争，则本企业/本人将促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合
发行人利益的方式退出该等竞争。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为规范和减少关联交易，以及避免同
业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺及措施
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人拥有的土地和房屋权属证书，以及取得过程的相关资料；（2）实地调查发行人
拥有的不动产权使用状况；（3）核查发行人及其子公司租赁房屋的合同、租赁房产的权属证
明或报建手续文件、租金支付凭证、实地调查发行人租赁房屋的使用情况；（4）核查发行人
拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权等权属证书；（5）查阅发行人在国土房产主管部
门、国家知识产权局对于不动产、商标、专利的查册证明；（6）核查发行人拥有的主要车辆
的行驶证、购车发票凭证、保险缴纳清单；（7）核查发行人拥有的主要的固定资产清单，
抽查相关机器设备的购买合同、发票和付款凭证；（8）登陆国家企业信用信息公示系统、
中国商标网站、中国及多国专利审查信息查询网站、天眼查等网站对发行人拥有的注册商
标、专利、软件著作权的基本信息、法律状态进行查询；（9）核查发行人国土房产主管部
门出具的合规证明；（10）核查发行人出具的关于其资产情况的确认函；（11）核查发行人本
次发行并上市的《招股说明书》、《审计报告》等文件；（12）核查其他相关重要文件和资料。
本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其子公司的不动产权
1. 自有不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3 宗土地和 16 座房屋，具体情况如下：
序 不动产权证 土地面 房屋建筑 用 权利 土地权利 他项
坐落
号 号 积(m2) 面积(m2) 途 性质 期限 权利
粤（2018）佛 佛山市高明 工 出让 至
高不动产权 区明城镇明 8,811.74 业 / 自 2056.03.15
1 2,419.61 无
第 0049009 号 二路 112 号 建房
5-2-71
律师工作报告
（办公楼）
佛山市高明
粤（2018）佛 出让
区明城镇明 工 至
2 高不动产权 4,376.26 / 自 无
二路 112 号 业 2056.03.15
第 0049013 号 建房
（厂房四）
佛山市高明
粤（2018）佛 出让
区明城镇明 工 至
3 高不动产权 3,005.98 / 自 无
二路 112 号 业 2056.03.15
第 0049010 号 建房
（厂房五）
佛山市高明
粤（2018）佛 出让
区明城镇明 工 至
4 高不动产权 42.60 / 自 无
二路 112 号 业 2056.03.15
第 0049015 号 建房
（门卫房）
佛山市高明
粤（2018）佛 出让
区明城镇明 工 至
5 高不动产权 18,720.00 / 自 无
二路 112 号 业 2056.03.15
第 0047499 号 建房
（厂房一）
佛山市高明
粤（2018）佛 出让
区明城镇明 工 至
6 高不动产权 1,620.00 / 自 无
二路 112 号 业 2056.03.15
第 0047498 号 建房
（厂房二）
佛山市高明
粤（2018）佛 出让
区明城镇明 工 至
7 高不动产权 199.50 / 自 无
二路 112 号 业 2056.03.15
第 0047503 号 建房
（电房）
佛山市高明
粤（2019）佛 区 明 城 镇 明 35,046.29 出让
工 至
8 高不动产权 二路 112 号 1,291.61 / 自 无
业 2056.03.15
第 0000880 号 （厂房一扩 建房
建一）
佛山市高明
粤（2019）佛 区明城镇明 出让
工 至
9 高不动产权 二路 112 号 866.36 / 自 无
业 2056.03.15
第 0000882 号 （厂房一扩 建房
建二）
佛山市高明
粤（2019）佛 区明城镇明 出让
工 至
10 高不动产权 二路 112 号 1,261.74 / 自 无
业 2056.03.15
第 0000881 号 （自动一线 建房
配料车间）
佛山市高明
粤（2019）佛 出让
区明城镇高 工 至
11 高不动产权 72,091.63 31,289.42 / 自 无
明大道西 20 业 2067.09.04
第 0032192 号 建房
号（厂房 1）
佛山市高明
粤（2019）佛 出让
区明城镇高 工 至
12 高不动产权 1,691.10 / 自 无
明大道西 20 业 2067.09.04
第 0032189 号 建房
号（厂房 3）
粤（2019）佛 佛山市高明 工 出让 至
13 高不动产权 区明城镇高 5,096.43 业 / 自 2067.09.04 无
5-2-72
律师工作报告
第 0032190 号 明大道西 20 建房
号（原料仓）
佛山市高明
粤（2019）佛 区明城镇高 出让
工 至
14 高不动产权 明大道西 20 4,443.99 / 自 无
业 2067.09.04
第 0032188 号 号（宿舍楼 建房
1）
佛山市高明
粤（2019）佛 区明城镇高 出让
工 至
15 高不动产权 明大道西 20 4,978.23 / 自 无
业 2067.09.04
第 0032191 号 号（宿舍楼 建房
2）
佛山市高明
粤（2019）佛 出让
区明城镇高 工 至
16 高不动产权 578.40 / 自 无
明大道西 20 业 2067.09.04
第 0032193 号 建房
号（电房）
截至本律师工作报告出具之日，除上述自有房地产外，湖北中旗拥有一宗工业用地，
具体情况如下：
序 不动产权 土地面积 权利 他项
坐落 用途 土地权利期限
号 证号 （m2） 性质 权利
鄂（2020） 黄冈产业园邾城
黄冈市不 大道以东、唐家渡 2020.01.19 至
1 269,028.90 工业 出让 无
动产权第 路以南、长河西路 2070.01.19
0001611 号 以西、三江路以北
2. 租赁房产
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司租赁 11 处房屋用作厂房和办
公室、员工宿舍，具体租赁情况如下：
序 产权证书/权属证 面积
承租方 出租方 房屋位置 用途 租赁期限
号 明编号 （m2）
粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇 2019.01.01-
1 发行人 冯建强 3,240.00 生产
第 0507002710 号 明二路 108 号厂房 2 2021.12.31
2 发行人 粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇 756.00 生产
第 0507004683 号 明二路 108 号厂房 3
粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇
3 发行人 第 0507002711 号 明二路 108 号厂房 4 3,240.00 生产
粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇
4 发行人 756.00 生产
第 0507004681 号 明二路 108 号厂房 5
粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇
5 发行人 1,200.00 生产
第 0507002712 号 明二路 108 号厂房 6
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律师工作报告
序 产权证书/权属证 面积
承租方 出租方 房屋位置 用途 租赁期限
号 明编号 （m2）
佛山市高明区明城镇
粤房地权证佛字
6 发行人 明二路 108 号宿舍楼 2,208.00 宿舍
第 0507002713 号
二
粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇
7 发行人 1,201.56 宿舍
第 0507002576 号 城七路 42 号员工宿舍
2019.01.01-
何剑波
2024.06.30
粤房地权证佛字 佛山市高明区明城镇
8 发行人 5,280.00 生产
第 0507002575 号 城七路 42 号车间
佛山市高明区明城镇
明国用（2007）第 2019.01.01-
9 发行人 严爱琴 明二路南侧、明富路西 5,426.40 生产
3165 号 侧
2022.01.31
广州白
云昆晟 广州市白云区同和街
粤房地权证穗字 2020.06.06-
10 发行人 创业服 同沙路 283 号之二 25.00 办公
第 1040007704 号 2009 号 B355
2021.06.05
务有限
公司
皮阿诺
天津东 家居（天 房地证津字第 天津市静海区静海开 2018.03.01-
11 6,368.62 生产
弘 津）有限 123051400484 号 发区 3 号路 2023.02.28
公司
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明二路南侧、明富路西
侧的厂房，取得了土地使用权证、建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规
划许可证，正在办理房产证。该处租赁面积为 5,426.4 平方米，占发行人经营使用房屋总面积
的 4.86%。
经核查，天津东弘租赁使用的座落于天津市静海区静海开发区 3 号路的厂房，取得了土
地使用权证、建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，正在办理
房产证。该处租赁面积为 6,368.62 平方米，占发行人经营使用房屋总面积的 5.71%。
2020 年 4 月，发行人控股股东和实际控制人出具《承诺函》，承诺如租赁房屋无法持续
租赁使用的，发行人及子公司将及时租赁权属清晰的工业厂房开展生产，因此产生的相关费
用由发行人控股股东和实际控制人承担，保证发行人持续生产经营不受影响。
综上，本所律师认为，发行人租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明二路南侧、明富
路西侧的厂房和天津东弘租赁使用的座落于天津市静海区静海开发区 3 号路的厂房尚未取得
房产证。因相关租赁厂房面积占发行人租赁厂房总面积的比例不大，对发行人的日常经营影
响较小，且发行人控股股东和实际控制人出具了承诺函，保证发行人不会因前述租赁事项影
响持续经营。因此，发行人及天津东弘租赁前述尚未取得房产证的厂房，对发行人本次发行
5-2-74
律师工作报告
并上市不会构成法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
1. 发行人及其子公司拥有的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 10 项境内注册商标和 1 项境外注册商标，
发行人子公司没有注册商标，具体如下：
（1）境内注册商标
序号 权利人 注册号 商标 类别 有效期
1 发行人 21117443 19 2017.10.28-2027.10.27
2 发行人 20894649 19 2018.06.28-2028.06.27
3 发行人 20894362 19 2018.12.07-2028.12.06
4 发行人 12456323 37 2014.09.28-2024.09.27
5 发行人 12456223 35 2015.11.14-2025.11.13
6 发行人 12456042 37 2014.09.28-2024.09.27
7 发行人 12455911 35 2014.09.28-2024.09.27
8 发行人 8658977 19 2011.11.07-2021.11.06
9 发行人 7940427 19 2012.09.14-2022.09.13
10 发行人 7940426 19 2012.11.14-2022.11.13
（2）境外注册商标
序号 权利人 商标编号 商标 地区 类别 有效期
1 发行人 3002548053 香港 19 2013.03.14-2023.3.14
经核查，发行人前述商标均取得了权利证明，合法有效，不存在权利受限制的情形。
2. 发行人及其子公司拥有的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 9 项专利，其中发明专利 6 项，实用新型 3
项，发行人子公司没有专利权，具体如下：
5-2-75
律师工作报告
序 有效期 法律
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期
号 限（年） 状态
一种以非天然
矿物为主料的 专利权
1 发行人 ZL201811177886.1 发明专利 2018.10.10 20
人造石及其制 维持
备方法
一种搅拌机加 专利权
2 发行人 ZL201620881145.1 实用新型 2016.08.15 10
料装置 维持
一种搅拌机加 专利权
3 发行人 ZL201620881349.5 实用新型 2016.08.15 10
料提升机构 维持
专利权
4 发行人 ZL201620884129.8 一种搅拌装置 实用新型 2016.08.15 10
维持
一种双花纹人
专利权
5 发行人 ZL201410676107.8 造石英石板材 发明专利 2014.11.21 20
维持
及其生产工艺
一种人造石英
专利权
6 发行人 ZL201310325618.0 石及其制备方 发明专利 2013.07.30 20
维持
法
一种高冲击韧
性人造石英石 专利权
7 发行人 ZL201310323218.6 发明专利 2013.07.29 20
板材及制备方 维持
法
专利权
8 发行人 ZL201310311401.4 一种压机线 发明专利 2013.07.23 20
维持
一种硅晶复合 专利权
9 发行人 ZL201210296438.X 发明专利 2012.08.20 20
面板 维持
经核查，发行人前述专利均已取得了权利证书、合法有效，不存在权利受限的情形。
3. 发行人及其子公司拥有的著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 12 项计算机软件著作权，发行人子公司不
存在软件著作权，具体如下：
开发完成
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式
日期
色丽石英石物理性能检测系
1 发行人 2009SR048575 原始取得 2007.12.10
统 V1.0
色丽树脂及助剂类材料性能
2 发行人 2009SR048577 原始取得 2008.04.04
检验控制系统 V1.0
3 发行人 中旗计量称重控制软件 V1.0 2011SR094653 原始取得 2011.06.30
4 发行人 中旗水温冷却控制软件 V1.0 2011SR095237 原始取得 2010.06.15
5 发行人 中旗烘缸加热控制系统 V1.0 2011SR094906 原始取得 2010.03.01
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律师工作报告
开发完成
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式
日期
6 发行人 中旗同步升降控制系统 V1.0 2011SR094884 原始取得 2009.10.16
7 发行人 中旗压力控制系统 V1.0 2011SR094879 原始取得 2008.12.31
色丽石英石复色板工艺控制
8 发行人 2009SR048579 原始取得 2008.12.24
系统 V1.0
色丽石英石单色板工艺控制
9 发行人 2009SR048581 原始取得 2008.11.20
系统 V1.0
色丽石英石配方精度控制系
10 发行人 2009SR048023 原始取得 2008.10.03
统 V1.0
色丽颗粒类原材料检验控制
11 发行人 2009SR048576 原始取得 2007.12.10
系统 V1.0
12 发行人 中旗切割机控制系统 V1.0 2011SR095307 原始取得 2007.09.26
经核查，发行人前述软件著作权均已取得了权利证书，合法有效，其权利不存在受限
的情形。
除上述知识产权外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拥有特许经营权的
情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要固定资产包括机
器设备、运输设备、办公设备，截至 2019 年 12 月 31 日，公司固定资产的账面原值为 29,895.45
万元，账面净值为 21,356.29 万元。
经核查，发行人及其子公司已建立了相应的管理台帐，生产经营设备使用状态良好。本
所律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效
使用期内并在正常使用中，均为发行人自购取得，不存在产权纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 家子公司和 1 家参股公司，为天
津东弘、湖北中旗和无锡中鑫；报告期内注销了 1 家控股子公司和 1 家参股公司，为佛山中
旗建材有限公司、深圳市乐居万家电商服务有限公司。该等公司的基本信息如下：
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律师工作报告
1. 天津东弘
企业名称 天津东弘家居石材制品有限公司
统一社会信用代码 91120223MA05TEL60D
企业住所 天津市静海经济开发区 3 号路 21 号
法定代表人 周军
注册资本 300 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
家居用人造石材及其制品加工、销售;家居安装及技术咨询；建筑材料、
经营范围 装饰材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017 年 7 月 10 日
营业期限 2017 年 7 月 10 日至长期
经营状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中旗新材持股 100%
2. 湖北中旗
企业名称 中旗（湖北）新材料有限公司
统一社会信用代码 91421100MA49BT378D
企业住所 黄冈市黄州区禹王街道华海大道特 1 号
法定代表人 周军
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
人造石装饰材料研发、制造；装饰材料、五金产品、人造及天然石材、
橱柜、石制家具及配件销售及安装；房屋租赁；石材生产设备研发、
经营范围
销售、安装；货物或技术进出口（不含国家禁止和限制的货物及技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019 年 10 月 21 日
营业期限 2019 年 10 月 21 日至无固定期限
经营状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中旗新材持股 100%
3. 无锡中鑫
企业名称 无锡中鑫新材料有限公司
5-2-78
律师工作报告
统一社会信用代码 91320205MA20A58Q20
企业住所 无锡市锡山区锡北镇泾新路 29 号
法定代表人 汪光友
注册资本 800 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2019 年 10 月 25 日
营业期限 2019 年 10 月 25 日至长期
经营状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 汪光友持股 81%，中旗新材持股 19%
4. 佛山中旗建材有限公司
企业名称 佛山中旗建材有限公司
统一社会信用代码 91440604MA4UHHDW5X
佛山市禅城区季华西路 68 号中国陶瓷产业总部基地（季华西路与紫洞
企业住所
路交汇处）陶瓷剧场 1F08、1F09
法定代表人 黄建
注册资本 100 万元
企业类型 其他有限责任公司
销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、人造石材、橱柜、家具及配
经营范围
件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 9 月 23 日
注销日期 2018 年 12 月 7 日
注销前的股权结构 中旗新材持股 70%，黄建持股 30%
5. 深圳市乐居万家电商服务有限公司
企业名称 深圳市乐居万家电商服务有限公司
统一社会信用代码 914403003496862445
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
企业住所
务秘书有限公司）
法定代表人 童银兵
注册资本 1,600 万元
5-2-79
律师工作报告
企业类型 有限责任公司
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；计算机软件的
技术开发与技术服务；国内货运代理；物流方案设计；物流信息咨询
经营范围 （不含限制项目）；清洁服务；家居装饰；室内装修；家居、电器产
品的安装、上门维修。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2015 年 7 月 21 日
注销日期 2019 年 2 月 12 日
注销前的股权结构 中旗新材持股 21.5%，童银兵等其他股东合计持股 78.5%
综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得其所有权
或使用权，除已披露的情形外，发行人的该等财产不存在产权纠纷。发行人于报告期内注
销的子公司履行了必要的法律程序，不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行
人及子公司的信用报告；（2）查阅发行人报告期内的主要采购和销售合同，以及正在履行
的采购合同、销售合同、银行授信及借款合同和相关担保合同；（3）与发行人财务负责人
就公司的债权债务情况进行了访谈；（4）根据发行人《审计报告》，抽查发行人报告期内的
其他应收款、其他应付款的原始凭证；（5）走访或视频访谈发行人报告期的主要客户和供
应商，了解发行人业务合同的签署及履行情况；（6）查阅发行人提供的主要供应商和客户的
工商登记资料或主体资格证明材料，登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等
网站查询发行人主要供应商和境内主要客户的基本信息；（7）登陆最高人民法院网站、中国
执行信息公开网、国家商务部等网站查询发行人与报告期的主要供应商和客户是否存在诉
讼情形；（8）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）重大合同
1. 借款及相关担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司没有正在履行的借款或相关担保合同。
2. 采购合同
经核查，报告期内，发行人采购以框架合同下的订单模式为主。截至本律师工作报告
出具日，发行人及子公司正在履行的金额超过 500 万元的重大采购框架合同如下：
5-2-80
律师工作报告
序号 采购方 销售方 采购产品 合同期限
1 中旗新材 罗定市金鸡镇新金锋石料厂 石英砂 2014.01.01签订，长期有效
2 中旗新材 廉江市永祥矿业有限公司 石英砂 2017.03.18签订，长期有效
不饱和聚
3 中旗新材 广东晨宝复合材料股份有限公司 2017.08.15签订，长期有效
酯树脂
4 中旗新材 合肥市乐宁装饰材料有限公司 台面加工 2018.01.01-2020.12.31
玖龙环球（中国）投资集团
5 中旗新材 原纸 2019.12.18-2020.12.31
有限公司
不饱和聚
6 中旗新材 浙江翰宇新材料有限公司 2020.01.01-2020.12.31
酯树脂
7 中旗新材 龙川瑞凡硅业科技有限公司 石英砂 2020.01.01-2020.12.31
8 中旗新材 东源县莞源石英砂厂 石英粉 2020.01.01-2020.12.31
9 中旗新材 龙川县育龙新材料有限公司 石英砂 2020.01.01-2020.12.31
经核查，发行人前述正在履行的采购合同，目前履行正常，不存在法律纠纷。
3. 销售合同
发行人销售以直销为主，主要客户为橱柜制造商、家居制造商或国外石英石品牌商。
报告期内的销售以框架合同下的订单模式为主。截至本律师工作报告出具日，发行人及子
公司正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大销售框架合同情况如下：
序号 销售方 采购方 销售产品 合同期限
厦门金牌厨柜股份有限
1 中旗新材 人造石英石板材 2020.01.01至2022.12.31
公司
2 中旗新材 司米厨柜有限公司 人造石英石板材/台面 2020.01.01至2020.12.31
3 中旗新材 合肥志邦家居有限公司 人造石英石板材/台面 2019.06.01至2020.07.31
欧派家居集团股份有限
4 中旗新材 人造石英石板材/台面 2019.01.01至2021.12.31
公司
2016.01.01至
5 中旗新材 常熟科勒有限公司 人造石英石板材/台面
2017.12.31，自动续期
广东皮阿诺科学艺术家
6 中旗新材 人造石英石板材/台面 2019.08.16-2020.08.17
居股份有限公司
佛山维尚家具制造有限
7 中旗新材 人造石英石板材/台面 2019.12.03-2020.11.30
公司
5-2-81
律师工作报告
序号 销售方 采购方 销售产品 合同期限
宁波柏厨集成厨房有限
8 中旗新材 人造石英石板材 2019.11.25-2021.11.24
公司
9 中旗新材 宁波我乐家居有限公司 人造石英石板材/台面 2020.01.01-2022.12.31
曲美家居集团股份有限
10 中旗新材 人造石英石台面 2020.01.01-2020.12.31
公司定制分公司
惠州好莱客集成家居
11 中旗新材 人造石英石板材/台面 2020.01.01-2020.12.31
有限公司
12 中旗新材 LG Hausys,ltd.（韩国LG） 人造石英石板材 2019.12.01-2020.11.30
经核查，发行人前述正在履行的销售合同，目前履行正常，不存在法律纠纷。
（二）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联
方之间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人金
额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人及子公司的工商登记档案、验资报告、出资凭证、股权转让协议及价款支付证
明；（2）查阅发行人的《审计报告》，核查发行人报告期是否存在资产置换、资产剥离或收购
情形；（3）对发行人的董事长、总经理、财务负责人进行访谈，核查发行人是否存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为；（4）核查发行人出具的声明与承诺；（5）
核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）中旗有限自设立后的资产变化及收购兼并
1. 增资扩股
经核查，中旗有限自设立以来的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告第二部分正
文之“七、（一）中旗有限的股权变动”。
2. 收购兼并
5-2-82
律师工作报告
2018 年 1 月 4 日，胡涛将所持天津东弘 60%的股权（对应 180 万元的出资额）转予
中旗有限。刘浤将所持天津东弘 40%的股权（对应 120 万元的出资额）转予中旗有限。
同日，天津东弘作出股东会决议，同意前述股权转让事项。全体股东制订新的公司章
程。
2018 年 1 月 4 日，天津东弘完成前述股权转让的工商变更登记，成为发行人的全资
子公司。
除上述情形外，中旗有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售
资产等行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
1. 注销佛山中旗建材有限公司
2018 年 11 月 7 日，佛山中旗建材有限公司（下称“中旗建材”）股东会作出决议，决
定解散并注销该公司。
2018 年 11 月 23 日，国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局出具《清税证明》
（禅税一税企清[2018]10327 号），证明该局对中旗建材所有税务事项均已结清。
2018 年 12 月 7 日，佛山市禅城区市场监督管理局核发《核准简易注销登记通知书》，
核准注销中旗建材。
2. 注销深圳市乐居万家电商服务有限公司
2018 年 12 月 15 日，深圳市乐居万家电商服务有限公司（下称“乐居万家”）股东会作
出决议，决定解散并注销乐居万家。
2018 年 12 月 6 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》（深前税税企清
[2018]51011 号），证明该局对企业所有税务事项均已结清。
2019 年 2 月 12 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准注销乐居万
家。
2018 年 10 月 12 日，国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法证明记录》，证明
该局未发现乐居万家在 2015 年 7 月至 2018 年 10 月期间有重大税务违法记录。
除上述情形外，发行人自设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
5-2-83
律师工作报告
本、重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人的全套工商登记资料；（2）核查发行人自设立以来的《公司章程》及其修正案；
（3）核查发行人历次董事会与股东大会会议文件；（4）核查发行人拟于上市后适用的《公
司章程（草案）》；（5）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人章程的制定与修改
1. 发行人章程的制定
2018 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，
该章程已于 2018 年 9 月 29 日在佛山市工商局备案。
经核查，发行人的《公司章程》参照《上市公司章程指引》制订，具备了《公司法》
第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2. 发行人《公司章程》的修改
发行人自设立以来，未发生过《公司章程》的修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定依法履行了审议批准程序，办理了工商登记
/备案手续，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的股份有限公司章程所
必备的条款，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文
件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人《公司章程》（草案）
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人因本
5-2-84
律师工作报告
次发行需要而根据相关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司章程（草案）》，该《公
司章程（草案）》在发行人首次公开发行股票并上市后实施；同时，股东大会授权董事会在
本次发行成功后修改《公司章程（草案）》的相关条款并办理工商变更登记。
经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定制订。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《证
券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了
如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、
《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审
计制度》等；（2）核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议
案、表决票、会议决议、会议记录等资料；（3）核查发行人设立专门委员会的会议文件、职
工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）核查发行人各专门委员会的历次会议文件；（5）
核查经发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（6）核查其他重要文件。本所律师核
查结果如下：
（一）发行人的组织结构
发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构。
1. 股东大会
按照《公司章程》规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，股东
按其持有的股份行使权利并承担义务。
2. 董事会
按照《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会由股东大会选举的董事
组成，向股东大会负责。发行人现有董事七名，其中三名独立董事，董事会设董事长一名。
5-2-85
律师工作报告
发行人董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业
委员会。
3. 监事会
按照《公司章程》的规定，发行人设监事会。监事会负责监督检查发行人的财务状况、
对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由三名监事组成，其中，两名股东
代表担任的监事由股东大会选举产生，一名职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选
举产生，监事会设主席一名。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等专业委员会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，其设置符
合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则；该等组
织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人法人治理结构
合法、合理。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
2018 年 9 月 27 日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、议事程
序及表决、决议、会议记录及公告、费用的承担等作出了明确规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的组成及董事的任职、董事会会
议的召开、董事会会议议题和议案、董事会会议的通知、董事会会议规则等作出了明确规
定。
发行人的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、会议的召开和通知、议案的提
出与审查、会议举行、表决及记录等作出了明确规定。
5-2-86
律师工作报告
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
1. 股东大会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 5 次股东大会，历次会议的基本
情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
《关于审议<公司筹办情况的报告>的议案》、《关于制公
司章程的议案》；
《广东中旗新材料股份有限公司章程》；
《关于选举公司第一届董事会组成人员的议案》；
《关于选举公司第一届监事会组成人员的议案》；
《关于授权公司第一届董事会办理股份有限公司工商
注册登记手续的议案》；
《关于审议<公司股东大会议事规则>的议案》；
《关于制定<公司董事会议事规则>的议案》；
《关于制定<公司监事会议事规则>的议案》；
《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》；
创立大会暨第 《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
1 2018.09.27
一次股东大会 《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议
案》；
《关于审议<董事、监事及高级管理人员行为规范>的
议案》；
《关于审议<公司累积投票制实施细则>的议案》；
《关于审议<公司重大经营与投资决策管理制度>的议
案》；
《关于审议<公司对外担保管理制度>的议案》；
《关于审议<公司关联交易决策制度>的议案》；
《关于审议<公司募集资金使用管理制度>的议案》；
《关于审议<公司信息披露管理制度>的议案》；
《关于审议<公司投资者关系管理制度>的议案》。
5-2-87
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
《关于公司 2018 年年度董事会工作报告的议案》；
《关于公司 2018 年年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司 2018 年年度财务决算报告的议案》；
2018 年度股东 《关于公司 2018 年年度利润分配方案的议案》；
2 2019.06.12
大会
《关于公司 2019 年年度财务预算方案的议案》；
《关于公司 2019 年聘请会计师事务所的议案》；
《关于 IPO 募投用地购买的议案》。
2019 年第一次 《关于成立董事会专门委员会的议案》；
3 2019.10.14
临时股东大会 《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》。
《关于公司 2019 年年度董事会工作报告的议案》；
《关于公司 2019 年年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》；
《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》；
《关于公司 2020 年年度财务预算方案的议案》；
《关于选举刘泽荣女士担任公司独立董事的议案》；
2019 年度股东
4 2020.04.24 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
大会
《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；
《关于修改<董事、监事及高级管理人员行为规范>的
议案》；
《关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议
案》。
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向
社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜
的议案》；
2020 年第一次 《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利
5 2020.05.11
临时股东大会
润分配的议案》；
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》；
《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期
回报的措施和承诺的议案》；
5-2-88
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东
中旗新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报
规划的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价
预案的议案》；
《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施
的议案》；
《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》；
《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。
2. 董事会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 7 次董事会，历次会议的基本情况
如下：
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
《关于选举公司董事长的议案》；
《关于聘任公司总经理的议案》；
《关于聘任公司副总经理的议案》；
《关于聘任公司财务负责人兼董事会秘书的议案》；关
第一届董事会 于聘任公司总工程师的议案》；
1 2018.09.27
第一次会议
《关于制定<总经理工作细则>的议案》；
《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；
《关于制定<公司内部审计制度>的议案》；
《关于制定<分子公司管理制度>的议案》。
第一届董事会 《关于 IPO 募投用地购买方案的议案》；
2 2019.03.02
第二次会议 《关于高明二厂二期建设项目投资计划的议案》。
《关于公司 2018 年年度董事会工作报告的议案》；
《关于公司 2018 年年度财务决算报告的议案》；
第一届董事会
3 2019.05.20 《关于公司 2018 年年度利润分配方案的议案》；
第三次会议
《关于公司 2019 年年度财务预算方案的议案》；
《关于公司 2019 年聘请会计师事务所的议案》；
5-2-89
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》。
《关于成立董事会专门委员会的议案》；
第一届董事会 《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》；
4 2019.09.20
第四次会议 《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。
《关于公司 2019 年年度董事会工作报告的议案》；
《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》；
《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》；
《关于公司 2020 年年度财务预算方案的议案》；
《关于选举刘泽荣女士担任公司独立董事的议案》；
《关于变更会计政策的议案》；
第一届董事第 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
5 2020.04.02
五次会议 《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；
《关于修改<董事、监事及高级管理人员行为规范>的
议案》；
《关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议
案》；
《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》。
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向
社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜
的议案》；
《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利
第一届董事会 润分配的议案》；
6 2020.04.24
第六次会议 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》；
《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期
回报的措施和承诺的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东
中旗新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报
5-2-90
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
规划的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价
预案的议案》；
《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施
的议案》；
《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》；
《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；
《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；
《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；
《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会 《关于 2019 年高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年高
7 2020.05.11
第七次会议 级管理人员薪酬方案的议案》
3. 监事会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 7 次监事会，历次会议的基本情
况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
第一届监事会
1 2018.09.27 《关于选举公司第一届监事会主席的议案》
第一次会议
第一届监事会 《关于 IPO 募投用地购买方案的议案》；
2 2019.03.02
第二次会议 《关于高明二厂二期建设项目投资计划的议案》。
《关于公司 2018 年年度监事会工作报告的议案》；
第一届监事会 《关于公司 2018 年年度财务决算报告的议案》；
3 2019.05.20
第三次会议 《关于公司 2018 年年度利润分配方案的议案》；
《关于公司 2019 年年度财务预算方案的议案》。
第一届监事会 《关于公司审计部工作开展情况的议案》。
4 2019.10.20
第四次会议
《关于公司 2019 年年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》；
第一届监事会 《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》；
5 2020.04.02
第五次会议
《关于公司 2020 年年度财务预算方案的议案》；
《关于变更会计政策的议案》；
5-2-91
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；
《关于修改<董事、监事及高级管理人员行为规范>的
议案》；
《关于修改<控股股东、实际控制人行为规范>的议
案》。
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市的议案》；
《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利
润分配的议案》；
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》；
《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期
第一届监事会 回报的措施和承诺的议案》；
6 2020.04.24
第六次会议 《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报
规划的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价
预案的议案》；
《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施
的议案》；
《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；
《关于<公司内部控制评价报告>的议案》。
第一届监事会 《关于 2019 年高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年高
7 2020.05.11
第七次会议 级管理人员薪酬方案的议案》
经核查上述会议的会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相关会议文件，
本所律师认为，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议
内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会对董事会的授权及重大决策均履行了董事会及股东大会等内
部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行，合法、合规、真实、有
5-2-92
律师工作报告
效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人创立大会、历次股东大会、董事会、监事会会议文件及职工代表大
会选举职工代表监事的决议；（2）查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决
定；（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（4）核查发行人董
事、监事、高级管理人员取得的户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（5）
就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查
中旗有限及发行人选举董事、监事、聘请高级管理人员的会议决策文件；（7）核查发行人
董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监事、
高级管理人员和发行人签署的劳动合同/聘请合同；（8）核查独立董事任职资格文件、简历、
独立董事出具的声明，及网络检索独立董事在上市公司任职的公告文件；（9）核查发行人
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度；（10）核查其他相关重要文件和资
料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 发行人现任董事
发行人现任董事会成员共七名，分别为周军、孙亮、李志强、蒋晶晶、胡云林、刘泽
荣、张利。其中周军为董事长，胡云林、刘泽荣、张利为独立董事。发行人的董事由股东
大会选举产生。
发行人现任董事简历如下：
（1） 周军先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 10 月出生，本科学历。
2003 年 7 月至 2008 年 2 月担任武汉市捷丽特科技发展有限公司执行董事兼经理；2003 年
10 月至 2010 年 2 月历任蓝波湾董事、副董事长兼总经理、董事长兼总经理；2012 年 12 月
至 2017 年 6 月担任广州乐万家厨卫集成安装服务有限公司执行董事兼经理；2016 年 8 月至
2019 年 2 月担任深圳市乐居万家董事；2017 年 7 月至今担任珠海羽明华执行董事；2019
年 10 月至今担任湖北中旗执行董事兼经理；2020 年 4 月至今担任天津东弘执行董事兼经理；
2007 年 3 月起历任中旗有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2018 年 9 月至今，担任
中旗新材董事长、总经理。
5-2-93
律师工作报告
（2） 孙亮女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 9 月出生，专科学历。2009
年 3 月至 2018 年 8 月，担任中旗有限营销总监；2015 年 12 月至 2017 年 10 月，任中旗新
材料（香港）有限公司董事；2017 年 7 月至 2020 年 4 月，担任珠海羽明华经理；2018 年 9
月至今，担任中旗新材董事、副总经理。
（3） 蒋晶晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 5 月出生，本科学历。2008
年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限财务经理、财务负责人、董事；2018 年 9 月至今，担
任中旗新材董事、财务负责人兼董事会秘书。
（4） 李志强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月出生，本科学历。2006
年 8 月至 2020 年 4 月，担任百隆家具配件（上海）有限公司广州分公司经理；2017 年 12
月至今，担任浙江博骏创新实业投资有限公司监事；2018 年 9 月至今，担任中旗新材董事。
（5） 胡云林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月出生，硕士研究生学
历。1986 年 7 月至今，任职于国家建筑材料测试中心，历任国家建筑材料测试中心综合检
验室工程师，性能检验室副主任，铝塑检验部副部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验部部
长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验认证部部长，第一检验认证院总工程师；2018 年 9 月至
今，担任中旗新材独立董事。
（6） 张利女士，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年 1 月出生，本科学历。2011
年 4 月至 2017 年 3 月，担任广东铭建律师事务所律师；2017 年 4 月至今，担任北京市盈科
（珠海）律师事务所律师；2018 年 9 月至今，担任中旗新材独立董事。
（7） 刘泽荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 1 月出生，博士研究生学
历。1995 年 8 月至今任教于天津商业大学，目前为天津商业大学会计学院会计学副教授；
2020 年 4 月至今，担任中旗新材独立董事。
2. 发行人现任监事
发行人现任监事三名，分别为胡国强、李启隆、邓向东，其中监事会主席为胡国强，职
工代表监事为邓向东。发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由
股东大会选举产生。
发行人现任监事简历如下：
（1） 胡国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 10 月出生，大专学历。2005
5-2-94
律师工作报告
年 4 月至今，担任武汉东星宾馆有限公司监事；2007 年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限
董事、副总经理；2018 年 9 月至今，担任中旗新材监事会主席、供应链管理部经理。
（2） 邓向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生，高中学历。2007
年 12 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限车间主管、生产部副经理、生产部经理；2019 年 6 月
至今，担任珠海明琴执行事务合伙人；2019 年 10 月至今，担任湖北中旗监事；2018 年 9 月
至今，担任中旗新材职工代表监事、制造中心副总监。
（3） 李启隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 8 月出生，本科学历。2010
年 7 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限海外营销部业务员、经理、副总监；2018 年 9 月至今，
担任中旗新材监事、海外营销部总监。
3. 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员共 5 名，分别为总经理周军，副总经理孙亮、李勇，财务负
责人兼董事会秘书蒋晶晶，总工程师尹保清。发行人高级管理人员均由董事会聘任。
周军、孙亮和蒋晶晶的简历参见本节之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任
职情况 1. 发行人现任董事”，李勇和尹保清的简历如下：
李勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 9 月出生，硕士研究生学历。2007
年 6 月至 2017 年 12 月，历任万峰石材科技股份有限公司技术员、主管、副经理、经理；
2016 年至今，担任中国石材协会人造石专家组组长；2018 年 1 月至 2018 年 8 月，担任中
旗有限研发部总监；2018 年 9 月至今，担任中旗新材副总经理。
尹保清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，本科学历。2007 年 3
月至 2018 年 8 月，历任中旗有限设备部经理、生产部经理、总工程师；2013 年 11 月至 2018
年 8 月，担任中旗有限监事；2017 年 7 月至今，担任珠海羽明华监事；2018 年 9 月至今，担
任中旗新材总工程师。
4. 发行人现任董事、监事、高级管理的兼职情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在发
行人及子公司以外的其他企业兼职情况如下：
兼职单位 兼职单位与
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位
任职情况 发行人关系
5-2-95
律师工作报告
兼职单位 兼职单位与
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位
任职情况 发行人关系
1 周军 董事长、总经理 珠海羽明华 执行董事 控股股东
浙江博骏创新实业投资有
2 李志强 董事 监事 关联方
限公司
3 胡云林 独立董事 国家建筑材料测试中心 总工程师 无关联关系
北京市盈科（珠海）律师
4 张利 独立董事 律师 无关联关系
事务所
5 刘泽荣 独立董事 天津商业大学 副教授 无关联关系
武汉东星宾馆有限公司 监事 关联方
6 胡国强 监事会主席
荆州市飞亚金刚石厂（吊销） 法定代表人 关联方
执行事务
7 邓向东 监事 珠海明琴 关联方
合伙人
8 尹保清 总工程师 珠海羽明华 监事 控股股东
除上述兼职之外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和发行人《公
司章程》的规定：
（1）公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表
监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，
总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士直接
任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合法有效。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第十六条列举的
情形。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化
1. 发行人近三年董事的变化
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人董事变化情况如下：
序号 时间 董事 备注
5-2-96
律师工作报告
序号 时间 董事 备注
1 2017.01-2018.09 周军（董事长）、胡国强、蒋晶晶 中旗有限阶段
周军（董事长）、孙亮、李志强、蒋晶晶、
2 2018.09 至 2020.04 股份公司第一届董事会
胡云林、臧学众、张利
周军（董事长）、孙亮、李志强、蒋晶晶、 臧学众因个人原因离
3 2020.04 至今 职，公司股东大会选举
胡云林、刘泽荣、张利
刘泽荣为独立董事
本所律师认为，中旗有限整体变更为股份公司后，发行人依照公司治理规范运作的相
关要求设立董事会，董事会成员构成及变化符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的
规定，发行人近三年董事未发生重大变更。
2. 发行人近三年监事的变化
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人监事变化情况如下：
序号 时间 监事 备注
1 2017.01-2018.09 尹保清 有限公司阶段
胡国强（监事会主席）、李启隆、 股份公司第一届监事会、第一届
2 2018.09 至今
邓向东（职工监事） 职工代表大会选举监事
本所律师认为，中旗有限整体变更为股份公司后，依照公司治理规范运作的相关要求
设监事会，监事会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
3. 发行人近三年高级管理人员的变化
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人的高级管理人员变化情况如下：
序号 时间 高级管理人员 备注
1 2017.01-2018.09 总经理周军 有限公司阶段
总经理周军；副总经理孙亮、李勇；财务负责人 股份公司第一届
2 2018.09 至今
兼董事会秘书蒋晶晶；总工程师尹保清 董事会聘任
经核查，报告期内，公司高级管理人员没有发生重大变化，上述高级管理人员任职情
况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的程序。
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法律法规及
《公司章程》规定的程序进行，合法有效；董事和高级管理人员任职保持稳定，未发生重
大变化。
5-2-97
律师工作报告
（三）发行人的独立董事制度
发行人于 2018 年 9 月 27 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举胡云林、臧学众、
张利为第一届董事会独立董事。臧学众因个人原因于 2020 年 3 月辞职，发行人召开第一届
董事会第五次会议和 2019 年度股东大会审议选举刘泽荣为独立董事。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事声明，并经本所律师核查，发行人独立董
事均具有履行职责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2018 年 9 月 27 日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《独立董事工作
制度》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。经核查，该制度符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、规范性文
件的规定。
发行人在董事会下设的提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中
均有独立董事作为委员，其中独立董事刘泽荣担任审计委员会主任，独立董事胡云林为提
名委员会主任，独立董事张利担任薪酬与考核委员会主任。
经核查发行人股东大会、董事会及专门委员会的会议资料，独立董事参加了发行人历
次股东大会、董事会会议及所任职专门委员会的会议。发行人独立董事就发行人关联交易
等事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行人董事、监事、高级
管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、高级管
理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务情况发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人本次
申报的《审计报告》；（2）核查发行人提供的关于其税务情况的书面说明；（3）与发行人财
5-2-98
律师工作报告
务负责人进行访谈；（4）核查税务主管机关就发行人及子公司税务情况出具的合规证明；（5）
核查发行人及子公司报告期内的《纳税申报表》及企业所得税汇算清缴鉴证报告等完税凭
证；（6）核查发行人报告期内的减免税备案资料及备案资料的报送回执、退税凭证；（7）
核查发行人报告期内财政补贴的法规政策依据、批准文件、入账凭证；（8）核查其他相关
重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人所执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司执行的主要税种和
税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在 17.00%、16.00%、13%、
1 增值税
扣除当期允许抵扣的进项税额后， 3%
差额部分为应交增值税
2 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7.00%
3 教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3.00%
4 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2.00%
5 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15%
注：发行人依法适用 15%的企业所得税税率，天津东弘依法适用 25%的企业所得税税率。
（二）发行人及子公司报告期内的税收优惠
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条规定，国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
根据 2018 年 4 月 24 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局颁发的《关于公布广东省 2017 年高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2018〕
69 号 ）， 中 旗 有 限 被 认 定 为 广 东 省 2017 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 为
GR201744004977，有效期三年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，按 15%的税率计缴企业所得税。
（三）发行人报告期内所享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人取得的财政补贴情况如下：
（单位：万元）
5-2-99
律师工作报告
序号 文件依据 项目 补贴金额 批准部门
2017 年度
《广东省激励企业研究开发财
政补助试行方案》（粤财工
2016 年广东省企业
〔2015〕59 号）、《广东省省级企 广东省科技厅、广
1 研究开发省级财政 69.89
业研究开发财政补助资金管理 东省财政厅
补助资金项目
办法（试行）》（粤科政字
[2015]164 号）
《佛山市高明区专利资助办法》 2016 年度高明区 佛山市高明区经
2 9.17
（明府办〔2015〕127 号） 专利资助资金 济和科技促进局
《佛山市高明区知名品牌奖励 2015 年度高明区知 佛山市高明区经
3 8.00
实施细则》明府办[2013]104 号） 名品牌奖励项目 济和科技促进局
《关于下达 2015 年高明区经济 2015 年高明区经济
佛山市高明区经
4 科技创新专项资金扶持（奖励） 科技创新专项资金 30.00
济和科技促进局
项目的通知》（明经济[2017]号） 扶持（奖励）项目
《佛山市专利资助办法》（佛府
办[2014]44 号）、《佛山市专利资 2016 年度佛山市专 佛山市科学技术
5 1.50
助办法补充规定》（佛府办 利资助市级经费 局
[2013]14 号）
2018 年度
《广东省商务厅 广东省财政厅
佛山市高明区财政
关于印发内外经贸发展与口岸建
局 2017 年内外经贸 广东省商务厅、广
1 设专项资金促进投保出口信用保 0.41
发展与口岸建设资 东省财政厅
险事项项目库申报指南的通知》
金
（粤商务产字[2016]2 号）
《广东省外经贸发展专项资金 高明财经政局（中
广东省商务厅、广
2 管理办法实施细则》（粤财外 央 2017 年外经贸发 1.52
东省财政厅
[2015]120 号） 展资金）
《佛山市经济和信息化局关于
2017 年下半年降低
印发 2017 年下半年降低企业用 佛山市经济和信
3 企业用电用气成本 6.12
电用气成本工作方案的通知》 息化局
方案
（佛经信函[2018]1063 号）
《广东省财政厅、广东省科学技
术厅关于广东省激励企业研究 2017 年省科技发展
开发财政补助的试行方案》（粤 专项资金（企业研 广东省财政厅、广
4 79.20
财工〔2015〕59 号）、《广东省省 究开发补助资金） 东省科学技术厅
级企业研究开发财政补助资金 项目
管理办法》粤财工[2015]246 号）
《佛山市经济和信息化局 佛山
2017 年广东省省级
市财政局关于下达 2017 年广东 佛山市经济和信
工业和信息化专项
5 省省级工业和信息化专项资金 116.25 息化局、佛山市财
资金（支持企业技
（支持企业技术改造项目计划 政局
术改造）项目
的通知）》（佛经信[2018]139 号）
5-2-100
律师工作报告
序号 文件依据 项目 补贴金额 批准部门
《佛山市人民政府办公室关于
佛山市市质量强
印发佛山市工业产品质量提升 佛山市工业产业质
6 25.00 市领导小组办公
扶持办法的通知》（佛府办 量提升扶持资金
室
[2017]24 号）
《佛山市高明区人民政府办公
室关于印发佛山市高明区加快 2017 年高新技术企
佛山市高明区经
7 培育高新技术企业专项行动方 业培育认定补助资 10.00
济和科技促进局
案（2017-2020 年）的通知》（明 金（区级）
府办[2017]96 号）
《佛山市财政局关于清算 2017
2017 年佛山市高新 佛山市高明区经
8 年佛山市高新技术企业补助资 10.00
技术企业补助资金 济和科技促进局
金的通知》（佛财工[2018]73 号）
佛山市高明区财政
佛山市高明区经
9 《佛山市高明区专利资助办法》 局专利奖励和资助 7.85
济和科技促进局
资金
《佛山市高明区经济和科技促
2016 年度高明区知
进局关于受理 2016 年度高明区 佛山市高明区经
10 名品牌奖励专项资 18.00
知名品牌奖励申请的通知》（明 济和科技促进局
金
经济[2017]11 号）
《佛山市高明区促进企业利用
佛山市高明区金
11 资本市场发展扶持办法》（明府 区级上市扶持奖励 100.00
融工作局
办[2016]171 号）
《佛山市高明区经济和科技促
进局（经贸招商）关于下达 2018 2018 年佛山市经济
年佛山市经济科技发展专项资 科技发展专项资金 佛山市高明区经
12 20.00
金（经济和信息化局部分）项目 （经济和信息化局 济和科技促进局
安排的通知》（明经贸招商函 部分）项目
[2018] 号）
《关于下达 2017 年高明区中小 2017 年高明区中小
佛山市高明区经
13 企业发展专项资金安排的通知》 企业发展专项资金 30.00
济和科技促进局
（明经贸招商局[2018]196 号） 扶持项目
《佛山市高明区人民政府关于
表彰 2018 年度高明区政府质量 2018 年度高明区政 佛山市高明区人
14 100.00
奖获奖企业的通报》（明府函 府质量奖 民政府
[2018]79 号）
2019 年度
《佛山市高明区经济和科技促
进局关于下达 2018 年大工业企 2018 年大工业企业
佛山市高明区经
1 业变压器容量基本电费补贴资 变压器容量基本电 29.69
济和科技促进局
金计划的通知》（明经济函 费补贴资金计划
[2019]339 号）
《佛山市高明区经济和科技促 2018 年工业企业技 佛山市高明区经
2 85.65
进局（经贸招商）关于下达 2018 术改造事后奖补资 济和科技促进局
5-2-101
律师工作报告
序号 文件依据 项目 补贴金额 批准部门
年工业企业技术改造事后奖补 金安排计划
（省级）资金安排的通知》（明
经贸招商函[2018] 号）
《广东省商务厅 广东省财政厅
关于印发<2018 年度内外经贸发
2018 年促进经济发
展与口岸建设专项资金（促进投
3 展专项资金（促进 1.75 广东省商务厅
保出口信用保险事项）申报指南
投保信用保险）
>的通知》（粤商务贸函[2017]105
号）
《佛山市财政局关于下达 2016、 2016、2017 年企业
2017 年企业研究开发经费投入 研究开发经费投入
4 29.82 佛山市财政局
后补助资金专项经费的通知》 后补助资金专项经
（佛财工[2018]207 号） 费
《广东省商务厅 广东省财政厅
2018 年度外经贸发
关于印发中央财政 2018 年度外
展专项资金（外贸 广东省商务厅、广
5 经贸发展专项资金（外贸稳增 3.15
稳增长、调结构） 东省财政厅
长、调结构）事项申报指南的通
事项
知》（粤商务财字[2018]6 号）
《佛山市经济和信息化局关于
2017 年下半年降低
印发 2017 年下半年降低企业用 佛山市高明区经
6 企业用电用气成本 6.70
电用气成本工作方案的通知》 济和科技促进局
工作方案
（佛经信函〔2018〕1063 号）
《广东省工业和信息化厅关于
2019 年省级促进经
下达 2019 年省级促进经济高质
济高质量发展专项
量发展专项（工业企业转型升 佛山市高明区经
7 （工业企业转型升 23.58
级）企业技术改造资金项目计划 济和科技促进局
级）企业技术改造
的通知》（粤工信技改函〔2019〕
资金
617 号）
《佛山市人民政府办公室关于
印发佛山市推动机器人应用及 2019 年佛山市推动
佛山市高明区经
8 产业发展扶持方案（2018—2020 机器人应用及产业 6.50
济和科技促进局
年）的通知》（佛府办〔2018〕9 发展专项资金
号）
《佛山市财政局关于下达 2019
年省级产业创新能力和平台建 2019 年省级产业创
佛山市高明区经
9 设专项资金（第三批）（省级企 新能力和平台建设 58
济和科技促进局
业技术中心项目）的通知》（佛 专项资金
财工〔2019〕84 号）
《佛山市人民政府关于印发佛
山市降低制造业企业成本支持 2018 年降低企业用
佛山市工业和信
10 实体经济发展若干政策措施 电用气成本补贴资 54.40
息化局
（2018 年修订）的通知》（佛府 金
〔2018〕90 号）
《广东省工业和信息化厅关于 2019 年加大工业企 佛山市高明区经
11 下达 2019 年加大工业企业技术 业技术改造力度资 83.65
济和科技促进局
改造奖励力度（按标准落实奖励 金
5-2-102
律师工作报告
序号 文件依据 项目 补贴金额 批准部门
比例）资金项目计划的通知》（粤
工信技改函〔2019〕1613 号）
《佛山市高明区知名品牌奖励
佛山市高明区知名 佛山市高明区经
12 实施细则》（明府办〔2013〕104 10
品牌奖励资金 济和科技促进局
号）
《佛山市高明区经济和科技促
进局（经贸招商）关于下达 2018 2018 年工业企业技
佛山市高明区经
13 年工业企业技术改造事后奖补 术改造事后奖补 85.65
济和科技促进局
（省级）资金安排的通知》（明 （省级）资金
经贸招商函〔2018〕号）
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主要财政补贴均由相关政府主管部门拨发，
所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年纳税情况
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在偷税、欠税、
漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行为。
2020 年 1 月 20 日，发行人取得国家税务总局佛山市高明区税务局出具的《证明》，证明
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间暂未发现该企业有缓缴税款以及因偷税、漏税
而受到税务机关处罚的情形，也暂未发现有其他涉税违法行为。
2020 年 4 月 1 日，天津东弘取得静海税务局大丰堆税务所出具的《无欠税、无违章证
明》，证明天津东弘自 2017 年度至 2019 年度，未发现违法违章的情况。
2020 年 4 月 28 日，湖北中旗取得黄冈市税务局第一分局出具的《守法证明》，证明湖
北中旗自成立之日至该证明出具之日，不存在违反国家和地方有关税务管理法律法规的行
为，不存在受到该局行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法律
法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工
为对发行人的环境保护、产品质量及劳动用工发表意见，本所律师进行了如下核查工
作：（1）核查发行人建设项目编制的环境影响评价文件及所取得的环保审批文件、发行人及
其子公司取得的排污许可证；（2）核查环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项
目出具的环境影响评价批复文件；（3）走访发行人环保主管部门，登陆发行人及其子公司
5-2-103
律师工作报告
所在地环境保护局网站及公开网络查询发行人及子公司的环保守法情况；（4）核查发行人
已取得的产品质量认证证书、产品质量管理制度；（5）访谈发行人产品质量管理人员；（6）
登陆发行人及其子公司所在地的产品质量监督主管部门网站及公开网络查询发行人的产品
质量守法情况；（7）核查发行人及其子公司的产品质量监督主管部门出具的守法证明；（8）
核查发行人及各子公司报告期的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳明细及缴纳凭证；
（9）核查发行人及子公司所在地劳动用工主管部门及社会保险、住房公积金主管部门出具
的证明文件；（10）核查发行人关于报告期为员工社会保险和住房公积金缴纳情况的说明；
（11）取得发行人控股股东及实际控制人关于员工社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺；
（12）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
1. 发行人业务对环境的影响
经核查，发行人主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，主要产
品为人造石英石板材和人造石英石台面。根据国家质检总局、国家标准委发布的《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017）的划分，发行人属于“C30 非金属矿物制品业”中的“C303
砖瓦、石材等建筑材料制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》的划分，发行人属于“C30 非金属矿物制品业”。
发行人生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声。发行人
针对各项污染物均采取了有效的控制和处理措施，并制定了《固体废弃物管理制度》、《污
水循环处理流程》、《空气污染物综合整治方案》、《噪声作业防护制度》、《突发环境事件应
急预案》等制度。
2. 发行人办理的环评批准情况
（1）发行人一厂板材一车间的环评批准
2010 年 7 月 28 日，中旗有限取得《关于广东中旗新材料科技有限公司生产环保硅晶复
合面材项目建设项目环境影响报告表的批复》（No.F2010-35），批复原则同意中旗有限生产
环保硅晶复合面材项目在佛山市高明区明城镇城七路西侧建设。
2014 年 1 月 23 日，中旗有限取得佛山市环境保护局出具的《佛山市环境保护局关于广
东中旗新材料科技有限公司生产环保硅晶复合面材项目（一期）竣工环境保护验收意见的
函》（佛环函[2014]77 号）。据该意见记载，中旗有限申请环评验收的生产环保硅晶复合面
5-2-104
律师工作报告
材项目（一期）的环保审批手续齐全，基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，
工程竣工环境保护验收合格。
（2）发行人一厂板材二车间的环评批准
2016 年 11 月 29 日，中旗有限取得佛山市高明区环境保护局出具的《佛山市高明区环
境保护局关于广东中旗新材科技有限公司扩建项目建设项目环境影响报告表的批复》（明环
审[2016]120 号），批复同意发行人在佛山市高明区明城镇明二路 112 号扩建项目增加人造
石英石 93 万平方米/年。
2017 年 6 月 16 日，中旗有限取得佛山市高明区环境保护局出具的《佛山市高明区环境
保护局关于广东中旗新材料科技有限公司扩建项目建设项目环境保护验收意见的函》（明环
验[2017]56 号）。据该意见记载，中旗有限申请扩建的增加人造石英石 93 万平方米/年项目，
基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，同意中旗有限扩建项目通过环境保护
验收。
（3）发行人一厂台面一车间的环评批准
2018 年 5 月 4 日，中旗有限取得佛山市高明区城镇环境保护局出具的《关于广东中旗
新材科技有限公司年产橱柜台面 140000 米、卫浴台面 15000 米新建项目环境影响报告表的
批复》（明城环工业[2018]002 号），批复同意中旗有限在佛山市高明区明城镇明二路 108 号
新建项目年加工橱柜台面 140000 米、卫浴台面 15000 米。
2019 年 6 月 21 日，中旗新材出具《广东中旗新材料股份有限公司年产橱柜台面 140000
米、卫浴台面 15000 米新建项目竣工环境保护验收意见》。据该意见记载，中旗新材申请新
建的年加工橱柜台面 140000 米、卫浴台面 15000 米项目，达到验收标准且不存在《建设项
目竣工环境保护验收暂行办法》中规定不得通过验收的情形，可以通过验收。
2019 年 10 月 28 日，中旗新材取得佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于
年产橱柜台面 140000 米、卫浴台面 15000 米新建项目配套的固体废物污染防治设施环境保
护验收意见的函》（佛明（明城）环工业验[2019]7 号）。据该意见记载，项目的固体废物污
染防治设施基本符合环境影响评价文件及其批复的要求，同意通过该项目固体废物污染防
治设施验收。
（4）发行人一厂台面二车间的环评批准
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律师工作报告
2017 年 4 月 26 日，中旗有限取得佛山市高明区明城镇环境保护局出具的《关于广东中
旗新材科技有限公司石英石深加工新建项目环境影响报告表批复的函》（明城环工业
[2017]007 号），批复同意中旗有限在佛山市高明区明城镇明二路南侧明富路西侧严爱琴厂
区新建项目年加工橱柜台面 50000 米、卫浴台面 30000 米。
2019 年 6 月 21 日，中旗新材出具《广东中旗新材料股份有限公司石英石深加工新建项
目竣工环境保护验收意见》。据该意见记载，中旗新材申请新建的年加工橱柜台面 50000 米、
卫浴台面 30000 米项目，达到验收标准且不存在《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
中规定不得通过验收的情形，可以通过验收。
2019 年 10 月 28 日，中旗新材取得佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于
广东中旗新材料股份有限公司石英石深加工新建项目配套的固体废物污染防治设施环境保
护验收意见的函》（佛明（明城）环工业验[2019]6 号）。据该意见记载，项目的固体废物污
染防治设施基本符合环境影响评价文件及其批复的要求，同意通过该项目固体废物污染防
治设施验收。
（5）发行人二厂环评批准
2017 年 9 月 21 日，发行人取得佛山市高明区环境保护局出具的《佛山市高明区环境保
护局关于广东中旗新材料科技有限公司年产 200 万平方米石英石增资扩产项目（首期年产
120 万平方米石英石）建设项目环境影响报告表的批复》（明环审[2017]134 号），批准同意
发行人在佛山市高明区明城镇高明大道西 20 号建设年产人造石英石 120 万平方米的项目。
2019 年 7 月 10 日，中旗新材出具《广东中旗新材料股份有限公司年产 200 万平方米石
英石增资扩产项目（首期年产 120 万平方米石英石）（一期）竣工环境保护验收工作组意见》。
据该意见记载，项目建设履行了环境影响审批手续和执行环保“三同时”制度，落实了各项
环境保护措施，污染物达标排放。《广东中旗新材料股份有限公司年产 200 万平方米石英石
增资扩产项目（首期年产 120 万平方米石英石）（一期）竣工环境保护验收检测报告表》总
体符合建设项目竣工环境保护验收技术规范要求。广州中旗新材料股份有限公司（二厂）
也制定了突发环境事件应急预案（备案号:440608-2019-007-L）。验收工作组同意通过本项
目竣工环境保护验收。
2019 年 11 月 8 日，中旗新材取得佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于广
东中旗新材料股份有限公司年产 200 万平方米石英石增资扩产项目（首期年产 120 万平方
5-2-106
律师工作报告
米石英石）（一期）配套的固体废物污染防治设施环境保护验收意见的函》（佛明环验
[2019]162 号）。据该意见记载，项目的固体废物污染防治设施基本符合环境影响评价文件
及其批复的要求，同意通过该项目固体废物污染防治设施验收。
（6）天津东弘建设项目的环评批准
2018 年 1 月 23 日，天津东弘取得天津市静海区行政审批局出具的《关于天津东弘家居
石材制品有限公司人造石材加工项目环境影响报告表的批复》（津静审投[2018]54 号），批
复同意天津东弘在天津市静海经济开发区三号路 21 号新建项目年加工橱柜台面 2 万套。
2018 年 12 月 26 日，天津市静海区行政审批局出具《关于天津东弘家居石材制品有限
公司人造石材加工项目（固体废物专项）竣工环境保护验收批复》（津静审投[2018]1000 号），
批准同意天津东弘在天津市静海经济开发区北区 3 号路 21 号主要建设 4 条橱柜台面深加工
生产线。经现场查勘，该项目固体废物防治措施基本完善，同意投入生产。
经核查，发行人及天津东弘的建设项目已依法建设环保设施，聘请了环保检测机构对
生产经营排放污染物的达标情况进行监测。报告期内，发行人及天津东弘日常生产经营污
染物排放经监测达标，不存在被环保主管部门作出重大行政处罚的情形。
3. 发行人取得的排污许可证
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已经取得的排污许可证情况如下：
序号 持证单位 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期限
9144060056453 2020.04.24 至
1 中旗新材 排污许可证 佛山市生态环境局
6724H001U 2023.04.23
中旗新材 9144060056453 2020.04.24 至
2 排污许可证 佛山市生态环境局
（二厂） 6724H002U 2023.04.23
91120223MA05 2019.11.08 至
3 天津东弘 排污许可证 天津市静海区行政审批局
TEL60D001U 2022.11.07
4. 发行人取得的环境管理体系认证
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的环境管理体系认证证书如下：
持证 颁发 有效期限/
序号 证书名称 证书编号 认证标准 认证范围
单位 单位 颁发日期
GB/T 人造石英石的 中国
环境管理 24001-2016/ 设计开发和生
中旗 00117E32744R 质量 2017.09.29
1 体系认证 ISO 14001： 产及相关管理
新材 1M/4400 认证 -2020.08.11
证书 2005 活动 中心
5-2-107
律师工作报告
5. 发行人的环保守法情况
经核查，天津东弘于 2018 年 7 月 9 日收到天津市静海区环境保护局出具的《行政处罚
决定书》（天静环罚字[2018]167 号），天津东弘因在生产时光氧净化设施未开启、粘接工艺
产生的废气未处理即直接外排，被处以罚款人民币三万元。
对于上述被处罚事项，天津东弘于 2018 年 7 月 16 日缴纳了罚款并完成了整改。2019
年 5 月 14 日，天津市静海区生态环境局出具《证明》，证明天津东弘受到的前述行政处罚
不构成重大违法违规行为。
经登陆发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站及公开网络查询，除上述之外，
发行人及其子公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环境保护管理部门作
出的重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人近三年不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
经核查，发行人的主要产品遵循国家和地方有关质量技术监督标准，不属于国家认证
认可监督管理委员会发布的《强制性产品认证目录产品与 2017 年 HS 编码对应参考表》范
围。截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的产品质量认证证书具体如下：
序 持证 有效期限/颁发
证书名称 证书编号 主要内容 颁发单位
号 单位 日期
公司建立的质
量管理体系符
合标准 GB/T
中旗 质量管理体 00118Q310834R0 19001-2016/IS 中国质量认证 2018.10.10 至
1
新材 系认证 M/4400 O 9001;2005， 中心 2021.10.09
认证范围为人
造石英石的设
计开发和生产
人造石英石板
采用国际标 材符合标准： 广东省质量技
中旗 （2016） 2016.08.22 至
2 准产品标志 JG/T 463-2014
新材 4400C21331 术监督局 2021.08.22
证书 和 BS EN
15285-2008
广东省采用 人造石英石板
中旗 广东省质量技 2016.08.22 至
3 国际标准产 20938 材采用了 BS
新材 术监督局 2021.08.22
品认可证书 EN 15285-2008
4 中旗 计量体系合 （粤） - 佛山市市场监 2020.02.06 至
5-2-108
律师工作报告
序 持证 有效期限/颁发
证书名称 证书编号 主要内容 颁发单位
号 单位 日期
新材 格证 [2020]050001 督管理局 2023.02.05
SGS-CSTC
室内用地板和 Standards
Verification of Technical
中旗 IN-GZ-CP-5612-18 楼梯符合 EN 2018.09.04 至
5 Conformity Services
新材 010 15285:2008/AC 2021.09.03
（CE 认证） Co.,Ltd
:2008 标准 Guangzhou
Branch
符合 NSF/ANSI
51 标准和其他
中旗 NSF NSF
6 C0094410-01 要求，允许在产 2011.11.15
新材 International International
品上贴附 NSF
标志
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，发行人近
三年不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文件而受到主管部
门重大行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
1. 发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的材料及本所核查，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日，发行人及其子公司的在册员工分别为 855 人、899 人、829 人。报告期各期，
发行人通过劳务派遣用工平均人数分别为 18 人、51 人、66 人，占发行人用工总数的比例
分别为 1.93%、4.68%、6.41%。
经核查，发行人与全体员工签订了劳动合同。发行人制定了具体的劳动人事管理制度和
员工福利薪酬制度，包括人事管理、员工福利、工作行为规范、考勤制度、工资发放、奖
惩条例、安全生产管理、保密制度等。经核查，上述制度条款完备，内容合法合规。
经核查，发行人使用劳务派遣人员的岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，
符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
2. 发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已按规定为部分在册员工缴交了社会保险费
用，并以经社会保险基金管理部门认可的缴费基数进行缴交，单位支付的部分全部由发行
5-2-109
律师工作报告
人承担，职工个人支付的费用由发行人代扣代缴。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司全日制员工合计为 829 人，其中缴纳养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的人员均为 791 人。
根据发行人提供的资料、出具的说明，报告期末公司未为部分员工缴纳社会保险的原
因主要包括如下情形：①部分员工为已达到退休年龄的员工；②部分广东省外非城镇户籍
的员工不愿在公司所在地缴纳社会保险；③部分新入职员工未及时在当月社会保险办理增
员手续，或尚未从原单位办理社保转移手续等原因。对于非城镇户籍人员，发行人根据员
工意愿及其参加新型农村合作医疗和新型农村社会养老保险情况，对于需要参加社会保的
人员，依照相关规定为其缴纳社会保险费。
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至今不存在违反员工社
会保险相关法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为。
2020 年 4 月 10 日，佛山市高明区明城镇人力资源与社会保障局出具《守法证明》，证
明报告期内发行人不存在违反国家和地方有关员工劳动保障和社会保险管理法律法规的情
形，尚未受到该单位行政处罚的记录。
2020 年 4 月 15 日，天津市静海区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明天津东弘
自 2017 年 7 月 10 日成立至该证明出具日未发现违反劳动和社会保障相关法律、法规和规
范性文件的行为，没有因违反劳动保障法律、法规受到人力社保部门的行政处罚。
（2）住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司全日制员工合计为 829 人，发行人为其中的 590
人缴存了住房公积金。公司未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：①公司部分员
工非城镇户籍或因为个人原因，缴纳住房公积金意愿不高；②另有部分员工为新入职员工，
未满试用期，公司暂未为其办理公积金缴纳手续；③部分员工为已达到退休年龄的员工。
对于选择由公司为其缴纳住房公积金的员工，公司均已按《住房公积金管理条例》等
法律、法规及规范性文件的规定为其缴纳了住房公积金。
2020 年 3 月 20 日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明报告期内发行人不
存在违反国家和地方有关住房公积金管理法律法规的情形，尚未发现存在被该局行政处罚
的记录。
5-2-110
律师工作报告
2020 年 4 月 10 日，天津市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明报
告期内天津东弘未受到该中心的行政处罚。
3. 控股股东及实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
2020 年 4 月，发行人控股股东珠海羽明华、实际控制人周军出具《承诺函》，承诺“发
行人本次发行并上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为报告期内的
职工补缴社会保险费用、住房公积金或发行人及其子公司因报告期内未为职工缴纳社会保
险费用、住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿意承担所有补缴金额和相关所有费
用及/或相关的经济赔偿责任，保证发行人不会因此遭受损失。”
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动
关系；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人控
股股东、实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并
上市造成法律障碍。
（四）发行人的安全生产、劳动防护管理
经核查，发行人生产过程中会产生一定的粉尘，根据国家有关保护劳动者健康及相关
权益的法律法规规定，报告期内，发行人建立健全了保护员工健康及相关权益的防护措施。
具体情况如下：
1. 公司及子公司就现有建设项目建立了前期预防措施，包括进行劳动健康危害预评价、
防护设施设计、危害控制效果评价，并组织进行评审；对防护设施进行验收；及时、如实
向主管部门申报项目建设情况；按期进行危害因素检测或现状评价。
2. 公司及子公司在日常生产经营中建立了劳动防护管理的制度和措施并落实执行，包
括设置卫生管理职能部门，配备专职或者兼职的卫生管理人员，负责公司及子公司的劳动
防护工作；制定劳动健康防护计划和实施方案；建立、健全劳动卫生管理制度和具体的操
作规程；建立、健全劳动卫生档案和劳动者健康监护档案；建立、健全工作场所劳动健康
危害因素监测及评价制度；建立、健全劳动健康危害事故应急救援预案等。
3. 公司及子公司对于生产经营中的劳动健康防治情况，定期向卫生主管部门备案。
4. 公司由专人负责劳动健康危害因素的日常监测，并确保监测系统处于正常运行状态。
公司聘请了具有资质的专业机构定期对工作场所进行劳动健康危害因素进行检测和评价，
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律师工作报告
及时将检测、评价结果存入公司职业卫生档案，向公司员工公布相关结果，并定期向所在
地卫生主管部门报告检测、评价结果。
经核查发行人提供的相关资料，访谈发行人实际控制人、财务人员、生产车间的员工，
访谈发行人的劳动健康主管部门（卫生健康、应急管理、社会保障），以及本所律师网络查
询，报告期内，发行人已建立健全保护劳动者健康及相关权益的防护制度和措施并实际执
行。
2020 年 1 月 14 日，发行人取得佛山市高明区卫生健康局开具的《守法证明》，证明公
司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 14 日，不存在违反国家和地方有关职业卫生法律法规
的行为，不存在受到该单位行政处罚的记录。
2020 年 1 月 16 日，发行人取得佛山市高明区应急局出具的《证明》，证明自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 1 月 16 日，公司能够遵守国家安全生产法和地方有关安全生产方面的法
律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到该单位行政处罚的情形，亦不
存在正在调查的违法行为。
2020 年 4 月 10 日，发行人取得佛山市高明区明城镇人力资源和社会保障局出具的《证
明》，证明公司不存在违反国家和地方有关员工劳动保障和社会管理法律法规的行为，不存
在受到该单位行政处罚的记录。
2020 年 1 月 30 日，天津东弘取得天津市静海区应急管理局出具的《证明》，证明自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具之日，天津东弘未发生过重大生产安全事故，也未因安全生产违
法行为接受过处罚。
2020 年 4 月 2 日，天津东弘取得天津市静海区卫生健康委员会出具的《守法证明》，证
明自 2017 年 1 月 1 日至该证明开具之日，天津东弘未受到该单位行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人生产经营过程中已建立了安全生产和保护员工劳动健康
及相关权益的措施，并实际执行，符合国家有关保护劳动者健康及相关权益的法律法规规
定。
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行
人 2020 年度第一次临时股东大会会议文件；（2）核查发行人募集资金投资项目的可行性研
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律师工作报告
究报告；（3）核查发行人募集资金投资项目的发改委备案文件；（4）核查发行人的募集资
金使用管理制度；（5）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）本次发行并上市募集资金的用途
发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 中旗（湖北）新材料一期建设项目 38,700.00 34,000.00
2 高明二厂二期扩建项目 7,000.00 7,000.00
3 研发中心及信息化建设项目 6,000.00 6,000.00
合 计 51,700.00 47,000.00
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金
需求，公司将通过自筹资金解决。
本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准
1. 发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六会议和
2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2. 募投项目的建设备案、环评审批与用地
经核查，发行人本次发行并上市的募投项目相关建设备案、环评审批与用地情况具体
如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批准 土地权属
已取得《黄冈市生态
环境局关于中旗（湖 已取得土地证，权属
中旗（湖北） 已取得《湖北省固定
北）新材料一期建设 证号为粤（2017）佛
1 新材料一期建 资产投资项目备案
项目环境影响报告表 高不动产权第
设项目 证》
的批复》（黄环审 0038221 号
[2020]39 号）
已取得《佛山市生态 已取得土地证，权属
高明二厂二期 已取得《广东省企业 环境局高明分局关于 证号为粤（2017）佛
2 广东中旗新材料股份
扩建项目 投资项目备案证》 高不动产权第
有限公司高明二厂年 0038221 号
产 120 万平方米二期
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律师工作报告
建设项目环评问题请
示的复函》
已取得《黄冈市生态
已取得土地证，权属
已取得《湖北省固定 环境局关于研发中心
研发中心及信 证号为鄂（2020）黄
3 资产投资项目备案 及信息化建设项目环
息化建设项目 冈市不动产权第
证》 境影响报告表的批
0001611 号
复》
（三）募集资金用途符合《首发管理办法》的规定
1. 本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第一届董事会第六次
会议和 2020 年第一次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要性、可行性、实施方案
等具体情况进行了审议，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
2. 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，发行人第一届董事会第六次会议和 2020 年第一次临时股东大会就本
次募集资金的具体用途进行了审议，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（四）募集资金投资项目的实施
经核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司湖北中旗实施，不与
关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业
产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导致同业竞争；
发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大会的内部批准，并已经在主
管政府部门办理了备案手续，取得了环保主管部门的批准和土地使用权证，符合土地管理、
环境保护及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《招股
说明书》中关于业务发展目标的相关内容；（2）取得发行人关于其主营业务与业务发展目
标的说明；（3）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）总体发展目标
发行人是国内知名的人造石英石产品制造商，发行人凭借多年积累的技术储备、制造工
艺和管理经验，未来将专注于人造石英石板材及台面领域，依托定制厨柜、卫浴装修、公共
建筑装修等市场，深入把握市场和客户需求，向国内外客户提供优质、美观、耐用的产品，
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律师工作报告
在巩固现有市场优势地位的同时，进一步拓展市场和提升竞争力，力争成为人造石英石领域
内的全球领军企业。
（二）未来三年发展规划
发行人对外来三年的发展制定了技术研发计划、产品发展计划、市场业务计划、产能
扩充计划、内部管理优化计划、人力资源储备计划和融资计划。
在技术研发计划方面，发行人将以市场需求为创新推动力，加大研发投入，以自主研发
为主导，重视基础研究和技术创新，继续加强产品与技术研发，提升发行人产品的核心竞争
力，促进公司长期可持续化发展。
在产品发展计划方面，发行人人造石英石开发方向包括人造石英石基础性能研发、多功
能人造石英石产品开发、新型高仿真板材花纹研发、尾矿建筑垃圾综合利用研发等。
在市场业务计划方面，发行人将继续巩固在人造石英石行业的现有优势地位，保证产品
品质，提高客户服务质量，巩固现有的优质客户与销售网络，增强客户粘性，维持并进一步
推进与优质客户的良好合作关系，努力提升公司在国内外人造石英石市场中的份额。发行人
将持续收集人造石英石及住宅定制厨柜、住宅卫浴装修、精装商品房、公共建筑装修等下游
消费领域的市场动态及技术动态信息，密切跟踪客户需求，保持自身产品对客户需求的适应
性和市场先进性。同时，发行人将通过技术、品质的沉淀，以及产品形象的维护和宣传，进
一步拓宽市场渠道，加大对潜在客户的渗透力度，扩大发行人的市场影响力。
在产能扩充计划方面，发行人将在现有生产布局的基础上，通过公开发行股票等方式融
资，对原有的佛山生产基地进行扩建和技术改造，并计划在湖北黄冈兴建大型生产基地，提
升公司在人造石英石领域的制造能力。
在内部管理优化计划方面，发行人将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度
要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，
更好地发挥董事会在重大决策、选聘经理人员等方面的作用，加快吸收和利用社会优秀人才，
建立和完善中高级管理人员的激励和约束机制。随着发行人业务发展的需要，公司将根据客
观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理
的有效性。
在人力资源储备计划方面，发行人将在现有人员基础上，按需引进各类人才，优化人才
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律师工作报告
结构，重点引进具有实践经验的研发、生产、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩
效激励等形式确保人才的稳定性。与此同时，发行人将大力实施人才培训计划，建立和完善
培训体系，采用内部岗位培训等多种形式全面提升员工的专业能力。发行人还将建立对各类
人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，使发行人人才稳定，实现人力资源可
持续发展，确保发行人竞争实力不断增强。
发行人研究中心将大力引进高水平的领军和资深人造石英石行业人才，通过优化人才结
构，逐步形成多元化的科技研发队伍，全面增强发行人的自主研发创新能力。发行人还将与
外部专家协同开发，借力国内外先进技术和经验，努力打造国际领先的人造石英石研发团队。
在融资计划方面，发行人目前正处于成长期，要全面实施前述的发展战略，需要大量的
资金支持。发行人拟上市发行股票募集资金来缓解现阶段投资项目的资金需求，未来公司将
按照《招股说明书》的规划认真管理和使用募集资金，并在相关投资项目取得良好收益的前
提下，实施下一步投资计划。在未来的融资方面，发行人将根据自身的发展情况和新的投资
资金需求，充分考虑股东对公司价值最大化的要求，凭借自身良好的信誉和本次发行后资产
负债率降低所提供的较大运作空间，适度加大债权融资比例，优化公司资本结构。
发行人拟通过上述规划的实施，进一步提高公司的持续盈利能力、核心竞争能力和后续
发展能力，提升公司在行业的竞争优势。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、佛山法院网、佛山市高明区人
民法院网、天津法院诉讼服务网、天津市静海区人民法院网、黄冈市中级人民法院网、黄
冈市黄州区人民法院网等网站；（2）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居
住地公安机关出具的无犯罪证明；（3）核查持有发行人股份的股东、董事、监事、高级管
理人员出具的书面说明；（4）核查发行人报告期内诉讼、仲裁、行政处罚所涉及的相关文
件和资料；（5）核查发行人相关主管部门出具的合规证明；（6）核查其他相关重要文件和
资料。本所律师核查结果如下：
（一）诉讼与仲裁情况
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律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人因员工劳动保护赔偿总计计
提 536.80 万元费用。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在未决诉讼或仲裁。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、
监事及高级管理人员出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东法院网、中国证监会网站、
深圳证券交易所网站和上海证券交易所网站等公开途径查询，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控
制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼案件，或被法院立案尚
未执行完结的重大情形。
（二）行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人在报告期内存在两项行政处罚，具体情
况如下：
1. 发行人子公司天津东弘于 2018 年 7 月 9 日收到天津市静海区环境保护局（2019 年
更名为“天津市静海区生态环境局”）出具的《行政处罚决定书》（津静环罚字[2018]167
号），天津东弘因在生产时光氧净化设施未开启、粘接工艺产生的废气未处理即直接外排，
被处以罚款人民币三万元。
对于上述被处罚事项，天津东弘及时完成了整改。2019 年 5 月 14 日，天津市静海区
生态环境局出具《证明》，证明天津东弘受到的前述行政处罚不构成重大违法违规行为。
本所律师认为，天津东弘在报告期内受到环保主管部门作出的行政处罚，但已及时进
行整改，且取得了环保主管部门出具的不构成重大违法违规的证明。因此，前述行为对发
行人本次发行并上市不构成法律障碍。
2. 发行人子公司佛山中旗建材有限公司于 2018 年 9 月 18 日、2018 年 11 月 22 日被
国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局分别出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（禅税简罚[2018]1704 号）、《税务行政处罚决定书（简易）》（禅税一简罚[2018]594 号），
因未如期办理城建税、地方教育费附加、个人所得税（工资薪金所得）纳税申报，分别被
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律师工作报告
处以 200 元罚款，上述罚款已当场缴纳。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节
严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据当时有效的《广东省税务系统税务行
政处罚裁量基准》第 33 项规定，逾期办理纳税申报在 180 天以内，情节一般的，对零申
报企业或其他组织处 200 元罚款。据此，本所律师认为，佛山中旗建材有限公司上述税务
行政处罚情节一般，不属于情节严重的重大违法违规情形，该行为对发行人本次发行并上
市不构成法律障碍。
除前述行政处罚外，发行人在报告期内不存在其他行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价
发行人关于本次股票发行上市的《招股说明书》及其摘要是由发行人与主承销商编制。
本所律师以发行人法律顾问身份，就《招股说明书》有关重大事实与法律有关的问题与发行
人、主承销商及其他中介机构进行了讨论，并审阅了《招股说明书》全文，特别是对发行
人在《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容作了
认真审阅。发行人董事、监事、高级管理人员，主承销商、会计师事务所等中介机构已作
出声明，发行人的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
愿意承担相应的责任。
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）和中国证
监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见书及律师工
作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行
人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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律师工作报告
第三部分 结论性意见
根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规
定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序性条件，发行人近三年不存在重
大违法违规行为，《招股说明书》所引用本律师工作报告内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。本次发行完成后，发行人股票于深圳证
券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
本律师工作报告一式五份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行
股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
邵 芳
年 月 日
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