北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的法律意见书
二〇二〇年六月
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................... 2
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 .................................................... 8
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ........................................................ 9
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...................................................... 10
四、发行人的设立 .......................................................................................... 16
五、发行人的独立性 ...................................................................................... 17
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .................................................. 18
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................... 19
八、发行人的业务 .......................................................................................... 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................. 21
十、发行人的主要财产 .................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 30
十六、发行人的税务 ...................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 .................. 31
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................... 32
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 33
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价 ...................................... 34
二十二、结论意见 .......................................................................................... 34
5-1-1
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 - 指称
发行人、中旗新材、公
指 广东中旗新材料股份有限公司
司、股份公司
中旗有限、有限公司 指 发行人前身广东中旗新材料科技有限公司
珠海羽明华 指 珠海羽明华企业管理有限公司，中旗新材的股东
明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），中旗新材的股
珠海明琴 指
东
红星喜兆 指 红星喜兆投资有限公司，中旗新材的股东
宿迁聚融 指 宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙），中旗新材的股东
天津东弘 指 天津东弘家居石材制品有限公司，中旗新材的全资子公司
湖北中旗 指 中旗（湖北）新材料有限公司，中旗新材的全资子公司
无锡中鑫 指 无锡中鑫新材料有限公司，中旗新材的参股公司
发行人拟向社会公众公开发行不超过 2,268 万股人民币普通股
本次发行并上市 指 并在深圳证券交易所上市的行为，本次发行并上市为发行人首
次公开发行股票并上市
发行人为本次发行并上市制作的《广东中旗新材料股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票招股说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市市场监督管理局，更名前的名称为“广州市工商行政管
广州市工商局 指
理局”
5-1-2
法律意见书
简称 - 指称
佛山市市场监督管理局，更名前的名称为“佛山市工商行政管
佛山市工商局 指
理局”
网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局 中国商
中国商标网站 指
标网站
中 国 及 多 国专 利 审 查 网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn/的国家知识产权局 中国及多
指
信息查询网站 国专利审查信息查询网站
最高人民法院网站 指 网址为 http://courtapp.chinacourt.org/的最高人民法院网站
中国裁判文书网站 指 网址为 http://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站
国 家 企 业 信用 信 息 公
指 网址为 www.gsxt.gov.cn 的国家企业信用信息公示系统网站
示系统
网址为 https://www.qichacha.com/的“企查查”网站，为企业信息
企查查 指
查询网站
网址为 https://www.tianyancha.com/的“天眼查”网站，为企业信
天眼查 指
息查询网站
中国执行信息公开网 指 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/的中国执行信息公开网
广东法院网 指 网址为 http://www.gdcourts.gov.cn/的广东法院网
佛山法院网 指 网址为 www.fszjfy.gov.cn 的佛山法院网
佛 山 市 高 明区 人 民 法
指 网址为 http://fy.gaoming.gov.cn/的佛山市高明区人民法院网
院网
天津法院诉讼服务网 指 网址为 www.tjcourt.gov.cn/的天津法院诉讼服务网
天 津 市 静 海区 人 民 法
指 网址为 tjjhfy.chinacourt.gov.cn/的天津市静海区人民法院网
院网
5-1-3
法律意见书
简称 - 指称
黄 冈 市 中 级人 民 法 院
指 网址为 http://hgszy.hbfy.gov.cn/的黄冈市中级人民法院网
网
黄 冈 市 黄 州区 人 民 法
指 网址为 http://hzqfy.hbfy.gov.cn/的黄冈市黄州区人民法院网
院网
本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所
本法律意见书 指 关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所
律师工作报告 指 关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的律师工作报告》
保荐人/主承销商/ 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商民生证券股份有限
指
民生证券 公司
发行人本次发行并上市的会计师事务所立信会计师事务所（特
立信会计师 指
殊普通合伙）
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZL10070 号”《广东中
《股改验资报告》 指
旗新材料股份有限公司验资报告》
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZL10069 号”《 广东中
《股改审计报告》 指 旗新材料股份有限公司审计报告和财务报表（2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 7 月 31 日止）》
中联国际于 2018 年 9 月 11 日出具的“中联国际评字[2018]第
《股改评估报告》 指
XHMPD0532 号”《资产评估报告书》
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法律意见书
简称 - 指称
立信会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的关于发行人本次发行并
《审计报告》 指
上市的“信会师报字[2020]第 ZL10072 号”《审计报告》
立信会计师于 2020 年 4 月 24 日出具的关于发行人本次发行并
《内控鉴证报告》 指 上市的“信会师报字[2020]第 ZL10076 号”《 广东中旗新材料股
份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修正）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修订）
《公司章程》 指 《广东中旗新材料股份有限公司章程》
发行人于 2020 年第一次临时股东大会通过的《广东中旗新材料
《公司章程（草案）》 指 股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将实
施的公司章程
《发起人协议》 指 《广东中旗新材料股份有限公司发起人协议》
《股东大会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司监事会议事规则》
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民
币普通股股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行
人本次发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——法律意见书和律师工作报告》、首次公开发行股票并上市管理办法》以
下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就
发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
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法律意见书
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2020 年 5 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议
案》等相关议案，批准本次发行申请。本次股东大会的召集、召开方式、议事程
序及表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人关于本次发行并上市申请的决议内容合法有效
经核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会有关本次发行并上市的决议内
容符合《公司法》、《首发管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜
的议案》，授权发行人董事会在有关法律法规允许的范围内办理有关本次发行并
上市事宜。发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳
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法律意见书
证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人是依据有关法律法规要求，以中旗有限整体变更设立的股份
有限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
经核查，发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，中旗有限自 2007 年 3 月 27 日设立起至本法律意见书出具之日，已
持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需
要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
经核查，发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更
经核查，发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷
经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行并上市的主体资格。
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法律意见书
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及相关法律、法规和规范性文
件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件
1. 根据《招股说明书》，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，
每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十
六条之规定。
2. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的民
生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
5. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》
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法律意见书
第 5.1.1 条之如下规定：
（1）根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的《营业执照》、本
次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 6,800 万元，本
次发行后股份总数不超过 9,068 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 5,000
万元，符合《深交所股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股
票总数不超过 2,268 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发
行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《股票上市规则》第 5.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人说明、相关主管部门出具的证明及本所律师
核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股票
上市规则》第 5.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款及《股票上
市规则》第 5.1.1 条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
公司，自中旗有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（3）发行人设立时及历次增资时，股东依法缴纳了出资，按出资当时的相
关规定办理了验资，并完成了工商变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴
纳；发行人由中旗有限整体变更为股份有限公司，中旗有限的所有资产均由发行
人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条
的规定。
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法律意见书
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准证书，其生产经营符
合其《营业执照》、《公司章程》和相关法律、法规的规定；发行人主要从事人造
石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，属于非金属矿物制品业，符合《首
发管理办法》的第十一条规定。
（5）发行人的主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，
报告期内未发生变更；报告期内，发行人的实际控制人为周军，未发生变更；发
行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第
十二条的规定。
（6）发行人由中旗有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办理
了工商变更登记，发行人股权权属清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股
份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书
工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定
履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师在
辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据
发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
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法律意见书
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大经
营与投资决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等内
部控制制度。立信会计师就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报
告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行
人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防
范等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十
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法律意见书
九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在
发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务和会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
（2）根据发行人出具的承诺、立信会计师出具的无保留意见的《内控鉴证报
告》并经本所律师核查，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内
部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所律师
核查，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致
的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人已完整
披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
① 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年、2019 年
的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
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法律意见书
据）分别为 7,923.64 万元、8,225.16 万元、10,601.52 万元。最近 3 个会计年度净
利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
② 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年、2019
年的营业收入分别为 54,178.43 万元、56,510.53 万元、52,858.36 万元，最近 3 个
会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③ 根据发行人的公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，发行人本次
发行并上市前股本总额为人民币 6,800 万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000
万元；
④ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的
无形资产（扣除土地使用权后）为 55.20 万元，净资产为 52,439.64 万元，发行人
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期不存在未弥补亏
损。
（7）根据发行人提供的报告期的纳税申报表、高新技术企业认定资料、《审计
报告》，依据相关税务机关出具的证明，本所律师登陆发行人及子公司的税务主管
部门进行网络检索，以及发行人出具的承诺，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经核查，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本所律
师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不
存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告、《招股说明书》等申报文件和发行人提供的资料、出
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法律意见书
具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》
及《首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上
市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件
的规定
发行人系由中旗有限以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，办理了工商登记手续，其设立方式、设立程序及设立
条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中没有进
行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发
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法律意见书
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设
立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定
发行人聘请立信会计师对中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行审
计并出具了审计报告，聘请中联国际对中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日的整体资
产进行评估并出具了资产评估报告，聘请立信会计师就其整体变更涉及的出资进
行验资并出具了验资报告，验证发行人的全部发起人均履行了出资义务。本所律
师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性文件的
规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
经核查，发行人主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务。
发行人的业务从采购、生产到销售等商业活动均由其自主决策、独立进行。发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无需依赖控股股东或其他
关联方开展业务活动。
（二）发行人的资产独立完整性
经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独
立完整的法人财产权。
（三）发行人的人员独立性
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法律意见书
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人
的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及主要关联方
机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立性
经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并
独立纳税，发行人财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独
立完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
重大缺陷。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，发行人共有 19 名发起人，包括周军、胡国强、张妍、张启
发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋
亚芬、张韡、罗运兰等 15 名自然人股东，以及珠海羽明华、珠海明琴、宿迁聚
融、红星喜兆等 4 名机构股东。
经核查，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有
限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形。
（二）经核查，发起人的人数及其住所、股本数额符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件要求。
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法律意见书
（三）经核查，发行人系发起人以中旗有限经审计的净资产折股整体变更的
股份公司，各发起人在发行人的持股比例与在中旗有限的持股比例一致，发起人
投入股份公司的资产产权清晰，各发起人的出资已经会计师事务所验资，履行了
必要的法律程序；中旗有限所拥有的资产和负债均由发行人承继。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折
价入股的情形。
（五）经核查，发行人现有股东为周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、
马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、
罗运兰等 15 名自然人股东，以及珠海羽明华、珠海明琴、宿迁聚融、红星喜兆
等 4 名机构股东。发行人现有股东及所持发行人股份数额均在工商登记主管部门
依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
（六）经核查，珠海羽明华持有发行人 41%的股份，为发行人的控股股东。
周军直接持有发行人 18,915,000 股股份，通过珠海羽明华、珠海明琴分别间接持
有发行人 20,315,000 股股份、250,000 股股份，合计持有发行人 39,480,000 股股
份，占发行人股本的 58.06%。报告期内，周军直接和间接合计持有的发行人的
股份比例均保持在 50%以上，且一直担任发行人的董事长兼总经理，能够对公司
股东会（股东大会）和董事会的决议产生重大影响，且能够对公司董事和高级管
理人员的提名及任免产生重大影响。因此，周军为发行人的实际控制人，且在报
告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）中旗有限的股权变动
经核查，中旗有限历次增资均由认缴股东依法出资，进行了验资并办理了工
商变更登记手续；历次股权转让由转让方和受让方签署了股权转让协议，办理了
工商变更登记手续，未发生纠纷。
（二）发行人设立时的股本结构
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法律意见书
经核查，中旗有限整体变更为股份有限公司时，其股权设置、股本结构合法
有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人股本演变情况
经核查，中旗有限整体变更为发行人后，发行人的股东及持股情况未发生变
更。发行人目前的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东所持发行人股份
产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
（四）发行人股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东持有的发行人股份不存在质押、
冻结或设定其他第三方权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形
式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；
发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围；发行人的经营范围、实
际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的生产经营许可和资质
经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子公司已取
得生产经营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合
法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占当年业务收入的比例
均为 99%以上，发行人主营业务突出。
（四）发行人的主营业务变更情况
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法律意见书
经核查，发行人自设立以来，主要从事人造石英石装饰材料的研发、生产、
销售及服务。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的经营机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家分公司，为广州分公
司，该公司已没有实际开展生产经营活动。
（六）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子
公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（七）发行人的持续经营情况
经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、法规
和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准或登记/备
案证书均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人不存在重大违法违规
行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签
订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣
押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营
业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—
招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》（财会[2006]3 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关
规定，以及发行人出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联
方包括如下：
1. 关联自然人
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法律意见书
（1）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人
为周军和胡国强。
周军直接持有发行人 18,915,000 股股份，通过珠海羽明华、珠海明琴分别间
接持有发行人 20,315,000 股股份、250,000 股股份，合计持有发行人 39,480,000
股股份，持股比例为 58.06%，是发行人的实际控制人。
胡国强直接持有发行人 2,660,000 股股份，通过珠海羽明华间接持有发行人
4,530,500 股股份，合计持有发行人 7,190,500 股股份，持股比例为 10.57%。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为周军、孙亮、李志强、蒋晶晶、胡云林、张利、刘泽荣，
监事为胡国强、李启隆、邓向东，高级管理人员为总经理周军、副总经理孙亮、
副总经理李勇、财务负责人兼董事会秘书蒋晶晶、总工程师尹保清。报告期内，
臧学众曾为发行人独立董事。
（3）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
珠海羽明华持有发行人 41%的股份，为发行人的控股股东。截至本法律意见
书出具之日，珠海羽明华不设董事会和监事会，其执行董事为周军、监事为尹保
清、经理为周小羽，均为发行人的关联方。
（4）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员
以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
均为发行人的关联方。
其中，发行人现任董事周军和孙亮为夫妻关系，发行人股东熊宏文为董事周
军胞妹的配偶，发行人股东罗运兰为现任监事胡国强配偶的胞妹。
2. 关联法人
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法律意见书
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东
持有发行人 5%以上股份的股东为珠海羽明华，直接持有发行人 27,880,000
股股份，持股比例为 41%。
（2）发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家子公司和 1 家参股公司，为
天津东弘、湖北中旗和无锡中鑫，报告期内已注销 1 家控股子公司和 1 家参股
公司，为佛山中旗建材有限公司、深圳市乐居万家电商服务有限公司。
（3）发行人控股股东控制的其他企业
经核查，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东珠海羽明华未控制其他
企业。
（4）发行人实际控制人及关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理
人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接
或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的
法人或者其他组织具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 武汉戴尔蒙德自动化技术有限公司 熊宏文持股 100%并担任执行董事兼总经理
2 松滋市南天燃气有限公司 周军的胞弟持股 50%并担任该公司的执行董事
3 松滋市中创燃气有限公司 周军的胞弟持股 50%
4 松滋市利丰投资管理有限公司 周军的胞弟持股 40%，已吊销
5 利川市西京投资有限公司 周军的胞弟持股 33.33%
（5）发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除周军之外，发行人的其他董事、监事、高
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法律意见书
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他
企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
胡国强持股 10%，胡国强的配偶持股 90%且担
1 武汉东星宾馆有限公司
任执行董事兼总经理
胡国强担任法定代表人，已于 2001 年 11 月吊
2 荆州市飞亚金刚石厂
销
3 武汉武桥重工低温装备有限公司 蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
武桥重工亿昇（武汉）新能源 蒋晶晶的胞兄担任执行董事，已于 2019 年 11
4
有限公司 月吊销
5 中铁武桥重型起重机有限公司 蒋晶晶的胞兄担任董事
6 武桥重工（武汉）港口物流有限公司 蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
7 武桥重工（武汉）资产管理有限公司 蒋晶晶的胞兄担任执行董事兼总经理
武桥重工恒庆（武汉）港口物流
8 蒋晶晶的胞兄担任执行董事
有限公司
蒋晶晶的胞兄持股 25%，已于 2015 年 1 月吊
9 武汉民和平机电设备有限责任公司
销
10 广州市凯得雪松投资控股有限公司 发行人报告期的独立董事臧学众担任董事
11 广州凯得金融控股股份有限公司 发行人报告期的独立董事臧学众担任董事
12 珠海华发实业股份有限公司 张利的胞兄担任执行副总裁、总工程师
13 珠海华发装饰工程有限公司 张利的胞兄担任执行董事
珠海市建设安全科学研究中心
14 张利的胞兄担任董事长
有限公司
15 珠海华铸工程造价咨询有限公司 张利的胞兄担任执行董事兼总经理
16 华实中建新科技（珠海）有限公司 张利的胞兄担任执行董事
广东华发中建新科技投资控股
17 张利的胞兄担任董事长
有限公司
18 珠海华章工程管理咨询有限公司 张利的胞兄担任执行董事兼总经理
19 珠海华发景龙建设有限公司 张利的胞兄担任董事
20 建泰建设有限公司 张利的胞兄担任董事长
发行人股东，发行人监事邓向东担任执行事务
21 珠海明琴
合伙人
（6）其他企业
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法律意见书
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原
则，除上述已披露的关联方之外，报告期内发行人的其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京蓝波湾科技有限公司 其他关系密切的企业
2 湖北粤楚物贸有限公司 周军曾担任董事长，已于 2018 年 1 月注销
广州乐万家厨卫集成安装服务 周军曾持股 90%并担任法定代表人，熊宏文曾
3
有限公司 持股 10%，已于 2017 年 6 月注销
发行人曾持股 21.5%，周军曾担任董事，已于
4 深圳市乐居万家电商服务有限公司
2019 年 2 月注销
深圳市乐居万家电商服务有限公司曾持股
5 南京乐居万家电子商务有限公司
70.00% ，已于 2018 年 11 月注销
深圳市乐居万家电商服务有限公司曾持股
6 苏州乐居万家电子商务技术有限公司
100.00% ，已于 2018 年 8 月注销
孙亮曾持股 100.00%并担任董事，已于 2017
7 中旗新材料（香港）有限公司
年 10 月解散
8 利川市利丰建材有限责任公司 熊宏文曾持股 40%，已于 2018 年 1 月注销
周军的胞妹曾持股 100%，已于 2019 年 5 月注
9 武汉市捷特新建材有限公司
销
周军的胞妹曾持股 40%，已于 2018 年 2 月转
10 湖北振鸣建设工程有限公司
让股权
周军胞妹的配偶曾担任负责人，已于 2017 年
11 武汉市汉阳区宏宇取暖器材厂
12 月注销
武桥重工梅洛特（湖北）物流 蒋晶晶的胞兄曾担任执行董事兼总经理，已于
12
有限公司 2018 年 2 月卸任
张利的胞兄担任执行董事兼总经理，已于 2019
13 珠海华烨装饰设计工程有限公司
年 1 月注销
张利的胞兄担任董事长，于 2018 年 8 月 30 日
14 珠海华龙建设有限公司
清算，已注销
孙亮的父亲曾持股 100.00%，已于 2020 年 4
15 青岛鑫点亮产业发展有限公司
月注销
16 浙江博骏创新实业投资有限公司 李志强持股 21.00%，并担任该公司的监事
周军的胞弟曾持股 15.00%，已于 2017 年 9 月
17 松滋市欣隆燃气有限公司
转让
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的主要关联交易为交易双方开展生产经营所需，交
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法律意见书
易价格由交易双方以市场价格为基础协商确定，关联方向发行人无偿提供担保，
该等关联交易由交易双方签订了合同，经发行人董事会和股东大会审议通过，并
由独立董事发表了同意的独立意见，不存在损害发行人利益的情形。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发
表独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效。
（四）发行人制定的关联交易决策程序
发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不
存在同业竞争，不存在需要依赖控股股东、实际控制人等主要关联方方能开展业
务的情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易、避免同业竞
争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人为规范和减少关联交易，以及避免同业竞争
所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和解决同业竞争的承
诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产权
经核查，本所律师认为，发行人拥有的自有房地产，均是通过合法方式取得，
权属清晰，合法有效，不存在产权纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明二
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法律意见书
路南侧、明富路西侧的厂房和天津东弘租赁使用的座落于天津市静海区静海开发
区 3 号路的厂房尚未取得房产证。因相关租赁厂房面积占发行人租赁厂房总面积
的比例不大，对发行人的日常经营影响较小，且发行人实际控制人出具了承诺函，
保证发行人不会因前述租赁事项影响持续经营。因此，发行人及天津东弘租赁前
述尚未取得房产证的厂房，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有的注册商标、专利权、软件著作权，
均已取得了权利证书，合法有效，其权利不存在受限的情形。截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在拥有特许经营权的情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家子公司和 1 家参股公
司，为天津东弘、湖北中旗和无锡中鑫。报告期内注销了 1 家控股子公司和 1 家
参股公司，为佛山中旗建材有限公司、深圳市乐居万家电商服务有限公司。
综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得
其所有权或使用权，除已披露的情形外，发行人的该等财产不存在产权纠纷。发
行人于报告期内注销的子公司履行了必要的法律程序，不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重
大采购合同、销售合同履行正常，未发生法律纠纷。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行
人与关联方之间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情况。
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法律意见书
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）中旗有限自设立后的资产变化及收购兼并
经核查，中旗有限自成立以来的历次增资扩股和股权转让均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
报告期内，中旗有限存在收购天津东弘 100%股权的情形，已履行了必要的
法律手续，合法有效。
除上述情形外，中旗有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收
购或出售资产等行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
经核查，发行人在报告期内存在注销佛山中旗建材有限公司和深圳市乐居万
家电商服务有限公司的情形。
除上述情形外，发行人自设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》的制定依法履行了审议批准程序，办理了工商
登记/备案手续，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的股份有限公
司章程所必备的条款，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、
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法律意见书
《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人《公司章程》（草案）
经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制订内容完备，该《公司章
程（草案）》在发行人首次公开发行股票并上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公
司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，其设置
符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理
原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
发行人法人治理结构合法、合理。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会对董事会的授权及重大决策均履行了董事会及股东
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法律意见书
大会等内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法律法规
及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；董事和高级管理人员任职保持稳定，
未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行
人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；
报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人所执行的税种、税率
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人及子公司报告期内的税收优惠
经核查，在报告期内，发行人享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效。
（三）发行人报告期内所享受的财政补贴
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法律意见书
经核查，发行人报告期内的主要财政补贴均由相关政府主管部门拨发，所取
得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年纳税情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在偷税、欠税、漏税
等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，没有因为违
反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人近三年不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处
罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
发行人的产品符合相关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违
反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大
行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳
动关系；报告期发行人使用了少量劳务派遣人员，发行人使用劳务派遣人员的岗
位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳动合同法》及《劳务派
遣暂行规定》等相关法律法规的规定。报告期内，发行人存在未为部分员工购买
社保及办理住房公积金的情形，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担因此而
产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成法律障碍。
（四）发行人的安全生产、劳动防护管理
经核查，经核查，发行人生产过程中会产生一定的粉尘，根据国家有关保护
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法律意见书
劳动者健康及相关权益的法律法规规定，报告期内，发行人建立健全了保护员工
健康及相关权益的防护措施。本所律师认为，发行人生产经营过程中已建立了安
全生产和保护员工劳动健康及相关权益的措施，并实际执行，符合国家有关保护
劳动者健康及相关权益的法律法规规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行并上市募集资金的用途
经核查，发行人本次发行并上市的募集资金拟投资于中旗（湖北）新材料一
期建设项目、高明二厂二期扩建项目和研发中心及信息化建设项目。
（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经取得发行人
董事会和股东大会的批准。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目已完成备案
和环评审批手续，并取得了土地使用权证，符合土地管理、环境保护及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）募集资金用途符合《首发管理办法》的规定
经核查，发行人本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行
人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，发行人第一届董事会第六次会议和 2020 年第一次临时股东
大会已就本次募集资金投资项目的必要性、可行性、实施方案、本次募集资金的
具体用途等具体情况进行了审议，符合《首发管理办法》第三十一条、第三十二
条的规定。
（四）募集资金投资项目的实施
经核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司湖北中旗实
施，不与关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与控股股东、实际控制人或
其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不
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法律意见书
会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大
会的批准，并已经在主管政府部门办理了备案手续，取得了环保主管部门的批准
和土地使用权证，符合土地管理、环境保护及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼与仲裁情况
经核查，报告期内，发行人因员工劳动保护赔偿总计计提 536.80 万元费用，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未决诉讼或仲裁。
（二）行政处罚情况
1. 经核查，发行人子公司天津东弘于 2018 年 7 月 9 日收到天津市静海区环
境保护局出具的《行政处罚决定书》（津静环罚字[2018]167 号），天津东弘因在
生产时光氧净化设施未开启、粘接工艺产生的废气未处理即直接外排，被处以罚
款人民币三万元。
对于上述被处罚事项，天津东弘及时完成了整改。2019 年 5 月 14 日，天津
市静海区生态环境局出具《证明》，证明天津东弘受到的前述行政处罚不构成重
大违法违规行为。
本所律师认为，天津东弘在报告期内受到环保主管部门作出的行政处罚，但
已及时进行整改，且取得了环保主管部门出具的不构成重大违法违规的证明。因
此，前述行为对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
2. 经核查，发行人子公司佛山中旗建材有限公司于 2018 年 9 月 18 日、2018
年 11 月 22 日被国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局分别出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（禅税简罚[2018]1704 号）、《税务行政处罚决定书（简
易）》（禅税一简罚[2018]594 号），因未如期办理城建税、地方教育费附加、个人
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法律意见书
所得税（工资薪金所得）纳税申报，分别被处以 200 元罚款，上述罚款已当场缴
纳。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据
当时有效的《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》第 33 项规定，逾期办理
纳税申报在 180 天以内，情节一般的，对零申报企业或其他组织处 200 元罚款。
据此，本所律师认为，佛山中旗建材有限公司上述税务行政处罚情节一般，不属
于情节严重的重大违法违规情形，该行为对发行人本次发行并上市不构成法律障
碍。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监
事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中引用本法
律意见书和律师工作报告的有关内容，与本法律意见书和律师工作报告并无矛盾
之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本律意见书和法律师工作报告的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证
监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程
序性条件，发行人最近三年不存在重大违法违规行为，《招股说明书》所引用本
法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。本次发行完成后，发行人股票
于深圳证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
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本法律意见书一式五份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邵芳
年 月 日
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