中旗新材：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）2021-07-13
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
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北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾
问。
根据立信会计师对发行人出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZL50157
号）（以下简称“《审计报告》”）及《关于广东中旗新材料股份有限公司内部控
制的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZL50161 号）（以下简称“《内控鉴证报
告》”），本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2020 修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33 号）等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人首次申报以来至
2020 年 6 月 30 日及截至本补充法律意见书出具之日（以下简称“加审期间”）涉
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及本次发行并上市的相关事宜进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2020 年第一次临时股东大会的有
效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期
内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，尚
待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所挂牌交易尚
待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实
质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 根据《招股说明书》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每
股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的民
生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定：
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法律意见书
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
5. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条及《股票上市规则》
第 5.1.1 条之如下规定：
（1）根据立信会计师出具的《股改验资报告》、发行人的《营业执照》、
本次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 6,800 万元，
本次发行后股份总数不超过 9,068 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于
5,000 万元，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股
票总数不超过 2,268 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发
行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《股票上市规则》第 5.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人说明、相关主管部门出具的证明及本所律
师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股
票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款及《股票上
市规则》第 5.1.1 条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
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法律意见书
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人系由中旗有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
公司，自中旗有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（3）发行人设立时及历次增资时，股东依法缴纳了出资，按出资当时的相
关规定办理了验资，并完成了工商变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；
发行人由中旗有限整体变更为股份有限公司，中旗有限的所有资产均由发行人承
继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规
定。
（4）发行人已领取了经营其主要业务所需的执照、批准证书，其生产经营
符合其《营业执照》、《公司章程》和相关法律、法规的规定；发行人主要从事
人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，属于非金属矿物制品业，符合
《首发管理办法》的第十一条规定。
（5）发行人的主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，
报告期内未发生变更；报告期内，发行人的实际控制人为周军，未发生变更；发
行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第
十二条的规定。
（6）发行人由中旗有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办
理了工商变更登记，发行人股权权属清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人
股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会
秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规
定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
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法律意见书
（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，本所律师在
辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据
发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重
大经营与投资决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制
度》等内部控制制度。立信会计师就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
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法律意见书
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险
防范等作了明确规定；加审期间，发行人不存在为控股股东、控股股东及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，加审期间，发行人不存在资金被控
股股东、控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负
债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
（2）根据发行人出具的承诺、立信会计师出具的无保留意见的《内控鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的承诺并经本所
律师核查，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
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法律意见书
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人已完
整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
① 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 7,923.64 万元、8,225.16 万元、10,601.52 万元、4,489.77
万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
② 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年 1-6 月的营业收入分别为 54,178.43 万元、56,510.53 万元、52,858.36
万元、20,929.33 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③ 根据发行人的公司章程、工商登记资料并经本所律师核查，发行人本次
发行并上市前股本总额为人民币 6,800 万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000
万元；
④ 发行人截至 2020 年 6 月 30 日的无形资产（扣除土地使用权后）为 52.32
万元，净资产为 52,683.34 万元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于 20%；
⑤ 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在未弥补
亏损。
（7）根据发行人提供的报告期的纳税申报表、高新技术企业认定资料、《审
计报告》，依据相关税务机关出具的证明，本所律师登陆发行人及子公司的税务
主管部门进行网络检索，以及发行人出具的承诺，发行人依法纳税，各项税收优
惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
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法律意见书
（8）根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本
所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信
息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规
定。
（10）根据《审计报告、《招股说明书》等申报文件和发行人提供的资料、
出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券
法》及《首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票
并上市的实质条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财
务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，加审期间，发行人的发起人、股东和实际控制人周军先生的住址变
更为“广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲登洲工业区二路 8 号万科水晶花园*号楼
****”；刘和玉的住址变更为“北京市西城区大拐棒胡同*号楼***号”。
除前述发起人变更基本信息外，加审期间，发行人的其他发起人和股东的基
本情况没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份不存在质押、查封、冻结及其他股份受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围；发行人的经营范
围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子公
司已取得生产经营所必需的资质。
（三）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（四）经核查，最近三年，发行人的主营业务没有发生重大变化。
（五）经核查，加审期间，发行人广州分公司的基本情况发生了如下变更：
2020 年 6 月 12 日，发行人广州分公司的地址变更为“广州市白云区同和街
同沙路 283 号之二 2009 号 B355”。
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法律意见书
除前述变更外，加审期间，广州分公司的其他基本情况未发生变更。
（六）经核查，加审期间，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公
司从事生产经营活动。
（七）经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主营业务突出；最近三年，发行人主营业务未发生重大变化；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，加审
期间，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1.关联自然人
经核查，发行人的主要关联自然人没有发生变更。
2.关联法人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人关联企业发生如下变化：
①荆州市飞亚金刚石厂
2020 年 7 月 1 日，公安县市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》（（公
市监）登记内销字[2020]第 3 号），准予荆州市飞亚金刚石厂注销登记。
②武桥重工亿昇（武汉）新能源有限公司
武桥重工亿昇（武汉）新能源有限公司于 2019 年 11 月被吊销，股东决定注
销并于 2020 年 7 月完成注销登记。根据武汉市蔡甸区行政审批局核发的《准予
注销登记通知书》（（蔡市监）登记企销字[2019]第[281]号），准予武桥重工亿昇
（武汉）新能源有限公司于 2019 年 11 月 22 日注销登记。
③广州市新居工程有限公司
广州市新居工程有限公司，是发行人董事李志强新设的一家企业，该公司在
广州市黄埔区市场监督管理局登记成立，注册资本为 500 万元，住所为广州市黄
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法律意见书
埔区科学大道 111 号附楼 218 房，执行董事及总经理为李志强。因成立后没有实
际开展生产经营活动，股东决定注销并于 2020 年 8 月 31 日完成清算组备案，截
至本补充法律意见书出具之日处于债权人公告期。
④武汉红艳阳图书销售有限公司
武汉红艳阳图书销售有限公司，是发行人实际控制人周军的胞妹的配偶持股
100%的企业，已于 2006 年 5 月被吊销营业执照。
⑤利川市西京投资有限公司
利川市西京投资有限公司，是发行人实际控制人周军的胞弟持股 33.33%的
企业，周军的胞弟已于 2020 年 8 月转让该公司股权。
⑥武汉东星宾馆有限公司
武汉东星宾馆有限公司，是发行人监事胡国强持股 10%，胡国强的配偶持股
90%且担任执行董事兼总经理的企业，因停业超过 6 个月，于 2020 年 9 月被吊
销营业执照。
⑦佛山市高明区萱萱服装鞋商行
佛山市高明区萱萱服装鞋商行，是发行人总工程师尹保清的配偶经营的个体
工商户。
⑧粤开证券股份有限公司
粤开证券股份有限公司，发行人报告期的独立董事臧学众担任该公司的合规
主管。
⑨广州市凯得雪松投资控股有限公司
广州市凯得雪松投资控股有限公司，发行人报告期的独立董事臧学众曾担任
该公司的董事，已于 2020 年 8 月卸任。
⑩广州凯得金融控股股份有限公司
广州凯得金融控股股份有限公司，发行人报告期的独立董事臧学众曾担任该
公司的董事，已于 2020 年 8 月卸任。
珠海铧国商贸有限公司
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法律意见书
珠海铧国商贸有限公司，发行人独立董事张利的胞兄曾担任该公司的执行董
事，已于 2018 年 1 月卸任。
浙江博骏创新实业投资有限公司
浙江博骏创新实业投资有限公司，是发行人董事李志强持股 21.00%并担监
事的公司。因股东决定注销该企业于 2020 年 8 月 14 日完成清算组备案，截至本
补充法律意见书出具之日处于债权人公告期。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人的主要关联交
易如下：
1. 采购商品/接受劳务的关联交易
经核查，2020 年 1-6 月，发行人存在接受关联方加工服务的关联交易，具体
情况如下：
序号 关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
1 无锡中鑫新材料有限公司 加工服务 45.15
合计 45.15
2. 关键管理人员薪酬
经核查，2020 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：
序号 事项 金额（万元）
1 关键管理人员薪酬 149.02
经核查，加审期间，发行人与关联方的前述关联交易均系实际生产经营所需，
合同合法有效。前述关联交易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其他股
东合法权益的情形。
（三）经核查，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）经核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；
发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业
务的情形。
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法律意见书
（五）经核查，发行人的控股股东、实际控制人为规范和减少关联交易，以
及避免同业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关
联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人与关联方存在的关联交易为其
生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人控股股东关于减少和规
范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有效。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，加审期间，发行人新增 1 项租赁合同，天津东弘租赁使用的
座落于天津市静海区静海开发区 3 号路的厂房已于 2020 年 9 月 15 日取得《不动
产权证书》，具体租赁情况如下：
序 产权证书/权属 租赁面
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 证明编号 积（㎡）
青岛市崂山区 商服
1 青房地权市字 2020.07.01-
发行人 徐远航 秦岭路 15 号 86.25 用地/
第 201138690 号 2021.06.30
1403 房 办公
皮阿诺
静海区天津市 工业
家居 津（2020）静海
2 天津东 静海经济开发 用地/ 2018.03.01-
（天 区不动产权第 6,368.62
弘 区北区三号路 非居 2023.02.28
津）有 1094231 号
21 号 住
限公司
（二）经核查，加审期间，发行人新增 4 项实用新型专利，具体如下：
序 有效期 法律
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期
号 限（年） 状态
一种均匀布料 专利权
1 发行人 ZL201921020879.0 实用新型 2019.07.01 10
的筛粉机 维持
一种颗粒进料 专利权
2 发行人 ZL201920904377.8 实用新型 2019.06.14 10
装置 维持
一种粉料进料 专利权
3 发行人 ZL201920904380.X 实用新型 2019.06.14 10
装置 维持
一种自动下板 专利权
4 发行人 ZL201920905323.3 实用新型 2019.06.14 10
机 维持
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法律意见书
（三）经核查，加审期间，发行人的参股公司无锡中鑫变更经营范围，具体
如下：
2020 年 7 月 22 日，无锡市锡山区行政审批局核准无锡中鑫将其原经营范围
“工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）”变更为“工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项
目：家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”。
经核查，加审期间，除上述租赁房产、专利权、对外投资发生变化之外，发
行人及其子公司拥有的自有房产、其他租赁房产、商标权、其他专利权、计算机
软件著作权没有发生其他变化，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经核查，加审期间，发行人续签了以下金额在 1,000 万元以上的重大
销售框架合同：
序号 销售方 采购方 销售产品 合同期限
1 中旗新材 合肥志邦家居有限公司 人造石英石板材/台面 2020.05.01至2021.04.30
广东皮阿诺科学艺术家
2 中旗新材 人造石英石板材/台面 2020.08.16-2021.08.17
居股份有限公司
经核查，加审期间，发行人新增一项金额在 500 万元以上的重大销售合同，
具体如下：
序号 销售方 采购方 销售产品 合同金额（万元）
1 中旗新材 无锡泰茂置业有限公司 人造石英石台面 525.28
（二）经核查，加审期间，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在法律纠
纷。
（三）经核查，加审期间，发行人正在履行的重大合同履行正常，目前未发
生法律纠纷。
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法律意见书
（四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，加审期间，
除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不
存在发行人为关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，加审期间，
除已披露的关联交易外，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经
营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有发生过资产置换、重大资产收购、分
立、合并等重大资产变化事件。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，加审期间，发行人没有对现行《公司章程》进行修改。
（二）经核查，加审期间，发行人没有对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，加审期间，发行人召开了 2 次董事会、2 次监事会、2 次股
东大会，具体如下：
（一）股东大会
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
2020 年第二次 《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资
1 2020.07.31
临时股东大会 项目及可行性的议案》
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
2020 年第三次
2 2020.09.19 《关于公司 2020 年 1-6 月关联交易情况的议案》
临时股东大会
等。
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法律意见书
（二）董事会
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资
第一届董事会 项目及可行性的议案》；
1 2020.07.15
第八次会议 《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议
案》。
《关于公司最近三年及一期财务报表的议案》；
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
第一届董事会 《关于公司 2020 年 1-6 月关联交易情况的议案》；
2 2020.08.31
第九次会议
《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；
《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议
案》等。
（三）监事会
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届监事会 《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资
1 2020.07.15
第八次会议 项目及可行性的议案》
《关于公司最近三年及一期财务报表的议案》；
第一届监事会 《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
2 2020.08.31
第九次会议 《关于公司 2020 年 1-6 月关联交易情况的议案》；
《关于<公司内部控制评价报告>的议案》等
经核查，发行人前述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序及
决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规
定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，加审期间，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，2020 年 1-6 月，发行人取得的财政补贴情况如下：
序号 文件依据 项目 补贴金额（万元） 批准部门
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法律意见书
序号 文件依据 项目 补贴金额（万元） 批准部门
《佛山市人力资源和社会
保障局 佛山市财政局关于
2019 年受影响企业
转发做好 2019 年受影响企 佛山市人力资源
1 失业保险费返还项 264.74
业失业保险费返还工作有 和社会保障局
目
关问题的通知》（佛人社
[2019]162 号）
《佛山市高明区经济和科
2020 年市经济科技
技促进局关于下达 2020 年
发展专项资金（工业 佛山市高明区经
2 市经济科技发展专项资金 4.00
和信息化局部分）节 济和科技促进局
（工业和信息化局部分）节
能项目
能项目计划的通知》
经核查，发行人获得的主要财政补贴由相关政府主管部门拨发，所取得的财
政补贴合法、有效。
（三）经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。加审期间，发行人及其分子公司新增取得的
税务主管部门出具的证明情况如下：
2020 年 7 月 2 日，发行人取得国家税务总局佛山市高明区税务局出具的《涉
税征信情况》（明税电征信[2020]165 号），证明在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日期间，发行人无欠缴税费记录，也暂未发现发行人存在税收违法违章
行为。
2020 年 7 月 2 日，广州分公司取得国家税务总局广州市白云区税务局出具
的《涉税征信情况》（穗云税电征信[2020]441 号），证明在 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间，广州分公司无欠缴税费记录，也暂未发现广州分公司存
在税收违法违章行为。
2020 年 7 月 8 日，天津东弘取得静海税务局大丰堆税务所出具的《无欠税、
无违章证明》，证明天津东弘自 2020 年度 1 月至 6 月，未发现违法违章情况。
2020 年 7 月 7 日，湖北中旗取得黄冈市税务局第一分局出具的《守法证明》，
证明湖北中旗自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，不存在违反国家和地方有
关税务管理法律法规的行为，不存在受到该局行政处罚的记录。
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法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
经核查，加审期间，发行人更新了环境管理体系认证，具体情况如下：
持证 颁发 有效期限/
序号 证书名称 证书编号 认证标准 认证范围
单位 单位 颁发日期
GB/T 人造石英石的 中国
环境管理 24001-2016/ 设计开发和生
中旗 00120E32189R 质量 2020.07.15
1 体系认证 ISO 14001： 产及相关的管
新材 2M/4400 认证 -2023.08.11
证书 2015 理活动 中心
经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。
2020 年 7 月 6 日，佛山市生态环境局高明分局出具关于发行人日常经营环
保守法情况的《复函》（编号：2020666），自 2020 年 1 月 1 日至该函出具日，
发行人未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
2020 年 8 月 13 日，天津市静海区生态环境局出具证明，自 2020 年 1 月 1
日至证明出具日，未发现天津东弘有违反国家和地方环境保护法律法规的行为，
未发现该公司受到环境保护相关行政处罚的记录。
2020 年 7 月 20 日，黄冈市生态环境保护综合执法支队出具《守法证明》，
湖北中旗自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日，不存在违反国家和地方有关生
态环境保护管理法律法规的行为，不存在受到该单位行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，加审期间不存在
因违反产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人
及其分子公司新增取得的市场监督管理部门出具的证明情况如下：
2020 年 7 月 3 日，发行人取得佛山市高明区市场监督管理局出具的《证明》，
证明自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 2 日，在该局监管范围内，未发现发行人
因违反市场监督管理相关法律法规的规定而被处罚的行为，亦不存在正在调查处
理阶段的涉嫌违法违规行为。
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法律意见书
2020 年 7 月 9 日，天津东弘取得天津市静海区市场监督管理局出具的《证
明》，证明自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，天津东弘在该局无违反法
律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 15 日，湖北中旗取得黄冈市市场监督管理局出具的《企业信用
信息证明》，证明自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未发现湖北中旗有工
商行政处罚、严重违法失信和经营异常等方面的情况。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及子公司共有在册员工 903 人，发行人及子公司已与全体在册员工签订《劳动合
同》。2020 年 1-6 月，发行人通过劳务派遣用工平均人数为 24 人，占发行人平
均用工总数的 2.77%。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已终止全部劳务派遣合同，
不存在劳务派遣用工的情形。
2020 年 7 月 30 日，发行人取得佛山市高明区明城镇人力资源和社会保障局
出具的《守法证明》，证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，不存
在违反国家和地方有关员工劳动保障和社会保险管理法律法规的行为，不存在受
到该单位行政处罚的记录。
2020 年 7 月 24 日，天津东弘取得天津市静海区人力资源和社会保障局出具
的《证明》，证明天津东弘自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现违
反劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的行为，没有因违反劳动保障法
律、法规受到人力社保部门的行政处罚。
2020 年 7 月 17 日，湖北中旗取得黄冈市人力资源和社会保障局出具的《守
法证明》，证明湖北中旗自 2019 年 10 月 21 日至该证明出具之日，不存在违反
国家和地方有关员工劳动保障和社会保险管理法律法规的行为，不存在受到该单
位行政处罚的记录。
2020 年 7 月 6 日，发行人取得佛山市住房公积金管理中心出具的《证明》，
证明截至该证明出具之日，发行人不存在被作出行政处理决定书的情形，也不存
在被行政处罚或法院强制执行的情形。
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法律意见书
2020 年 7 月 8 日，天津东弘取得天津市住房公积金管理中心出具的《住房
公积金缴存证明》，证明自开户缴存至该证明开具之日，天津东弘未受到该中心
的行政处罚。
（四）发行人的安全生产、劳动防护管理
经核查，发行人已建立健全保护劳动者健康及相关权益的防护制度和措施并
实际执行，加审期间不存在因违反安全生产、劳动者健康及相关权益保护方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人及其分子公司新增取得
的安全生产、劳动者健康及相关权益保护部门出具的证明情况如下：
2020 年 7 月 30 日，发行人取得佛山市高明区明城镇人力资源和社会保障局
出具的《守法证明》，证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，不存
在违反国家和地方有关员工劳动保障和社会保险管理法律法规的行为，不存在受
到该单位行政处罚的记录。
2020 年 7 月 7 日，发行人取得佛山市高明区应急管理局出具的《证明》，
证明自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 6 日，发行人能够遵守国家安全生产法和
地方有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规
而受到行政处罚的情况，亦不存在正在调查的违法行为。
2020 年 7 月 6 日，发行人取得佛山市高明区卫生健康局出具的《关于广东
中旗新材料股份有限公司的守法证明》，证明发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 7 月 6 日期间未发现违法行为，未受到该局行政处罚。
2020 年 7 月 3 日，天津东弘取得天津市静海区应急管理局出具的《企业守
法证明》，证明天津东弘自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，无因安全生
产违法行为被该局处罚的记录。
2020 年 7 月 3 日，天津东弘取得天津市静海区卫生健康委员会出具的《守
法证明》，证明天津东弘自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日，未受到该单位
行政处罚的记录。
5-1-2-21
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
经核查，加审期间，发行人原有募集资金投资项目未发生变化，新增中旗（湖
北）新材料有限公司二期建设项目，该新增募集资金投资项目的具体情况如下：
（一）中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目的基本情况
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
中旗（湖北）新材料有限公司二期建设
1 16,000.00 16,000.00
项目
合 计 16,000.00 16,000.00
中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目的投资将使用募集资金完成，若
公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。公司本次发行募集资金存放
于经董事会批准设立的专户集中管理，做到专款专用。
（二）中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目的批准
1. 经核查，发行人召开的第一届董事会第八会议和 2020 年第二次临时股东
大会审议通过了中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目。
2. 募投项目的建设备案、环评审批与用地
经核查，中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目已完成相关建设备案、
环评审批并取得用地，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批准 土地权属
黄冈市生态环境局关
中旗（湖北） 于中旗（湖北）新材
已取得《湖北省固定 鄂（2020）黄冈市不
新材料有限公 料有限公司二期建设
1 资产投资项目备案 动产权第 0001611
司二期建设项 项目环境影响报告表
证》 号
目 的批复（黄环审
[2020]141 号）
（三）募集资金用途符合《首发管理办法》的规定
1. 本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第一届董
事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会已就中旗（湖北）新材料有限公司
二期建设项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《首发
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法律意见书
管理办法》第三十一条的规定。
2. 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，发行人第一届董事会第八次会议和 2020 年第二次
临时股东大会对本次募集资金的具体用途进行了审议，符合《首发管理办法》第三
十二条的规定。
（四）中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目的实施
经核查，中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目由发行人全资子公司湖
北中旗实施，不与关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与控股股东、实际
控制人或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响。
本所律师认为，中旗（湖北）新材料有限公司二期建设项目符合国家产业政
策，发行人实施该项目不会导致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取
得发行人董事会、股东大会的内部批准，并已经在主管政府部门办理了备案手续，
取得了环保主管部门的批准和土地使用权证，符合土地管理、环境保护及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的业务发展目标未
发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，加审期间，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股
东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼案件，或被法院立案尚未执行完结的重大情形。
经核查，加审期间，发行人不存在被行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见
书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
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法律意见书
致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国
证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和
程序性条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为，《招股说明书》所引用本
律师工作报告内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。本次发行完成后，发行人股票
于深圳证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邵芳
年 月 日
5-1-2-25
