中旗新材：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）2021-07-13
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十二月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020
修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33 号）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 9 月 25 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020
年 11 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。
5-1-4-1
法律意见书
根据中国证监会的补充问询通知，本所律师对相关法律问题进行了核查与验
证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
5-1-4-1
法律意见书
一、问题 1、关于周军等人 2008 年以实物出资及 2014 年投入债权事宜，请
发行人：（1）说明 2008 年周军等股东以实物出资而非现金出资的原因及考量，
请结合相关交易凭证及交易背景，进一步详细说明相关实物资产是否确由股东出
资，是否存在实际由公司出资的情况。（2）2014 年投入的债权背景及来源，对
应的借款总金额情况，在相关债权投入公司后，剩余借款的履行情况、公司是否
清偿相关借款，若是，清偿金额是否高于借款总金额减去投入债权金额的差额。
请说明公司对于股东借款的管理或清理情况。（3）说明主管机关是否就 2008
年实物出资及 2014 年投入债权事宜出具确认意见，是否可能对相关事项予以处
罚。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
（一）说明 2008 年周军等股东以实物出资而非现金出资的原因及考量，请
结合相关交易凭证及交易背景， 进一步详细说明相关实物资产是否确由股东出
资，是否存在实际由公司出资的情况。
核查程序：
1. 查阅中旗有限 2008 年 1 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万
元相关的股东会决议、公司章程修正案、工商变更登记材料，以核查中旗有限就
本次增资履行的内部决策程序和工商变更登记情况；
2. 查阅周军、胡国强、江鸿杰以设备出资的《资产评估报告》、发票、财
务记账凭证、《验资报告》，现场察看用于出资的设备数量、使用状态，查阅中
旗有限 2007 年度的审计报告，以核查本次增资时的股东实缴出资情况；
3. 访谈中旗有限 2008 年 1 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万
元相关的股东周军、胡国强、江鸿杰，并取得该三名股东出具的确认，以核查中
旗有限本次增资时的原因及背景、股东实缴出资情况；
4. 走访并取得高明区税务局明城税务分局对出资设备对应发票的核验真实
有效的说明；
5. 取得并查阅相关股东 2007 年银行账户资金流水，以证实该年度有对应资
金流出。
核查情况：
5-1-4-2
法律意见书
经访谈发行人股东周军、胡国强、江鸿杰及其确认，中旗有限 2008 年 2 月
实物增资的背景为：中旗有限于 2007 年 3 月设立，在筹建阶段，国内人造石英
石行业处于起步阶段，市场上并无成熟的专业人造石英石设备供应商，需要从不
同机械设备厂按照技术人员的设计需求定制、组装、调试，直至满足生产需求。
中旗有限筹建期三位创始人股东对公司运作并无太多规范意识，当时公司资金不
足，为快速建成生产线投产，部分设备由三位股东直接以自有资金出资购买并组
装投入中旗有限使用，后因 2008 年 1 月引入其他投资者，经协商一致分别以设
备经评估后出资。
本所律师 2017 年对中旗有限进行初次法律尽职调查，经查阅广东德众资产
评估有限公司德众评报字【2007】第 A091 号《资产评估报告书》，并前往中旗
有限广州厂区实地查看了 2008 年三位股东用以出资的实物设备，并对设备进行
拍照，确认三位股东用以出资的设备确实存在，并均为中旗有限生产使用。
同时，经查阅中旗有限 2007 年财务报表及纳税申报表，中旗有限截至 2007
年 12 月 31 日的账面总资产为 305.81 万元（其中固定资产 106.98 万元），净资
产为 102.79 万元（其中实收资本为 100 万元），净利润为 2.79 万元，据此可以
判断中旗有限 2008 年 1 月无资金实力购买大额设备。
经查询中旗有限 2007 年和 2008 年的资金流水，不存在对应购买设备的资金
流出；经查询周军、胡国强、江鸿杰及其配偶 2007 年的银行流水，因时间较久，
上述人员个人银行账户资金流水无法显示交易对方，但确有相应资金流出。
经访谈本次增资的股东周军、胡国强、江鸿杰及其出具的确认，前述实物出
资为股东自有资金购买。
核查意见：
经核查，本所律师认为，三位股东用以出资的设备真实存在，且公司无资金
实力购买上述设备，三位股东出资设备购买发票尚在，且经税务机关核验，发票
真实有效，上述实物出资已经中旗有限的股东会审议通过，出资时其他股东对实
物出资并无异议，实物出资已经履行评估和验资程序，故周军等三位股东出资的
实物为股东自有资金购买，不属于公司购买的情形。
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法律意见书
（二）说明 2014 年投入的债权背景及来源，对应的借款总金额情况，在相
关债权投入公司后，剩余借款的履行情况、公司是否清偿相关借款，若是，清偿
金额是否高于借款总金额减去投入债权金额的差额。请说明公司对于股东借款的
管理或清理情况。
核查程序：
1. 查阅中旗有限 2014 年 7 月关于股东投入债权事项的股东会决议，以核查
中旗有限就本次债权投入事项履行的审批程序；
2. 查阅股东周军自中旗有限成立至 2014 年 6 月向中旗有限投入资金的财务
记账凭证、银行转账凭证，访谈周军、胡国强、江鸿杰、发行人财务总监并取得
其出具的确认，以核查周军自中旗有限成立至 2014 年 6 月向中旗有限投入的借
款情况；
3. 查阅中旗有限 2007 年度审计报告，访谈周军、胡国强、江鸿杰并取得其
出具的确认，以核查中旗有限 2007 年末的经营情况以及主要财务数据；
4. 查阅立信会计师对于中旗有限的股东 2014 年 7 月投入债权事项出具的
《复核验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10071 号），以核查股东周军、胡国
强、江鸿杰向中旗有限投入债权的出资到位情况；
5. 查阅补充投入债权对应借款的进账单，以核查本次债权投入的实际情况；
6. 访谈周军、胡国强、江鸿杰并取得其出具的确认，以核查周军、胡国强、
江鸿杰关于本次向中旗有限投入的债权结清的情况。
核查情况：
经核查周军向中旗有限提供借款相关的银行转账凭证、财务记账凭证，本所
律师对周军、胡国强、江鸿杰进行访谈及其出具的确认，2014 年 7 月中旗有限
的股东周军向中旗有限投入的 620 万元债权，来源于周军 2014 年 5 月和 6 月向
中旗有限的两笔借款（有农业银行进账单为证），具体明细如下：
时间 借款人 出借人 借款金额（万元） 银行流水日志号
2014 年 5 月 21 日 中旗有限 周军 550.00 122321392
2014 年 6 月 3 日 中旗有限 周军 100.00 121490266
5-1-4-4
法律意见书
总金额 650.00 -
经核查，上述借款为无息借款，除 620 万元用于补充投入，剩余 30 万元已
经归还。
报告期之前，公司运作尚未规范，公司实际控制人周军为支持公司发展，存
在对公司无息拆借资金的情形。经核查，2014 年期初公司应付实际控制人的款
余额为 3,733.20 万元，当年公司向实际控制人借入 2,420.08 万元，当年偿还 195
万元，当年以债权补充投入计入资本公积 620 万元。
公司 2017 年开始规范与关联方资金往来，并于 2018 年结清与股东的资金往
来款，此后再无发生。
核查意见：
经核查，本所律师认为，2014 年股东投入的债权来源于股东 2014 年 5 月和
6 月向中旗有限的两笔借款，上述借款合计 650 万元，除用于补充投入资本公积
620 万元，其余借款已经清偿。
（三）说明主管机关是否就 2008 年实物出资及 2014 年投入债权事宜出具确
认意见，是否可能对相关事项予以处罚。
核查程序：
1．查阅中旗有限 2008 年 1 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万
元相关的股东会决议、公司章程修正案、工商变更登记材料，以核查中旗有限就
本次增资履行的内部决策程序和工商变更登记情况；
2．查阅周军、胡国强、江鸿杰以设备出资的《资产评估报告》、发票、财
务记账凭证、《验资报告》，现场察看用于出资的设备数量、使用状态，查阅中
旗有限 2007 年度的审计报告，以核查本次增资时的股东实缴出资情况；
3．访谈中旗有限 2008 年 1 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万
元相关的股东周军、胡国强、江鸿杰，并取得该三名股东出具的确认，以核查中
旗有限本次增资时的原因及背景、股东实缴出资情况；
4.走访并取得高明区税务局明城税务分局对出资设备对应发票的核验真实
有效的说明；
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法律意见书
5.取得并查阅相关股东 2007 年银行账户资金流水，以证实该年度有对应资
金流出。
6.取得发行人与股东往来款的记账凭证、资金流水凭证，访谈财务总监、相
关股东确认公司与股东相关借款的偿还情况；
7.访谈佛山市高明区市场监督管理局并取得佛山市高明区市场监督管理局
关于发行人 2008 年实物出资及债权补充投入合法合规的确认意见。
核查情况：
根据佛山市高明区市场监督管理局明城市场监督管理所出具的《守法证明》，
证明发行人及中旗有限的股东历次出资合法有效，在该单位业务系统中不存在因
出资问题而被行政处罚的记录。
2020 年 12 月 15 日，佛山市高明区市场监督管理局出具证明，证明发行人
2008 年 2 月股东实物出资和 2014 年 7 月股东周军以债权向中旗公司补充投入 620
万元事宜，无行政处罚记录。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及中旗有限的股东历次出资合法有效，发行
人 2008 年股东实物出资和 2014 年 7 月股东周军以债权向中旗公司补充投入 620
万元事宜，无行政处罚记录。
二、问题 2、关于发行人租赁的瑕疵厂房。请发行人：（1）进一步结合相
关厂房所处生产环节、生产模式、设备情况等，说明瑕疵租赁厂房是否具有重要
性。（2）结合与核心业务用房的面积占比情况，以及与瑕疵厂房相同生产环节
的其它厂房总面积占比情况，说明认为瑕疵租赁厂房的面积相对较小的依据。
（一）请发行人进一步结合相关厂房所处生产环节、生产模式、设备情况等，
说明瑕疵租赁厂房是否具有重要性。
核查程序：
1. 查阅发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房已取得土地使用权证和房屋报建手续资料，包括土地使用权证、建筑工程
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法律意见书
施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，以核查发行人向严爱
琴租赁的厂房权属情况；
2. 查阅发行人关于生产经营事项的说明，，以核查相关厂房所处生产环节、
生产模式、设备情况；
3. 查阅发行人审计报告、天津东弘最近三年末的财务报表，以核查发行人
及天津东弘最近三年的主要财务数据和经营规模；
4. 访谈发行人实际控制人周军和财务负责人蒋晶晶，并取得其出具的确认，
以核查发行人相关厂房所处生产环节、生产模式，相关租赁产房的使用情况以及
对发行人开展生产经营活动的影响；
5. 查阅《城市房地产管理法》（2009 修正）、《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等
有关房产租赁的相关规定；
6. 走访发行人的生产经营场所，以核查相关厂房所处生产环节、生产模式、
设备情况。
核查情况：
经核查，截至本回复出具之日，公司共租赁 12 处房产，其中向严爱琴租赁
位于佛山市高明区明城镇明富路西侧的房屋，租赁面积为 5,426.40 平方米，因出
租方位于该位置的土地上投资建设多栋房屋，因二期建设刚刚竣工，目前房产证
正在办理。此外，该处房屋报建手续齐全，出租方已取得《国有土地使用权证书》、
建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不存在无法
取得房产证的障碍，不属于违建，不存在被拆除的风险。除上述租赁房屋外，其
他租赁房屋均拥有产权证书。
上述无证房屋目前用于石英石台面的加工，作为公司台面加工二车间使用，
配置了非核心的生产设备和辅助生产设施，不属于发行人的核心生产车间，不属
于发行人的主要生产场所，重要性相对较低。
（1）生产环节
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法律意见书
上述无证房屋目前作为公司台面加工二车间使用，用于台面加工。台面是在
板材的基础上根据客户需求，对板材进行加工，台面加工涉及的工序主要为切割、
打磨、拼接、安装等简单的机械加工，工艺门槛较低，不涉及核心技术环节。公
司的产品制造的核心在于板材的生产，板材生产工艺较为复杂，所需设备投入较
高，石英石产品的理化性能、花色、光洁度等质量核心要素均由板材决定，优良
的板材产品是公司的核心竞争力体现。
（2）生产模式
公司板材为自主生产，台面是在板材的基础上根据客户需求，对板材进行切
割、拼接或安装，台面加工的工艺和设备要求较低，可以通过外协加工完成，公
司目前的台面加工主要分为自制和外协加工两种模式。
发行人的产品包含板材和台面，板材采用自主生产的生产模式，板材生产丶
使用发行人自有厂房。台面采用自制和外协加工两种模式，自制台面的生产均使
用租赁厂房。
因此，从厂房的使用角度也可以看出板材生产的相对重要性。
（3）设备情况
板材生产的工艺复杂，机器设备体积庞大，价值较高，部分设备需要固定在
厂房地基，不容易拆迁。台面生产设备主要为切割机、磨边机，设备体积小，价
值低，容易搬迁。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司用于板材生产的设备原值为 13,492.92 万元，
占公司总生产设备原值的 94.42%，用于台面生产的设备原值 796.99 万元，其中
位于租赁严爱琴厂房的生产设备原值为 365.36 万元，占生产设备原值的 2.56%，
占比相对较小。
综合上述，发行人以自有厂房为主和租赁车间为辅的生产模式开展生产经营
活动。发行人租赁厂房主要用于加工台面，配置了非核心的生产设备和辅助生产
设施，不属于发行人的核心生产车间，不属于发行人的主要生产场所，重要性相
对较低。
核查意见：
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人未取得产权证书的租赁房屋面积为 5,426.40
平方米，占发行人总用房面积的 4.86%，上述厂房用于台面加工，未办妥产权用
房面积占台面加工用房总面积的 25.86%，比例相对较低。
（二）结合与核心业务用房的面积占比情况，以及与瑕疵厂房相同生产环节
的其它厂房总面积占比情况，说明认为瑕疵租赁厂房的面积相对较小的依据。请
保荐机构及发行人律师发表核查意见。
核查程序：
1. 查阅发行人的厂房租赁合同、租金支付凭证，访谈发行人的实际控制人
周军，以核查发行人向租赁厂房的合同本信息以及合同的履行情况；
2. 查阅发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房已取得土地使用权证和房屋报建手续资料，包括土地使用权证、建筑工程
施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，以核查发行人向严爱
琴租赁的厂房权属情况；
3. 查阅发行人审计报告，以核查发行人及天津东弘最近三年的主要财务数
据和经营规模；
4. 访谈发行人实际控制人周军和财务负责人蒋晶晶，并取得其出具的确认，
以核查发行人的使用情况、相关租赁厂房对发行人开展生产经营活动的影响；
核查情况：
发行人向严爱琴租赁的未办理产权的房屋面积为 5,426.40 平方米，截至本回
复出具之日，公司总用房面积为 111,669.06 平方米（其中自有房屋 81,881.23 平
方米，租赁房屋 29,787.83 平方米），租赁无证厂房占总用房面积的 4.86%，占
比相对较小。
公司经营用房中，按用途划分如下：
房屋用途 面积(平方米) 面积占比
板材生产用房 74,498.90 66.71%
台面生产用房 20,987.02 18.79%
其中：未办妥产权证书的厂房 5,426.40 4.86%
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法律意见书
办公用房 2,573.46 2.30%
宿舍及其他配套用房 13,609.68 12.19%
合 计 111,669.06 100%
公司的产品制造的核心在于板材的生产，板材生产工艺较为复杂，所需设备
投入较高，石英石产品的理化性能、花色、光洁度等质量核心要素均由板材决定，
优良的板材产品是公司的核心竞争力体现。公司板材生产用房面积为 74,498.90
平方米，台面生产用房面积为 20,987.02 平方米，台面生产用房面积占总经营用
房面积的比例为 18.79%，占总生产用房面积的比例为 21.98%，台面生产用房相
对板材较少。
公司租赁未办妥产权证书的房屋用于台面加工，台面加工总用房面积为
20,987.02 平方米，未办妥产权用房面积占台面加工用房总面积的 25.86%，未超
过 30%，占比相对较小。
核查意见：
经核查，本所律师认为，上述未取得产权证书的租赁房屋出租方已取得国有
土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可
证，手续齐全，不存在无法取得房产证的障碍，发行人因上述租赁的经营风险较
小。
三、问题 3、请进一步说明公司与汪光友合作开展业务的背景，汪光友是否
与发行人存在持股、任职、供货、销售、委托加工、授权代理及其他关联关系。
请说明公司就无锡中鑫制定的业务定位及近期发展规划，有无进一步收购股权或
括展业务的计划，若有，请说明具体情况。
（一）请进一步说明公司与汪光友合作开展业务的背景，汪光友是否与发行
人存在持股、任职、供货、销售、委托加工、授权代理及其他关联关系。
核查程序：
1. 查阅无锡中鑫自设立至今的工商档案资料，包括股东出资的股东会决议、
股东出资凭证、工商变更登记（备案）材料，登陆国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站以核查无锡中鑫的历史沿革情况；
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法律意见书
2. 查阅发行人总经理关于投资无锡中鑫石英石加工项目的决议、发行人与
汪光友签订的投资协议，以核查发行人与汪光友合作投资无锡中鑫的背景；
3. 访谈发行人实际控制人周军，以核查无锡中鑫设立的背景和原因；
4. 查阅汪光友填写的基本信息及关联关系调查表，访谈汪光友并取得其出
具的确认，以核查汪光友的基本信息、持有无锡中鑫股权的情况、任职情况、汪
光友与发行人合作投资无锡中鑫的背景和关联关系情况；
5. 核查发行人的工商档案、股东名册、主要股东、董事监事高级管理人员
填写的关联关系调查表和承诺函，以核查汪光友是否持有或委托持有发行人主股
份的情况；
6. 核查发行人的员工花名册， 以核查汪光友是否在发行人任职；
7. 核查发行人的主要供应商、客户名单、销售明细、采购明细、采购合同、
销售合同、委托加工合同和代理合同，以核查无锡中鑫与发行人是否存在持股、
任职、供货、销售、委托加工、授权代理及其他关联关系。
核查情况：
1. 汪光友的背景情况
汪光友先生，出生于 1967 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历。2011 年 1 月至今，担任上海臣美装饰材料有限公司执行董事；2016 年 5 月
至 2020 年 4 月，担任上海烁惠实业有限公司执行董事；2019 年 10 月至今，担
任无锡中鑫新材料有限公司执行董事、经理。
通过查询企业信用信息公示系统、企查查，获取汪光友除无锡中鑫以外的关
联企业信息，基本情况如下：
（1）上海臣美装饰材料有限公司
公司名称 上海臣美装饰材料有限公司
统一社会信用代码 91310114568011554X
注册资本 200 万元
成立时间 2011 年 1 月 5 日
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法律意见书
法定代表人 汪光友
注册地址 上海市嘉定区南翔镇胜辛南路 355 弄 200 号 1 幢
存续状态 存续
大理石、石英石的加工及销售，装饰材料、木地板、机电设备、五
经营范围
金交电、金属材料的销售。
股权结构 汪光友持股 60%，罗军持股 20%，周瑞东持股 20%
主要人员 执行董事：汪光友 监事：罗军
（2）上海烁惠实业有限公司
公司名称 上海烁惠实业有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GTBG62W
注册资本 100 万元
成立时间 2016 年 5 月 9 日
法定代表人 汪光友
注册地址 上海市嘉定区嘉行公路 3188 号 8 幢 J131 室
存续状态 已于 2020 年 4 月 15 日注销
建筑装饰装修建设工程设计与施工，建材、厨房用具、家居用品、
装饰装修材料、五金交电的销售，企业管理咨询，文化艺术交流策
经营范围
划，其他居民服务，从事新材料技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
股权结构 汪光友持股 100%
主要人员 执行董事：汪光友 监事：罗志国
2. 公司与汪光友合作开展的业务背景
经核查，发行人客户佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“维尚家具”）在
无锡新建了厨柜生产基地，并对发行人的供货及时性作出明确要求。因发行人无
足够精力运营管理无锡中鑫的日常经营，仅看重维尚家具长江以北台面订单，需
要在维尚家具无锡工厂附近寻找一家具备稳定加工能力的台面加工厂，为无锡维
尚提供更及时的服务，增加客户粘度。经访谈汪光友并取得其出具《尽职调查问
卷》，汪光友具有多年建筑石材经营管理经验，成立无锡中鑫前，其控股的上海
臣美装饰材料有限公司主营大理石、石英石的加工及销售，并与维尚家具上海经
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法律意见书
销商有合作供货关系，对维尚家具的供应链管理较为熟悉，其通过业务无关系得
知维尚家具在无锡新建无锡橱柜生产基地，也希望成为其台面加工的供应商。因
此，公司与汪光友合资成立无锡中鑫，汪光友持股 81%，公司持股 19%。
经核查，公司及汪光友的出资流水，无锡中鑫的出资《验资报告》，并经访
谈确认，汪光友除与公司合资成立无锡中鑫并担任无锡中鑫执行董事、经理外，
汪光友个人与公司不存在持股、任职、供货、销售、委托加工、授权代理等关系，
汪光友与发行人之间亦不存在关联关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为，汪光友除与发行人合资成立无锡中鑫并担任无锡中
鑫执行董事、经理外，汪光友个人与发行人不存在持股、任职、供货、销售、委
托加工、授权代理等关系，汪光友与发行人之间亦不存在关联关系。
（二）请说明公司就无锡中鑫制定的业务定位及近期发展规划，有无进一步
收购股权或括展业务的计划，若有，请说明具体情况。
核查程序：
1. 查阅发行人总经理关于投资无锡中鑫石英石加工项目的决议、发行人与
汪光友签订的投资协议，以核查发行人参股无锡中鑫的定位和发展规划；
2. 访谈发行人实际控制人周军，以核查发行人参股无锡中鑫的业务定位和
发展规划；
3. 访谈汪光友并取得其出具的确认，以核查汪光友对无锡中鑫业务定位及
近期发展规划；
4. 查阅发行人出具的承诺，以核查有无进一步收购股权或括展业务的计划。
核查情况：
经访谈发行人董事长总经理确认，无锡中鑫主要为公司对无锡维尚以及其他
江北客户台面订单提供台面加工服务，以满足为客户及时供货、快速响应客户需
求以及降低运费成本的需求。公司台面加工目前主要存在自制和外协两种模式，
公司亦有通过参股无锡中鑫以探索最佳的台面加工模式的目的。公司近期及远期
无进一步收购无锡中鑫剩余股权的计划。
5-1-4-13
法律意见书
2020 年 12 月 14 日，发行人出具《承诺函》：“无锡中鑫为公司的参股公司，
是公司台面外协厂商之一，公司通过参股无锡中鑫，保障台面加工供应能力，公
司未来不会进一步收购无锡中鑫股权或业务”。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人不存在进一步收购股权或扩展业务的计划。
5-1-4-14
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邵芳
年 月 日
5-1-4-15
