北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018
修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33 号）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月出具了《北京市中
伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦
律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 9 月出具了《北京市中伦
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律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
根据中国证监会出具的 201596 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（下称“《反馈通知》”），本所律师对《反馈通知》相关的法律事
项进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本
补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
5-1-3-2
法律意见书
一、《反馈通知》规范性问题“1、招股书披露，2008 年 1 月 18 日，经中旗
有限股东会决议，中旗有限注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万元，其中
周军以实物增资 269.60 万元、胡国强以实物增资 262.40 万元、江鸿杰以实物增
资 88.00 万元。本次实物出资共计 620 万元，超过增资后股本总额的 50%。2014
年 7 月，经中旗有限股东会同意，周军自愿以其对中旗有限拥有的 620 万元债权
投入公司，其中，周军投入 269.60 万元、代胡国强和江鸿杰分别向中旗有限投
入 262.40 万元、88 万元，补充投入全部计入中旗有限的资本公积。请发行人：
（1）说明 2008 年出资过程中，周军、胡国强、江鸿杰以实物出资对应的具体资
产名称，出资时资产评估文件及验资文件认定的资产价值，是否确认三名股东均
足额出资。（2）说明 2014 年 7 月投入债权事项履行中旗有限内部审批程序的情
况，投入的债权相关背景，是否有书面拆借协议，债权金额、期限、利率情况，
该笔债权在投入之前是否经过评估，是否为真实存在的债权。（3）说明于投入债
权时，不增加股东出资额的原因及其合理性，该笔投入的债权性质应如何认定，
对应的 2008 年出资过程是否为出资不实、投入债权是否为补足出资。若确为出
资不实，请详细说明是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷，
本次投入债权是否真实足额、是否已充分补救。请保荐机构、发行人律师及申报
会计师进行核查并发表明确意见。”
（一）说明 2008 年出资过程中，周军、胡国强、江鸿杰以实物出资对应的
具体资产名称，出资时资产评估文件及验资文件认定的资产价值，是否确认三
名股东均足额出资。
核查程序：
1. 查阅中旗有限 2008 年 2 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万元
相关的股东会决议、公司章程修正案、工商变更登记材料，以核查中旗有限就本
次增资履行的内部决策程序和工商变更登记情况；
2. 查阅中旗有限 2008 年 2 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万元
相关的股东以货币出资的银行转账凭证、《验资报告》，以设备出资的《资产评
估报告》、发票、财务记账凭证、《验资报告》，现场察看用于出资的设备数量、
使用状态，查阅中旗有限 2007 年度的审计报告，以核查本次增资时的股东实缴
出资情况；
5-1-3-2
法律意见书
3. 访谈中旗有限 2008 年 2 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万元
相关的股东周军、胡国强、江鸿杰，并取得该三名股东出具的确认，以核查中旗
有限本次增资时的股东实缴出资情况。
核查情况：
1. 中旗有限 2008 年 2 月增资时股东以实物出资的资产名称、价值
根据发行人提供的中旗有限 2008 年 2 月增资时股东以设备出资的发票、广
东德众资产评估有限责任公司于 2007 年 12 月 31 日出具的《资产评估报告》（德
众评报字[2007]第 A091 号）、本所律师现场察看，以及对本次增资的股东周军、
胡国强、江鸿杰进行访谈及其出具的确认，中旗有限 2008 年 2 月增资时，股东
周军、胡国强、江鸿杰以实物出资 620 万元，相关实物出资对应的具体资产名称，
出资时资产评估报告认定的资产价值具体如下：
序号 出资的设备名称 出资的设备数量（台） 出资的设备金额（万元）
1 压机 1 95
2 翻板机 1 34
3 MJ-5 型定厚机 1 47
4 压机 1 105
5 磨机生产线 1 98
6 电动葫芦单架桥式起重机 2 12
7 燃料炉 1 6
8 导热板 1 27.2
9 桥切机 1 16
10 压机 1 80
11 过滤架 1 33
12 布料机 1 40
13 树脂搅拌系统 1 3.8
14 搅拌机（一大一小） 2 60
合计 16 657.00
5-1-3-3
法律意见书
根据前述《资产评估报告》，周军、胡国强、江鸿杰委托评估的设备在基准
日（2007 年 12 月 29 日）的评估价值为 620.32 万元，其中，周军委托评估的设
备价值为 269.70 万元，胡国强委托评估的设备价值为 262.50 万元，江鸿杰委托
评估的设备价值为 88.12 万元。
根据广州中创会计师事务所出具的《验资报告》（中创验字[2007]第 YZ117
号），截至 2008 年 1 月 17 日，中旗有限收到周军、胡国强、江鸿杰缴纳的新增
注册资本合计 620 万元，其中，周军以实物出资 269.6 万元、胡国强以实物出资
262.4 万元、江鸿杰以实物出资 88 万元。
2. 中旗有限 2008 年 2 月增资时的三名股东已足额实缴出资
2008 年 1 月 18 日，广州色丽石召开股东会，审议通过将注册资本增加至 1,200
万元，本次新增注册资本 1,100 万元，其中的 620 万元由原股东周军、胡国强、
江鸿杰以实物出资。
关于原股东周军、胡国强、江鸿杰本次以实物资产增资的情形，本所律师查
阅了广州色丽石自成立至本次增资时的资产负债表、利润表、2007 年度审计报
告，查阅了相关实物资产的购置发票、财务记账凭证，现场查看了实物资产的状
况，访谈了周军、胡国强、江鸿杰并取得三人出具的确认。经核查，周军、胡国
强、江鸿杰本次用于出资的设备系其本人以自有资金购买，均用于广州色丽石生
产，本次增资足额实缴到位。
核查意见：
经核查，本所律师认为，中旗有限 2008 年 2 月增资时的三名股东用于出资
的实物资产系其本人以自有资金购买，依法履行了股东会决议、评估和验资程序，
本次增资足额实缴到位。
5-1-3-4
法律意见书
（二）说明 2014 年 7 月投入债权事项履行中旗有限内部审批程序的情况，
投入的债权相关背景，是否有书面拆借协议，债权金额、期限、利率情况，该
笔债权在投入之前是否经过评估，是否为真实存在的债权。
核查程序：
1.查阅中旗有限 2014 年 7 月关于股东投入债权事项的股东会决议，以核查
中旗有限就本次债权投入事项履行的审批程序；
2.查阅股东周军自中旗有限成立至 2014 年 6 月向中旗有限投入资金的财务
记账凭证、银行转账凭证，访谈周军、胡国强、江鸿杰、发行人财务总监并取得
其出具的确认，以核查周军自中旗有限成立至 2014 年 6 月向中旗有限投入的借
款情况；
3.查阅中旗有限 2007 年度审计报告，访谈周军、胡国强、江鸿杰并取得其
出具的确认，以核查中旗有限 2007 年末的经营情况以及主要财务数据；
4.查阅立信会计师对于中旗有限的股东 2014 年 7 月投入债权事项出具的《复
核验资报告》（信会师报字[2020]第 ZL10071 号），以核查股东周军、胡国强、
江鸿杰向中旗有限投入债权的出资到位情况；
5.查阅原国家工商行政管理总局于 2011 年 11 月 23 日发布的《公司债权转
股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第 57 号）、于 2014 年 3 月 1 日
实施的《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 64 号），
以及中旗有限的股东本次债权投入时适用的《公司法》（2013 修正），以核查
有限责任公司的股东以债权出资是否需经评估的相关规定；
6.访谈佛山市工商局，以核查工商主管部门在实践中对于股东以债权出资是
否需履行评估手续的要求；
7.取得原股东周军补充投入债权对应借款的进账单据；
8.访谈周军、胡国强、江鸿杰并取得其出具的确认，以核查周军、胡国强、
江鸿杰关于本次向中旗有限投入的债权结清的情况。
核查情况：
1. 2014 年 7 月中旗有限关于股东投入债权事项履行的内部审批程序
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法律意见书
2014 年 7 月 1 日，中旗有限召开股东会审议通过原股东周军、胡国强、江
鸿杰向中旗有限补充投入 620 万元债权相关事宜，全体股东确认股东之间不存在
出资纠纷。
2020 年 5 月 29 日，立信会计师出具《复核验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZL10071 号），经复核，截至 2008 年 1 月 17 日，公司已收到货币出资人民
币 480.00 万元及实物出资人民币 620.00 万元，截至 2014 年 7 月 1 日，公司已将
股东投入的人民币 620.00 万元债权计入资本公积。
2. 2014 年 7 月中旗有限的股东投入债权的相关背景
经核查，2008 年 2 月原股东周军、胡国强、江鸿杰本次以实物资产向中旗
有限增资 620 万元时，因资料保管不善造成本次出资设备的购买合同和付款凭证
遗失。为了保障出资更加规范，2014 年 7 月，经全体股东一致同意，原股东周
军自愿以其对中旗有限拥有的 620 万元债权投入公司，其中，周军投入 269.60
万元、代胡国强和江鸿杰分别向中旗有限投入 262.40 万元、88 万元，补充投入
全部计入中旗有限的资本公积。
3. 2014 年 7 月中旗有限的股东投入债权是否有书面的拆借协议
经核查，2014 年 7 月，原股东周军自愿以其对中旗有限拥有的 620 万元债
权投入中旗有限用于开展生产经营活动，其中，周军投入 269.60 万元、代胡国
强和江鸿杰分别向中旗有限投入 262.40 万元、88 万元。
根据前述借款相关的银行转账凭证、财务记账凭证，本所律师对周军、胡国
强、江鸿杰进行访谈及其出具的确认，周军是中旗有限的实际控制人，为了满足
中旗有限的经营发展所需资金而持续向中旗有限提供借款，与中旗有限没有就前
述借款事宜签订书面的拆借协议。
4. 2014 年 7 月中旗有限的股东投入债权未履行评估程序，对发行人本次发
行并上市不会构成法律障碍
根据原国家工商行政管理总局于 2011 年 11 月 23 日发布的《公司债权转股
权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第 57 号）第七条，“用以转为股权
的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得
高于该债权的评估值。”根据原国家工商行政管理总局于 2014 年 2 月 20 日发布
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法律意见书
的《公司注册资本登记管理规定》(2014)（国家工商行政管理总局令第 64 号），
前述《公司债权转股权登记管理办法》因《公司注册资本登记管理规定(2014)》
的实施而失效。根据《公司注册资本登记管理规定》(2014)第七条的规定，债权
人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。据此，
本所律师认为，《公司注册资本登记管理规定》（2014）已不再明确要求债权转
股权需要进行评估作价。且中旗有限的原股东于 2014 年 7 月投入的债权来源于
股东对中旗有限的货币借款，有银行进账单据为证，真实有效，相关债权未进行
评估，符合前述相关债权出资的规定，对发行人本次发行并上市不会构成法律障
碍。
除前述之外，经核查，原股东周军向中旗有限投入的债权，系周军向中旗有
限提供借款而形成，周军向中旗有限投入债权的行为，真实有效，依法不存在损
害中旗有限及全体股东利益的情形。
5. 2014 年 7 月中旗有限的股东投入的债权真实存在且股东之间已结清相关
债权债务
经核查周军向中旗有限提供借款相关的银行转账凭证、财务记账凭证，本所
律师对周军、胡国强、江鸿杰进行访谈及其出具的确认，2014 年 7 月中旗有限
的股东周军向中旗有限投入的 620 万元债权，来源于周军 2014 年 5 月和 6 月向
中旗有限提供的两笔借款，具体明细如下：
时间 借款人 贷款人 借款金额（万元） 银行流水日志号
2014 年 5 月 21 日 中旗有限 周军 550 122321392
2014 年 6 月 3 日 中旗有限 周军 100 121490266
综上所述，2014 年 7 月中旗有限的股东投入的债权是股东对中旗有限货币
借款形成，是真实存在的。对于周军代胡国强、江鸿杰向中旗有限投入的债权，
胡国强、江鸿杰已向周军偿还相关款项，三方不存在相关债权债务争议或纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为，中旗有限 2008 年 2 月增资时的三名股东用于出资
的实物资产系其本人以自有资金购买，依法履行了股东会决议、评估和验资程序，
本次增资足额实缴到位。中旗有限原股东 2014 年 7 月投入债权事项已经过股东
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法律意见书
会审批通过；原股东投入相关债权的背景，是因资料保管不善造成本次出资设备
的购买合同和付款凭证遗失，为了保障出资更加规范而投入债权；相关借款发生
时原股东与中旗有限没有签订书面协议；相关债权系周军向中旗有限投入的货币
借款形成，有银行底单为证，是真实存在的债权，在投入中旗有限时未履行评估
程序，符合《公司注册资本登记管理规定》（2014）相关债权出资的规定，对发
行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
（三）说明于投入债权时，不增加股东出资额的原因及其合理性，该笔投入
的债权性质应如何认定，对应的 2008 年出资过程是否为出资不实、投入债权是
否为补足出资。若确为出资不实，请详细说明是否因出资瑕疵受到过行政处
罚，是否存在纠纷或潜在纠纷，本次投入债权是否真实足额、是否已充分补
救。
核查程序：
1. 查阅中旗有限 2008 年 2 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万元
的相关股东以货币出资的银行转账凭证、《验资报告》，以设备出资的《资产评
估报告》、发票、财务记账凭证、《验资报告》，现场察看用于出资的设备数量、
使用状态，查阅中旗有限 2007 年度的审计报告，以核查本次增资时的股东实缴
出资情况；
2. 访谈中旗有限 2008 年 2 月将注册资本由 100.00 万元增加至 1,200.00 万元
相关的股东周军、胡国强、江鸿杰，并取得该三名股东出具的确认，以核查中旗
有限本次增资时的股东实缴出资情况；
3. 查阅佛山市高明区工商局出具的《证明》，以核查中旗有限本次出资形
式是否涉及违法违规或因此被工商主管部门作出行政处罚的情况。
核查情况：
1. 中旗有限的股东投入债权时，不增加股东出资额的原因及合理性
综上所述，经核查，中旗有限 2008 年 2 月将注册资本由 100.00 万元增加至
1,200.00 万元时，原股东周军、胡国强、江鸿杰以设备经评估出资 620 万元，相
关设备系原股东周军、胡国强、江鸿杰以自有资金购买，出资足额到位。因资料
保管不善造成本次出资设备的购买合同和付款凭证遗失。为了保障出资更加规
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法律意见书
范，2014 年 7 月，经全体股东一致同意，原股东周军自愿以其对中旗有限拥有
的 620 万元债权投入公司，其中，周军投入 269.60 万元、代胡国强和江鸿杰分
别向中旗有限投入 262.40 万元、88 万元，补充投入全部计入中旗有限的资本公
积。因此，中旗有限的原股东投入债权时，没有计入注册资本，不增加股东出资
具有合理性。
2. 该笔投入的债权性质应如何认定
经核查，中旗有限 2014 年 7 月投入的 620 万元债权，属于原股东向公司的
补充投资，不属于补足出资，对应的原股东 2008 年 2 月的出资过程不属于出资
不实。
根据佛山市高明区市场监督管理局明城市场监督管理所出具的《守法证明》，
证明发行人及中旗有限的股东历次出资合法有效，在该单位业务系统中不存在因
出资问题而被行政处罚的记录。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，中旗有限 2008 年 2 月增资时，原股东以设备出
资已足额到位，因资料保管不善造成出资设备的购买合同和付款凭证遗失，投入
债权是为了保障出资更加规范，全部计入资本公积，不增加股东出资具有合理性。
原股东前述债权投入，属于原股东向公司的补充投资，不属于补足出资。
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法律意见书
二、《反馈通知》规范性问题“2、发行人历史上存在多次增资及股权转让行
为，涉及较多自然人。请发行人：（1）说明历次增加注册资本过程中，增资的原
因及背景，各次增资入股的价格及定价依据，是否存在控股股东、实际控制人或
其他发行人关联方为相关主体增资入股提供资金的情况，是否存在委托持股、信
托持股等安排，并补充披露 2009 年第三次增加注册资本，周军等 18 名股东各自
认缴的股数。（2）说明历次股权转让的原因及背景，转让价格，受让方是否真实
支付股款，是否存在委托持股、信托持股等安排，各笔交易定价的依据及合理性。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一）说明历次增加注册资本过程中，增资的原因及背景，各次增资入股的
价格及定价依据，是否存在控股股东、实际控制人或其他发行人关联方为相关
主体增资入股提供资金的情况，是否存在委托持股、信托持股等安排，并补充
披露 2009 年第三次增加注册资本，周军等 18 名股东各自认缴的股数。
核查程序：
1.查阅中旗有限自设立至今的工商档案资料，包括股东历次出资相关的股东
会决议、银行转账凭证、验资报告，以核查发行人历次增资时的股东缴纳出资的
情况；
2.访谈发行人历史沿革中的股东周军、胡国强、江鸿杰、王原平、赵晴岗、
蒋亚芬、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江霞、邹小平、张妍、张启发、
李志强、马瑜霖，并取得该等人员出具的确认，以核查股东历次增资的原因及背
景、定价依据、出资缴纳及资金来源、股权权属等相关情况；
3.查阅发行人历次增资前的资产负债表、利润表，以核查发行人历次增资前
的经营情况；
4.会同发行人保荐机构、申报会计师核查发行人控股股东珠海羽明华及实际
控制人周军、发行人董事监事高级管理人员在报告期的银行流水，以核查发行人
控股股东、实际控制人、董事监事高管是否存在为历史沿革中的相关股东增资入
股提供资金的情况；
5.对发行人控股股东、实际控制人、董事监事高管进行访谈并取得其本人出
具的确认函，以核查发行人历次增资的原因和背景，增资定价依据及出资情况，
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法律意见书
以及发行人控股股东、实际控制人、董事监事高管是否存在为历史沿革中的相关
股东增资入股提供资金的情况；
6.查阅中旗有限 2009 年 11 月第三次增加注册资本相关的股东会决议、股东
缴纳出资的银行转账凭证、验资报告、工商变更登记材料，并对本次增资的相关
股东周军、王原平、赵晴岗、蒋亚芬、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江
霞进行访谈并取得该等人员的确认，以核查中旗有限 2009 年 11 月增资时的股东
缴纳出资情况。
核查情况：
1.说明历次增加注册资本过程中，增资的原因及背景，各次增资入股的价格
及定价依据、股东缴纳出资情况
经核查，发行人自中旗有限设立后至今发生过五次增资，历次增资的原因及
背景、增资入股的价格及定价依据、股东缴纳出资等具体情况如下：
（单位：元/出资额；增资金额：万元）
序 出资类 单 定价 增资原因 股东缴纳出资
时间 增资事项
号 型 价 依据 及背景 情况
第一次 出 货币出 公司经营发展 2008 年 1 月，新
增 资 股 增资 资 资经协 所需，原股东 股东刘泽猛、李
1 2008.2 -
1,100 东 金额 方 商 作 以设备增资， 雪娟、颜晓东以
万元 式 价。 同时引入新股 货币缴纳出资，
东刘泽猛、颜 原股东周军、胡
实物出
刘 货 晓东、陈帅、 国强、江鸿杰以
资经评
泽 288 币 1 李雪娟 实物经评估作
估 作
猛 价缴纳出资。
价。
李 货
雪 28.8 币 1
娟
颜 货
晓 115.2 币 1
东
陈 货
48 1
帅 币
周 实
269.6 1
军 物
胡 262.4 实 1
国 物
5-1-3-11
法律意见书
强
江 实
鸿 88 物 1
杰
出
股 增 资 资
-
东 金额 方
式
周 货
77.4 1
军 币
胡 货
国 75.6 币 1
强
江 货
鸿 27 币 1
杰
刘 货 公司经营发展
第二次 泽 72 币 1 所需资金，原
增 资 猛 协商作 股东增资，同 2008 年 7 月，股
2 2008.7
370 万 价 时引入新股东 东缴纳出资
元 陈 货 王春卿、肖红
12 1
帅 币 章
李 货
雪 7.2 币 1
娟
颜 货
晓 28.8 币 1
东
王 货
春 50 币 3
卿
肖 货
红 20 币 3
章
第三次 出 公司经营发展
2009 年 10 月，
增 资 股 增 资 资 协商作 所需资金，全
3 2009.11 - 全体股东缴纳
1,218 东 金额 方 价 体股东一致同
出资。
万元 式 意增资
周 货
203 2
军 币
刘 货
泽 150 币 2
猛
5-1-3-12
法律意见书
陈 货
50 2
帅 币
王 货
春 30 币 1
卿
肖 货
红 12 币 1
章
王 货
原 55 币 2
平
赵 货
晴 45 币 2
岗
蒋 货
亚 40 币 2
芬
雷 货
梅 300 币 2
莹
庞 货
敏 25 币 2
惠
刘 货
25 2
耘 币
朱 货
群 150 币 2
英
夏 货
75 2
芸 币
刘 货
和 29 币 2
玉
李 货
昌 5 币 2
佩
蒋 货
晶 9.5 币 2
晶
吴 货
华 7.5 币 2
蓉
5-1-3-13
法律意见书
佘 货
江 7 币 2
霞
完善公司治理
结构，提高公
珠 司可持续发展
第四次
海 能力，原股东
增 资 货 协商作 2017 年 8 月，股
4 2017.8 羽 2,788 1 一致同意按照
2,788 币 价 东缴纳出资。
明 原持股比例设
万元
华 立珠海羽明华
并通过珠海羽
明华增资
出
股 增资 资
东 金额 方
式
红
星 货
329.8
喜 币
兆
宿
迁 货
272
聚 币
融
根据公
第五次 司实际 公司扩产所需
邹 货 2017 年 12 月，
增 资 经营情 资金，以及优
5 2017.12 小 78.2 币 10 全体股东缴纳
1,224 况整体 化股权结构而
平 出资。
万元 估值协 引入投资人
商定价
张 136 货
妍 币
张 136 货
启 币
发
李 136 货
志 币
强
马 136 货
瑜 币
霖
注：前述表格中，公司 2008 年 7 月和 2009 年 11 月增资时，王春卿、肖红章两次增资
单价与当次其他股东增资单价不一致的背景和原因：二人系投资人，于 2008 年 7 月增资入
股公司时经全体股东协商一致同意二人增资单价为 3 元/出资额。2009 年 11 月公司再次增资
时，二人希望降低本次增资单价，经全体股东一致同意，二人在 2009 年 11 月增资单价为 1
元/出资额。
5-1-3-14
法律意见书
经核查，发行人历史沿革中的前述五次增资，相关股东增资资金来源于自有
或家庭积累的资金，不存在控股股东、实际控制人或其他发行人关联方为相关股
东增资入股提供资金的情况，不存在委托持股、信托持股等安排。
2. 中旗有限 2009 年 11 月第三次增资时的股东认缴出资情况
经核查，2009 年 10 月 15 日，广州色丽召开股东会审议通过将注册资本由
1,570 万元增加至 2,788 万元。本次新增注册资本 1,218 万元，由原股东周军、刘
泽猛、陈帅、王春卿、肖红章和新股东王原平、赵晴岗、蒋亚芬、雷梅莹、庞敏
惠、刘耘、朱群英、夏芸、刘和玉、李昌佩、蒋晶晶、吴华蓉、佘江霞认缴，具
体认缴增资情况如下：
序号 股东姓名 增资金额（万元） 出资方式
1 周军 203.00 货币
2 刘泽猛 150.00 货币
3 陈帅 50.00 货币
4 王春卿 30.00 货币
5 肖红章 12.00 货币
6 王原平 55.00 货币
7 赵晴岗 45.00 货币
8 蒋亚芬 40.00 货币
9 雷梅莹 300.00 货币
10 庞敏惠 25.00 货币
11 刘耘 25.00 货币
12 朱群英 150.00 货币
13 夏芸 75.00 货币
14 刘和玉 29.00 货币
15 李昌佩 5.00 货币
16 蒋晶晶 9.50 货币
17 吴华蓉 7.50 货币
18 佘江霞 7.00 货币
5-1-3-15
法律意见书
合计 1,218.00 —
2009 年 10 月 30 日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠
建验字（2009）第 YZ2927 号），对广州色丽截至 2009 年 10 月 29 日止新增注
册资本的实收情况进行审验，验证截至 2009 年 10 月 29 日，广州色丽已收到股
东新增缴纳的注册资本 1,218 万元，全部以货币出资。
2009 年 11 月 5 日，中旗有限取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：440101000034687）。
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股
本形成及变化情况”补充披露本次增资相关情况。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人自设立后至今发生过五次增资，历次增资
由股东协商一致达成，由中旗有限股东会审议通过，股东依法缴纳了出资，发行
人完成了工商变更登记，历次增资合法有效。历次增资不存在控股股东、实际控
制人或其他发行人关联方为相关股东增资入股提供资金的情况，不存在委托持
股、信托持股等安排。
（二）说明历次股权转让的原因及背景，转让价格，受让方是否真实支付股
款，是否存在委托持股、信托持股等安排，各笔交易定价的依据及合理性。
核查程序：
1.查阅中旗有限自设立至今的工商档案资料，包括股东历次股权转让相关的
股东会决议、股权转让协议、股转价款支付证明、工商变更登记材料，以核查发
行人历次股权转让的情况；
2.访谈发行人历史沿革中历次股权转让的股东江鸿杰、周军、胡国强、罗运
兰、蒋晶晶、尹保清、李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩、佘江霞、吴
华蓉、王原平、赵晴岗、熊宏文，并取得该等人员出具的确认，以核查股东历次
股权转让的原因及背景、定价依据、股权转让价款支付、是否缴纳个人所得税等
相关情况；
5-1-3-16
法律意见书
3.查阅发行人历次股权转让前的资产负债表、利润表，以核查发行人历次股
权转让前的经营情况及股转定价依据；
4.会同发行人保荐机构、申报会计师核查发行人实际控制人周军、财务总监
蒋晶晶、监事胡国强相关的银行流水，以核查周军对受让历次股权支付价款的银
行流水情况；
5.对发行人实际控制人周军进行访谈并取得其本人出具的确认函，以核查发
行人历次股权转让的原因及背景、定价依据、股权转让价款支付、是否缴纳个人
所得税等相关情况；
6.查阅相关股东退出公司时签订的《股权转让协议》和《股权转让协议签名
（盖章）确认书》并比对签字笔迹，走访佛山市工商局了解该局办理股权转让工
商变更登记时对于股权转让协议要求转让双方现场面签的政策，以核查公司历史
上前述外部股东通过股权转让退出公司是其本人真实的意思表示，股权转让真
实、合法、有效。
核查情况：
经核查，发行人自中旗有限设立后至今发生过六次股权转让，历次股权转让
的原因及背景、定价依据、股权转让价款支付及股东个人所得税的缴纳等具体情
况如下：
（单价：元/出资额；转让出资额：万元）
价
转让背 款
时间 股转事项 定价依据
景 支
付
转
转 受 参考公司实际经
2009.11 第一 转让股权 转让出 让
让 让 营情况，转让双 - -
次股权转让 比例 资额 单
方 方 方协商定价
价
江 转让方 已
周
鸿 3.82% 60 1.1 资金需 结
军
杰 求 清
罗 已
运 0.32% 5 1.1 结
兰 清
蒋 已
晶 0.32% 5 1.1 结
晶 清
5-1-3-17
法律意见书
尹 已
保 0.32% 5 1.1 结
清 清
李 投资人 已
夏
雪 2.29% 36 1.1 个人原 结
芸
娟 因 清
李 已
友 1.91% 30 1.1 结
海 清
刘 已
和 1.85% 29 1.1 结
玉 清
胡 刘 转让方 已
国 菊 1.15% 18 1.1 资金需 结
强 香 求 清
余 已
新 1.15% 18 1.1 结
兵 清
李 已
昌 1.08% 17 1.1 结
佩 清
转
转 受
转让股权 转让出 让
让 让 - -
比例 资额 单
方 方
价
佘 转让方 已
周
江 0.25% 7 1.1 资金需 结
军
霞 求 清
转让方 已
周
0.11% 3 1.1 资金需 结
吴 军
求 清
华
转让方 已
蓉 杜
0.16% 4.5 1.1 资金需 结
青
求 清
刘 参考公司实际经 已
2010.5 第 二
泽 8.97% 250 1.1 营情况，转让双 结
次股权转让 刘 近亲属
芬 方协商定价 清
泽 股权调
已
猛 杜 整
9.32% 260 1.1 结
青
清
奇 直接持
王 已
才 股调为
春 2.87% 80 1.1 结
投 间接持
卿 清
资 股
奇
已
才 个人原
雷 7.17% 200 1.1 结
投 因
梅 清
资
莹
邱 个人原 已
3.59% 100 1.1
慧 因 结
5-1-3-18
法律意见书
琳 清
转
转 受
转让股权 转让出 让
让 让 -
比例 资额 单
方 方
价
奇
已
才
10.043% 280 3.6 结
投
清
资
邱 已
慧 3.587% 100 3.6 结
琳 清
杜 已
青 9.487% 264.50 3.6 结
清
刘 已
泽 8.967% 250 3.6 结
芬 清
朱 已
参考公司实际经
2012.12 第三 群 5.38% 150 3.6 投资人 结
营情况，转让双
次股权转让 英 退出 清
方协商定价
颜 周 已
晓 军 5.165% 144 3.6 结
东 清
陈 已
帅 3.945% 110 3.6 结
清
肖 已
红 1.148% 32 3.6 结
章 清
庞 已
敏 0.897% 25 3.6 结
惠 清
刘 已
耘 0.897% 25 3.6 结
清
夏 已
芸 3.981% 111 3.6 结
清
转
转 受 参考前一次股转 转让方 已
2013.11 第四 转让股权 转让出 让
让 让 价格，转让双方 资金需 结
次股权转让 比例 资额 单
方 方 协商定价 求 清
价
李 已
张
昌 0.789% 22 3.6 结
韡
佩 清
李 尹 已
友 保 1.399% 39 3.6 结
海 清 清
余 蒋 0.646% 18 3.6 已
5-1-3-19
法律意见书
新 晶 结
兵 晶 清
刘 蒋 已
菊 晶 0.646% 18 3.6 结
香 晶 清
王 转让方 已
原 1.973% 55 6 资金需 结
熊 参考公司实际经
2017.6 第 五 平 求 清
宏 营情况，转让双
次股权转让 赵 转让方 已
文 方协商定价
晴 1.614% 45 6 资金需 结
岗 求 清
珠
参考公司实际经 已
2017.11 第六 周 海 员工股
4.66% 260 4 营情况，转让双 结
次股权转让 军 明 权激励
方协商定价 清
琴
经核查，发行人历次股权转让真实、合法、有效，截至本法律意见书出具之
日，发行人股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让，由转让双方签署了股权转
让协议，经股东会决议通过，转让双方已结清股权转让价款，且发行人完成了工
商变更登记，合法有效。截至本法律意见书出具之日，发行人股权权属清晰，不
存在委托持股、信托持股的情形。发行人历次股权转让的价格，由转让双方参考
公司实际经营情况协商一致确定，具有合理性。
5-1-3-20
法律意见书
三、《反馈通知》规范性问题“3、发行人拥有较多自然人股东，其中马瑜霖
等 8 名直接持有发行人股份的股东，以及吴业添、刘会、宁峰等 3 名间接持有发
行人股份的股东并未披露身份及背景。请发行人：（1）补充披露上述自然人股东
的背景及基本情况，是否为发行人员工，是否在发行人及其子公司担任职务、担
任何种职务，或是否为发行人客户、供应商的股东或者员工，或为上述人员的亲
属，是否与公司具有其他联系。（2）说明珠海羽明华的设立背景，珠海羽明华是
否设置股权激励计划。（3）对宿迁聚融的性质作规范披露。宿迁聚融为有限合伙，
招股书披露为：“股权结构：刘会持股 95%，宁峰持股 5%”，上述表述与该企业
的性质不符，请规范披露。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一）补充披露上述自然人股东的背景及基本情况，是否为发行人员工，是
否在发行人及其子公司担任职务、担任何种职务，或是否为发行人客户、供应
商的股东或者员工，或为上述人员的亲属，是否与公司具有其他联系？
核查程序：
1.查阅发行人自设立至今的工商档案资料，登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询发行人的股权结构，以核查发行人现有直接和间接持股的
自然人股东基本情况；
2.查阅发行人现有 15 名直接持股的自然人股东和吴业添、刘会、宁峰等 3
名间接持股的自然人股东填写的基本情况及关联方信息调查表，并对该等人员进
行访谈确认，以核查该等 18 名股东的基本情况；
3.访谈发行人的实际控制人周军及自然人股东，以核查发行人现有 15 名直
接持股的自然人股东和吴业添、刘会、宁峰等 3 名间接持股的自然人股东入股发
行人的背景和原因；
4.查阅发行人报告期的供应商和客户名单，以及合同台账，会同保荐机构选
取前十大供应商和客户名单，通过查阅书面材料、登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询，以及对前述主要供应商和客户进行走访或视频访谈及取
得其出具的确认，以核查发行人报告期的主要供应商和客户的基本信息、股东、
董事监事高级管理人员情况；
5-1-3-21
法律意见书
5.查阅发行人及子公司报告期末的员工花名册、简历，通过比对核查前述 15
名直接持股的自然人股东和吴业添、刘会、宁峰等 3 名间接持股的自然人股东是
否在发行人和子公司任职以及具体任职情况；
6.查阅发行人报告期与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（下称“皮阿
诺”）的交易合同及合同履行情况的证明资料（包括出库单、发票、收款凭证等），
会同保荐机构比对核查发行人与皮阿诺及同类第三方客户的交易定价，访谈发行
人实际控制人周军，访谈发行人现有股东马瑜霖，走访皮阿诺并取得其出具的确
认，以核查发行人与皮阿诺合作的背景和原因、报告期的合同履行、定价情况、
未来合作趋势等交易情况。
核查情况：
1. 直接持股的自然人股东的背景及基本情况
经核查，发行人现有 15 名直接持股的自然人股东，该等股东的背景及任职
等基本情况具体如下：
序 股东 是否在发行人 是否为发行人客 是否为上述人员的
背景及基本情况 户、供应商的股东 亲属，是否与公司
号 姓名 及子公司任职 或者员工 具有其他联系
男，中国国籍，无境外永久居留权，
1967 年 10 月出生，本科学历。2003
年 7 月至 2008 年 2 月担任武汉市捷
丽特科技发展有限公司执行董事兼
经理；2003 年 10 月至 2010 年 2 月
历任蓝波湾董事、副董事长兼总经
理、董事长兼总经理；2012 年 12
月至 2017 年 6 月担任广州乐万家厨 与发行人 2017 年
卫集成安装服务有限公司执行董事 度、2018 年度的供
发行人董事长、
1 周军 兼经理；2016 年 8 月至 2019 年 2 否 应商武汉捷特新建
总经理
月担任深圳市乐居万家董事；2017 材有限公司的股东
年 7 月至今担任珠海羽明华执行董 周业芳为兄妹关系
事；2019 年 10 月至今担任湖北中
旗执行董事兼经理；2020 年 4 月至
今担任天津东弘执行董事兼经理；
2007 年 3 月起历任中旗有限执行董
事兼总经理、董事长兼总经理；2018
年 9 月至今，担任中旗新材董事长、
总经理。
2 胡国强 男，1960 年 10 月出生，中国国籍，发 行 人 监 事 会 否 否
无境外永久居留权，大专学历。2005 主席、供应链管
5-1-3-22
法律意见书
年 4 月至今，担任武汉东星宾馆有 理部经理
限公司监事；2007 年 3 月至 2018
年 8 月，历任中旗有限董事、副总
经理；2018 年 9 月至今，担任中旗
新材监事会主席、供应链管理部经
理。
女，1982 年 7 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2013 年 9 月至 2017 年 11 月在
3 张妍 否 否 否
广东省友谊国际企业服务有限公司
任职，2017 年 11 月至今在广州招
商一零一网络科技有限公司任职。
男，1968 年 12 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2002
年 1 月至今历任佛山市金银河智能
装备股份有限公司及其前身总经理
兼执行董事、董事长兼总经理；2011
年至今担任佛山市天宝利硅工程科
4 张启发 技有限公司的执行董事、总经理； 否 否 否
2017 年 7 月至今担任佛山市金奥宇
智联科技有限公司的执行董事；
2017 年 5 月至今担任佛山市宝金泰
企业管理有限公司的监事；2020 年
2 月至今担任深圳市安德力新材料
科技有限公司的执行董事。
男，1971 年 9 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2006
年 8 月至 2020 年 4 月，担任百隆家
具配件（上海）有限公司广州分公
司经理；2017 年 12 月至今，担任
5 李志强 发行人董事 否 否
浙江博骏创新实业投资有限公司监
事；2018 年 9 月至今，担任中旗新
材董事；2020 年 5 月至 2020 年 10
月，担任广州市新居工程有限公司
执行董事兼经理。
女，1976 年 7 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，高中学历。2003
年至 2014 年 5 月担任皮阿诺的财务 发行人客户皮阿
6 马瑜霖 总监，2014 年 5 月至 2020 年 8 月 否 诺的董事、副总经 否
担任皮阿诺的董事、副总经理，2020 理兼财务总监
年 9 月至今担任皮阿诺董事、副总
经理兼财务总监。
男，1973 年 11 月出生，中国国籍， 熊宏文的配偶，与
发行人设备自
7 熊宏文 无境外永久居留权，大专学历。2015 否 发行人 2017 年度、
年 1 月至今，担任武汉戴尔蒙德自 动化部经理 2018 年 度 的 客 户
动化技术有限公司的执行董事兼经 武汉捷特新建材有
5-1-3-23
法律意见书
理，2017 年 8 月至今在中旗新材担 限公司的股东周业
任设备自动化部经理。 芳为姐妹关系
男，1967 年 8 月出生，中国国籍，
为发行人 2017 年
无境外永久居留权，大专学历。1996
度的客户深圳市
年 1 月至 2001 年 1 月，担任深圳市
8 邹小平 否 乐居万家电商服 否
大地红投资发展有限公司的董事
务有限公司的股
长；2001 年 1 月至今，从事投资业
东之一。
务。
男，1969 年 2 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历。1990
年 7 月至 2000 年 9 月，在湖北省武
穴市农业银行工作。2001 年 1 月至
发行人股东、没
9 江鸿杰 2006 年 1 月，担任武汉舒适康福特 否 否
有任职
工贸有限公司的总经理。2007 年 1
月至 2009 年 12 月，担任中旗有限
的生产经理。2010 年 1 月至今与妻
子从事环保行业的投资业务。
女，1970 年 5 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2008
发行人董事、财
年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有
10 蒋晶晶 务负责人兼董 否 否
限财务经理、财务负责人、董事；
事会秘书
2018 年 9 月至今，担任中旗新材董
事、财务负责人兼董事会秘书。
女，1959 年 10 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，中专学历。1983
发行人股东、没
11 刘和玉 年 1 月至 2014 年 10 月在荆州市第 否 否
有任职
五人民医院担任护士，2014 年 10
月至今退休。
男，1968 年 4 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2007
年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有
限设备部经理、生产部经理、总工 发 行 人 总 工 程
12 尹保清 否 否
程师；2013 年 11 月至 2018 年 8 月，师
担任中旗有限监事；2017 年 7 月至
今，担任珠海羽明华监事；2018 年
9 月至今，担任中旗新材总工程师。
女，1968 年 8 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，初中学历。1995 发行人股东、没
13 蒋亚芬 否 否
年 11 月至今，在新阳科技集团有限 有任职
公司销售部任职。
男，1983 年 12 月，中国国籍，无
14 张韡 境外永久居留权，本科学历。2007 发 行 人 产 品 研 否 否
年 12 月至 2018 年 8 月，历任中旗 发部经理
有限产品研发部技术员、主管、经
5-1-3-24
法律意见书
理；2018 年 9 月至今，担任中旗新
材产品研发部经理。
女，1971 年 10 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，高中学历。2007
发行人板材制
15 罗运兰 年至今历任中旗新材广州分公司的 否 否
造部副总监
生产副厂长、厂长、板材制造部副
总监。
经核查，发行人股东邹小平、张妍、张启发、李志强、马瑜霖，是周军的同
学或朋友，是外部投资人。其中，李志强担任发行人董事，邹小平、张妍、张启
发、马瑜霖不在发行人或子公司任职。邹小平曾经为发行人 2017 年度的客户深
圳市乐居万家电商服务有限公司（报告期仅 2017 年与公司存在 2.59 万元的关联
交易）的股东之一，张妍、张启发、李志强不是发行人客户、供应商的股东或者
员工或上述人员的亲属，除了依法享有股东权利义务之外，该等股东与公司不存
在其他联系。
熊宏文直接持有公司 1.47%的股权，通过珠海羽明华持有公司 1.47%的股权，
熊宏文为公司实际控制人周军的妹夫，2017 年 8 月至今在中旗新材担任设备自
动化部经理，武汉捷特新建材有限公司的控股股东周业芳为熊宏文配偶的姐妹，
报告期武汉捷特新建材有限公司为公司提供过加工服务，相关交易已在招股说明
书关联交易章节披露。除上述情形外，熊宏文与报告期公司其他客户、供应商不
存在关系。
马瑜霖持有发行人 2%的股权，是发行人客户皮阿诺的董事、副总经理兼财
务总监，除此之外，马瑜霖不是发行人其他客户、供应商的股东或者员工或上述
人员的亲属，除了依法享有股东权利义务之外，马瑜霖与公司不存在其他联系。
经核查，发行人引入马瑜霖的背景和原因是：发行人自 2009 年开始与皮阿
诺开展合作，马瑜霖为皮阿诺的董事，发行人建设佛山高明二厂有资金需求，且
计划引入投资人改善股权结构，马瑜霖有投资意向，于是和其他投资人一起入股
发行人。
经核查，发行人与皮阿诺的交易情况为：发行人自 2009 年开始至今与皮阿
诺开展合作，报告期内，发行人与皮阿诺的交易合同及履行情况正常，发行人向
皮阿诺销售的营业收入分别为 2,212.59 万元、1,989.87 万元、1,799.80 万元和
419.98 万元，占发行人营业收入的比例分别为 4.08%、3.52%、3.40%和 2.01%，
5-1-3-25
法律意见书
相对较小。发行人向皮阿诺与其他同类客户的销售价格不存在明显差异，交易价
格公允。
2. 吴业添、刘会、宁峰等 3 名间接持股的股东背景及基本情况
序 股东 是否在发行人 是否为发行人客 是否为上述人员的
背景及基本情况 户、供应商的股东 亲属，是否与公司
号 姓名 及子公司任职 或者员工 具有其他联系
男， 1972 年 5 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。
1 吴业添 否 否 否
2011 年 7 月至今，担任汇财永信咨
询（厦门）有限公司的副总裁。
女，1974 年 10 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，中专学历。2000
2 刘会 否 否 否
年 7 月至今在江苏省泗阳县润农商
贸连锁有限公司担任财务经理。
男，1970 年 10 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士研究生学
3 宁峰 否 否 否
历。1994 年 9 月至今在集美大学担
任副教授。
注：（1）刘会和宁峰是发行人股东宿迁聚融的合伙人。宿迁聚融由刘会和宁峰于 2016
年 4 月 15 日成立，出资结构为刘会持股 95%、宁峰持股 5%，主要业务为开展实业投资。
刘会及其丈夫从事投资和其他实业，宁峰是刘会丈夫的朋友及合作伙伴。（2）发行人引入
宿迁聚融的背景和原因：发行人实际控制人周军与刘会夫妻是朋友。当时，发行人因建设佛
山高明二厂需要资金，且筹划引入投资人改善股权结构，因此引入了宿迁聚融。（3）吴业
添，是红星喜兆的股东之一，其与红星美凯龙共同设立了红星喜兆投资入股发行人，发行人
从战略规划考虑引入红星喜兆。
核查意见：
综上所述，发行人现有 15 名直接持股和吴业添、刘会、宁峰等 3 名间接持
股的自然人股东基本情况已经如实披露，除周军、胡国强、熊宏文、蒋晶晶、尹
保清、张韡、罗运兰和李志强在发行人任职外，其余股东未在公司任职；上述自
然人股东中邹小平曾为发行人客户深圳市乐居万家电商服务有限公司的股东之
一，马瑜霖担任发行人客户皮阿诺的董事副总经理及财务总监外，熊宏文为公司
供应商武汉捷特新建材有限公司股东周业芳的姐夫外，其余股东与发行人客户、
供应商不存在关系。
5-1-3-26
法律意见书
（二）说明珠海羽明华的设立背景，珠海羽明华是否设置股权激励计划
核查程序：
1.查阅发行人自设立至今的工商档案资料，登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询发行人的股权结构，以核查珠海羽明华增资入股发行人的
基本情况；
2.查阅珠海羽明华自设立至今的工商档案资料，登陆国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站查询珠海羽明华的股权结构，以核查珠海羽明华的自然人股
东基本情况；
3.访谈发行人的实际控制人周军以及珠海羽明华的全体股东，并取得该等人
员的确认，以核查珠海羽明华设立和入股发行人的背景和原因。
核查情况：
经核查，珠海羽明华由发行人的原有股东周军、胡国强、熊宏文、江鸿杰、
刘和玉、蒋亚芬、蒋晶晶、张韡、尹保清、罗运兰等 10 名自然人于 2017 年 7 月
28 日设立，是前述 10 名原有股东的持股平台，于 2017 年 8 月通过增资入股发
行人。
珠海羽明华设立的背景和原因为：发行人前述原股东为了增加凝聚力，更好
地共同促进发行人的经营发展，协商一致设立珠海羽明华增加间接持股方式，不
存在股权激励计划。
核查意见：
经核查，珠海羽明华是发行人原有股东为了增加凝聚力而设立的间接持股平
台，不存在股权激励计划。
（三）对宿迁聚融的性质作规范披露。宿迁聚融为有限合伙，招股书披露
为：“股权结构：刘会持股 95%，宁峰持股 5%”，上述表述与该企业的性质不
符，请规范披露。
核查程序：
1.查阅宿迁聚融自设立至今的工商档案资料，登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询宿迁聚融的合伙人及出资结构；
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法律意见书
2.查阅刘会、宁峰对宿迁聚融的出资凭证、填写的基本信息调查表，.访谈刘
会、宁峰并取得其出具的确认，以核查刘会、宁峰对宿迁聚融的出资情况。
核查情况：
经核查，截至本法律意见书出具之日，宿迁聚融的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例
1 刘会 26,600,000 95%
2 宁峰 1,400,000 5%
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”中补充披露前述直接
及间接自然人股东的基本情况。
四、《反馈通知》规范性问题“4、请发行人说明其历史沿革涉及股权转让、
股改转增、利润分配等事项是否及时足额缴税，是否存在瑕疵，是否可能被税务
主管机关处罚。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一）发行人历史沿革历次股权转让涉及的税务缴纳情况
核查程序：
1.查阅中旗有限自设立至今的工商档案资料，包括股东历次股权转让相关的
股东会决议、股权转让协议、股转价款支付证明、工商变更登记材料，以核查发
行人历次股权转让的情况；
2.访谈发行人历史沿革中历次股权转让的股东江鸿杰、周军、胡国强、罗运
兰、蒋晶晶、尹保清、李友海、刘和玉、刘菊香、余新兵、李昌佩、佘江霞、吴
华蓉、王原平、赵晴岗、熊宏文，并取得该等人员出具的确认，以核查股东历次
股权转让的原因及背景、定价依据、股权转让价款支付、是否缴纳个人所得税等
相关情况；
3.查阅发行人历次股权转让前的资产负债表、利润表，以核查发行人历次股
权转让前的经营情况及股转定价依据；
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法律意见书
4.会同发行人保荐机构、申报会计师核查发行人实际控制人周军、财务总监
蒋晶晶、监事胡国强的银行流水，以核查周军对受让历次股权支付价款的银行流
水情况；
5.对发行人实际控制人周军进行访谈并取得其本人出具的确认函，以核查发
行人历次股权转让的原因及背景、定价依据、股权转让价款支付、是否缴纳个人
所得税等相关情况；
6.查阅发行人提供的历次股权转让的个人所得税完税凭证。
核查情况：
经核查，发行人自设立至今发生过五次股权转让，历次股权转让涉及的税务
缴纳情况具体如下：
（单价：元/出资额；转让出资额：万元）
时间 历次股转事项 定价依据 是否缴税
转让股 转让出
转让方 受让方 转让单价
权比例 资额
周军 3.82% 60 1.1
罗运兰 0.32% 5 1.1
江鸿杰
蒋晶晶 0.32% 5 1.1
2009.11 尹保清 0.32% 5 1.1
第一次 参考公司实际经
已缴税
股权转 李雪娟 夏芸 2.29% 36 1.1 营情况协商定价
让
李友海 1.91% 30 1.1
刘和玉 1.85% 29 1.1
胡国强 刘菊香 1.15% 18 1.1
余新兵 1.15% 18 1.1
李昌佩 1.08% 17 1.1
2010.5 转让股 转让出 参考公司实际经
转让方 受让方 转让单价 已缴税
第二次 权比例 资额 营情况协商定价
股权转
让 佘江霞 周军 0.25% 7 1.1
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法律意见书
周军 0.11% 3 1.1
吴华蓉
杜青 0.16% 4.5 1.1
刘泽芬 8.97% 250 1.1
刘泽猛
杜青 9.32% 260 1.1
奇才投 1.1
王春卿 2.87% 80
资
奇才投 1.1
7.17% 200
资
雷梅莹
邱慧琳 3.59% 100 1.1
转让股 转让出
转让方 受让方 转让单价
权比例 资额
奇才投
10.043% 280 3.6
资
邱慧琳 3.587% 100 3.6
杜青 9.487% 264.50 3.6
2012.12 刘泽芬 8.967% 250 3.6
第三次 参考公司实际经
朱群英 5.38% 150 3.6 已缴税
股权转 营情况协商定价
让 周军
颜晓东 5.165% 144 3.6
陈帅 3.945% 110 3.6
肖红章 1.148% 32 3.6
庞敏惠 0.897% 25 3.6
刘耘 0.897% 25 3.6
夏芸 3.981% 111 3.6
转让股 转让出
转让方 受让方 转让单价
权比例 资额
2013.11 李昌佩 张韡 0.789% 22 3.6
第四次 参考前一次股转
已缴税
股权转 李友海 尹保清 1.399% 39 3.6 价格协商定价
让
余新兵 蒋晶晶 0.646% 18 3.6
刘菊香 蒋晶晶 0.646% 18 3.6
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法律意见书
2017.6 王原平 1.973% 55 6 已缴税
第五次 参考公司实际经
熊宏文
股权转 营情况协商定价
赵晴岗 1.614% 45 6 已缴税
让
2017.11
第六次 珠海明 参考公司实际经
周军 4.66% 260 4 已缴税
股权转 琴 营情况协商定价
让
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让已依法缴纳相关个人所得税。
（二）发行人股改转增涉及的税务缴纳情况
核查程序：
1. 查阅发行人改制为股份有限公司的工商档案资料，包括发起人协议、股
东会决议、创立大会材料、《股改审计报告》、《股改验资报告》，以核查发行人股
改的基本方案和工商登记情况；
2. 访谈发行人实际控制人，以核查发行人股改的基本情况；
3. 查阅国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通
知》（国税发[2010]54 号）、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得
税的通知》（国税发[1997]198 号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过
程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号）、《国家税
务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发
[1998]333 号）等相关法律法规的规定，以核查相关法律法规对于发起人以净资
产折股整体投入股份有限公司涉及的个人所得税的规定；
4. 查阅国家税务总局佛山市高明区税务局明城分局出具的证明，以核查税
务主管部门对于发行人的发起人以净资产折股整体投入股份有限公司涉及的个
人所得税的实践要求；
5. 查阅发行人股改时的全体自然人股东周军、胡国强、张妍、张启发、李
志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、
张韡、罗运兰出具的《承诺函》，以核查全体自然人股东对于以净资产折股整体
投入股份有限公司涉及的个人所得税的责任承担约定。
5-1-3-31
法律意见书
核查情况：
经核查，发行人系由全体发起人以中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，整体变更前后的注册资本均为
6,800 万元，全体发起人不存在以未分配利润、盈余公积或资本公积转增股本或
资本公积的情形。
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198 号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中
个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号）、《国家税务总
局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发
[1998]333 号）等相关法律法规的规定，以及参考税务执法实践，当发起人以有
限公司的净资产折股整体变更为股份有限公司时，相关自然人股东涉及的个人所
得税缴纳要求如下：若以未分配利润和盈余公积转增股本，自然人股东需要缴纳
个人所得税。若以资本公积转增股本或以未分配利润和盈余公积转为资本公积，
根据现行法律法规规定，自然人股东是否需要缴纳个人所得税意见不统一。
据此，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，全体自然人股东
以净资产折股投入发行人，根据前述规定，未明确发行人的全体自然人股东应当
缴纳个人所得税。
2020 年 6 月 3 日，发行人取得国家税务总局佛山市高明区税务局明城分局
出具的《证明》，证明发行人股改前后的注册资本未发生变化，股改过程中不涉
及使用盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本的情形，发起人股东不存在因
股改而产生缴纳个人所得税义务的情形。
2020 年 6 月，发行人股改时的全体自然人股东周军、胡国强、张妍、张启
发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋
亚芬、张韡、罗运兰出具《承诺函》，承诺“如果主管税务机关因此向本人追缴个
人所得税、征收滞纳金，或向中旗新材罚款的，本人愿意依法补缴个人所得税、
滞纳金等全部费用，保证中旗新材不会因此遭受任何损失。”
5-1-3-32
法律意见书
核查意见：
经核查，本所律师认为，根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人
所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《关于股份制企业转增股本和派
发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于盈余
公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]333 号）等
相关法律法规的规定，发行人的全体自然人股东在发行人股改时以净资产折股的
情形，不属于前述规定应当缴纳个人所得税的情形。且发行人取得了税务主管机
关的证明，同时相关自然人股东出具了承担可能的补缴责任的承诺函，保证发行
人不会因此遭受任何损失。因此，发行人股改时的自然人股东未缴纳个人所得税，
对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
（三）发行人报告期利润分配涉及的税务缴纳情况
核查程序：
1. 核查发行人报告期历次利润分配的股东会决议、分红明细表；
2. 核查发行人报告期历次利润分配向股东支付分红款的银行转账凭证；
3. 核查发行人报告期历次利润分配的自然人股东缴税凭证；
4. 访谈发行人的实际控制人及财务负责人，核查发行人报告期历次利润分
配情况。
核查情况：
经核查，发行人报告期内存在五次利润分配情形，相关自然人股东以依法足
额缴纳个人所得税，具体情况如下：
利润分配时间 股东名称 分红金额（万元） 是否缴税 利润归属期
2017 年 7 月 周军 2,689.38 是 截至 2016 年末的累
胡国强 332.50 是 计未分配利润
江鸿杰 75.00 是
蒋晶晶 63.13 是
蒋亚芬 50.00 是
刘和玉 61.25 是
尹保清 55.00 是
罗运兰 6.25 是
张韡 27.50 是
5-1-3-33
法律意见书
利润分配时间 股东名称 分红金额（万元） 是否缴税 利润归属期
熊宏文 125.00 是
合计 3,485.00 -
周军 645.45 是
胡国强 79.80 是
江鸿杰 18.00 是
蒋晶晶 15.15 是
蒋亚芬 12.00 是
2017 年 11 月 刘和玉 14.70 是
2017 年半年度
尹保清 13.20 是
罗运兰 1.50 是
张韡 6.60 是
熊宏文 30.00 是
珠海羽明华 836.40 不适用
合计 1,672.80 -
周军 302.64 是
胡国强 42.56 是
江鸿杰 9.60 是
蒋晶晶 8.08 是
蒋亚芬 6.40 是
刘和玉 7.84 是
尹保清 7.04 是
罗运兰 0.80 是
张韡 3.52 是
2018 年 6 月 熊宏文 16.00 是
2017 年度
珠海羽明华 446.08 不适用
珠海明琴 41.60 不适用
马瑜霖 21.76 是
张启发 21.76 是
张妍 21.76 是
红星喜兆 52.77 不适用
宿迁聚融 43.52 不适用
邹小平 12.51 是
李志强 21.76 是
合计 1,088.00 -
2019 年 6 月 周军 643.11 是 2018 年度
胡国强 90.44 是
江鸿杰 20.40 是
蒋晶晶 17.17 是
蒋亚芬 13.60 是
刘和玉 16.66 是
尹保清 14.96 是
罗运兰 1.70 是
张韡 7.48 是
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法律意见书
利润分配时间 股东名称 分红金额（万元） 是否缴税 利润归属期
熊宏文 34.00 是
珠海羽明华 947.92 不适用
珠海明琴 88.40 不适用
马瑜霖 46.24 是
张启发 46.24 是
张妍 46.24 是
红星喜兆 112.13 不适用
宿迁聚融 92.48 不适用
邹小平 26.59 是
李志强 46.24 是
合计 2,312.00 -
周军 1,418.63 是
胡国强 199.50 是
江鸿杰 45.00 是
蒋晶晶 37.88 是
蒋亚芬 30.00 是
刘和玉 36.75 是
尹保清 33.00 是
罗运兰 3.75 是
张韡 16.50 是
熊宏文 75.00 是
2020 年 4 月
2019 年度
珠海羽明华 2,091.00 不适用
珠海明琴 195.00 不适用
马瑜霖 102.00 是
张启发 102.00 是
张妍 102.00 是
红星喜兆 247.35 不适用
宿迁聚融 204.00 不适用
邹小平 58.65 是
李志强 102.00 是
合计 5,100.00 -
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在五次利润分配情形，相关自然
人股东已依法缴纳税款。
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法律意见书
五、《反馈通知》规范性问题“5、发行人租赁座落于佛山市高明区明城镇明
二路南侧、明富路西侧的厂房，以及天津东弘租赁使用的座落于天津市静海区静
海开发区 3 号路的厂房。根据招股书披露，上述租赁房产尚未取得房产证。（1）
根据招股书披露，上述房产面积分别为 5,426.40 平方米、6,368.62 平方米，列于
发行人租赁物业面积第一及第二位。请发行人说明招股书认为“厂房面积较小，
不属于发行人的主要生产经营场所，对发行人的日常经营影响较小”的原因、依
据及合理性。请在说明相关物业厂房开展生产经营活动的基础上，结合生产情况
说明相关物业对发行人的重要性，相关物业是否为主要生产场所。（2）请发行人
说明租赁无证房产的原因、背景、必要性及合理性，并结合法律法规及相关司法
解释的规定，分析说明相关不动产的租赁关系是否有效、是否可能被主管机关处
罚、处罚责任的承担主体，并详细分析说明租赁上述无证房产是否对发行人的持
续经营构成重大影响。（3）请发行人补充披露就上述瑕疵租赁物业制定的解决方
案及具体搬迁计划，搬迁费用情况及其承担主体，并对该等事项做重大风险提
示。”
（一）根据招股书披露，上述房产面积分别为 5,426.40 平方米、6,368.62 平
方米，列于发行人租赁物业面积第一及第二位。请发行人说明招股书认为“厂房
面积较小，不属于发行人的主要生产经营场所，对发行人的日常经营影响较小”
的原因、依据及合理性。请在说明相关物业厂房开展生产经营活动的基础上，
结合生产情况说明相关物业对发行人的重要性，相关物业是否为主要生产场
所。
核查程序：
1.查阅发行人的厂房租赁合同、租金支付凭证，访谈发行人的实际控制人周
军，以核查发行人向严爱琴租赁厂房的合同和天津东弘向皮阿诺家居（天津）有
限公司租赁厂房的合同基本信息以及合同的履行情况；
2.查阅发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房已取得土地使用权证和房屋报建手续资料，包括土地使用权证、建筑工程
施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，以核查发行人向严爱
琴租赁的厂房权属情况；
5-1-3-36
法律意见书
3.查阅天津东弘向皮阿诺家居（天津）有限公司租赁使用的座落于天津市静
海经济开发区北区三号路 21 号的厂房，取得的土地使用权证、建筑工程施工许
可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证、不动产权证，以核查天津东
弘租赁的厂房权属情况；
4.查阅发行人审计报告、天津东弘最近三年末的财务报表，以核查发行人及
天津东弘最近三年的主要财务数据和经营规模；
5.访谈发行人实际控制人周军和财务负责人蒋晶晶，并取得其出具的确认，
以核查发行人及天津东弘租赁厂房的使用情况、相关租赁厂房对发行人开展生产
经营活动的影响。
核查情况：
1. 请发行人说明招股书认为“厂房面积较小，不属于发行人的主要生产经营
场所，对发行人的日常经营影响较小”的原因、依据及合理性。
经核查，天津东弘向皮阿诺家居（天津）有限公司租赁使用的座落于天津市
静海经济开发区北区三号路 21 号的厂房，该处租赁面积为 6,368.62 平方米，皮
阿诺家居（天津）有限公司已于 2020 年 9 月 15 日取得了前述租赁厂房的《不动
产权证书》（津（2020）静海区不动产权第 1094231 号），截至本补充法律意见
书出具之日，该处租赁厂房已不存在瑕疵。
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房，租赁面积为 5,426.40 平方米，占发行人经营使用房屋总面积的 4.86%，
占比相对较小。据此，发行人在招股说明书中披露“厂房面积较小”，已修改披露
为“厂房面积占比相对较小”。
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房，用于石英石台面的加工车间，发行人投入的设备主要包括切割机、磨边
机、抛光机，截至 2020 年 6 月 30 日的账面价值占比 1.70%，相对较小。且前述
厂房的设备较为容易拆卸、搬迁，如果不能持续租赁使用，该座租赁厂房对发行
人的日常经营影响较小。据此，发行人在招股说明书中披露“不属于发行人的主
要生产经营场所，对发行人的日常经营影响较小”，具有合理性。
5-1-3-37
法律意见书
2．请在说明相关物业厂房开展生产经营活动的基础上，结合生产情况说明
相关物业对发行人的重要性，相关物业是否为主要生产场所。
经核查，公司的产品制造的核心在于板材的生产，板材生产工艺较为复杂，
所需设备投入较高，石英石产品的理化性能、花色、光洁度等质量核心要素均由
板材决定，优良的板材产品是公司的核心竞争力体现。公司板材为自主生产，台
面是在板材的基础上根据客户需求，对板材进行切割、拼接或安装，台面加工的
工艺和设备要求较低，公司的台面加工分为自生产和外协加工两种模式。
经核查，发行人以自有厂房为主和租赁车间为辅的生产模式开展生产经营活
动。公司的自有土地全部用于板材生产以及总部办公，台面生产均使用租赁厂房。
从厂房的使用角度也可以看出板材生产的相对重要性。此外，板材生产的工艺复
杂，机器设备体积庞大，价值较高，部分设备需要固定在厂房地基，不容易拆迁。
而台面生产设备主要为切割机、磨边机，设备体积小，价值低，容易搬迁。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司用于板材生产的设备原值为 14,086.26
万元，占公司总生产设备原值的 93.54%，用于台面生产的设备原值 973.60 万元，
其中位于租赁严爱琴厂房的生产设备原值为 478.98 万元，占生产设备原值的
4.11%，占比相对较小。
综合上述，发行人以自有厂房为主和租赁车间为辅的生产模式开展生产经营
活动。发行人租赁使用的前述厂房主要用于加工台面，配置了非核心的生产设备
和辅助生产设施，不属于发行人的核心生产车间，且相应产能占发行人报告期板
材总产能的比例相对较小，不属于发行人的主要生产场所。
核查意见：
经核查，发行人已将招股说明书中披露的“厂房面积较小”修改披露为“厂房
面积占比相对较小”，招股说明书认为“厂房不属于发行人的主要生产经营场所，
对发行人的日常经营影响较小”具有合理性。未取得房屋产权证书的租赁物业不
属于发行人的主要生产场所。
5-1-3-38
法律意见书
（二）请发行人说明租赁无证房产的原因、背景、必要性及合理性，并结合
法律法规及相关司法解释的规定，分析说明相关不动产的租赁关系是否有效、
是否可能被主管机关处罚、处罚责任的承担主体，并详细分析说明租赁上述无
证房产是否对发行人的持续经营构成重大影响。
核查程序：
1.查阅发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房已取得土地使用权证和房屋报建手续资料，包括土地使用权证、建筑工程
施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，访谈出租方严爱琴，
以核查发行人向严爱琴租赁的厂房未办理房产证的原因和背景；
2.查阅天津东弘向皮阿诺家居（天津）有限公司租赁使用的座落于天津市静
海经济开发区北区三号路 21 号的厂房，取得的建筑工程施工许可证、建筑工程
规划许可证、建设用地规划许可证、不动产权证；
3.访谈发行人实际控制人周军，并取得其出具的确认，以核查发行人及天津
东弘租赁厂房的使用情况、相关租赁厂房对发行人开展生产经营活动的影响；
4.查阅《城市房地产管理法》（2009 修正）、《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等有
关房产租赁的相关规定；
5.查阅发行人的《审计报告》，以核查发行人报告期的经营情况；
6.查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，以核查发行人控股
股东、实际控制人对于发行人无法持续租赁使用房产的责任承担约定。
核查情况：
1. 请发行人说明租赁无证房产的原因、背景、必要性及合理性
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房已取得土地使用权证和房屋报建手续资料，包括土地使用权证、建筑工程
施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证，尚未取得房产证的原
因和背景为：出租方规划建设两座厂房，其中一座已完工的厂房出租给发行人使
用，另一座厂房尚在施工建设，待另一座厂房竣工验收后将会申请办理两座厂房
5-1-3-39
法律意见书
的房产证，具有必要性和合理性。根据出租方的说明，前述厂房在竣工完成后申
请办理房产证，不存在法律障碍。
经核查，天津东弘向皮阿诺家居（天津）有限公司租赁使用的座落于天津市
静海经济开发区北区三号路 21 号的厂房，皮阿诺家居（天津）有限公司于 2020
年 9 月 15 日取得了前述租赁厂房的《不动产权证书》（津（2020）静海区不动
产权第 1094231 号）。
2. 结合法律法规及相关司法解释的规定，分析说明相关不动产的租赁关系
是否有效、是否可能被主管机关处罚、处罚责任的承担主体
根据《城市房地产管理法》（2009 修正）第五十三条，房屋租赁，是指房
屋所有权人作为出租人将其房屋出租给承租人使用，由承租人向出租人支付租金
的行为。第五十四条，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定
租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，
并向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条，出租人就未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与
承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证
或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。第三条，出租人就未经批
准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一
审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
根据前述规定，本所律师认为，房屋出租的出租方应当为房屋所有权人或者
有权出租人，出租人对于未取得房产证但已取得建设工程规划许可证的建筑物对
外出租的，租赁合同依法有效。
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的房屋，虽然未取得房产证，但取得了国
有土地使用权证以及建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证、建设用地规划
许可证等房屋报建材料，根据前述规定，该等租赁合同合法有效。发行人向天津
东弘向皮阿诺家居（天津）有限公司租赁使用的房屋，已取得不动产权证书，租
赁合同合法有效。
5-1-3-40
法律意见书
2020 年 1 月 16 日，发行人取得了佛山市自然资源局高明分局出具的《守法
证明》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 15 日，在该辖区内不存
在违反国家和地方有关土地和房屋管理法律法规的行为，不存在受到该单位行政
处罚的记录。
2020 年 7 月，发行人取得了佛山市自然资源局高明分局出具的《守法证明》，
证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，在该辖区内不存在违反国
家和地方有关土地和房屋管理法律法规的行为，不存在受到该单位行政处罚的记
录。
综合上述，发行人不存在被主管部门处罚的风险。
3. 详细分析说明租赁上述无证房产是否对发行人的持续经营构成重大影响
经核查，发行人向严爱琴租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧
的厂房，租赁面积为 5,426.4 平方米，占发行人经营使用房屋总面积的 4.86%。
经核查，发行人已投资建设高明二厂，拥有富余的生产车间，且发行人前述
租赁厂房放置的设备容易拆卸和搬迁，如果因出租方的原因不能持续租赁使用前
述房屋，发行人能够及时将相关租赁设备搬迁至高明二厂开展生产，不会对发行
人的持续经营构成重大影响。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路
西侧的厂房相关租赁合同合法有效，发行人不存在被处罚的风险。相关租赁厂房
面积占发行人租赁厂房总面积的比例不大，不会对发行人的持续经营构成重大影
响。
（三）请发行人补充披露就上述瑕疵租赁物业制定的解决方案及具体搬迁计
划，搬迁费用情况及其承担主体，并对该等事项做重大风险提示。
核查程序：
1.查阅发行人关于前述瑕疵租赁物业的解决方案、搬迁计划说明；
2.查阅发行人关于前述瑕疵租赁物业的搬迁费用测算明细；
5-1-3-41
法律意见书
3.访谈发行人实际控制人周军，并取得其出具的确认，以核查发行人关于前
述两项瑕疵租赁物业的解决方案、搬迁计划；
4.查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，以核查发行人控股
股东、实际控制人对于发行人无法持续租赁使用房产的责任承担约定。
核查情况：
经核查，如果发行人无法持续租赁前述无房产证的房产，发行人将会把相关
厂房的设备搬迁至自有的高明二厂开展生产。经发行人测算，相关搬迁的设备容
易拆卸和安装，搬迁费用合计约 10 万元。
根据发行人控股股东珠海羽明华和实际控制人周军出具的《承诺函》，如果
前述两项租赁厂房无法持续租赁使用的，承诺人将协助公司寻找新的租赁房产，
并承担公司因此发生的装修费、搬迁费以及因经营停滞所造成的全部损失。
经核查，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要
资产情况”之“（一）主要固定资产”补充披露上述信息并在招股说明书之“第四节
风险因素”对前述租赁房屋存在的瑕疵进行风险提示。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人已就上述瑕疵租赁物业制定了具体的解决方
案及搬迁计划，预计搬迁费用较小且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担，
保证发行人不会因此遭受损失。发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”对
前述租赁房屋存在的瑕疵进行风险提示。
5-1-3-42
法律意见书
六、《反馈通知》规范性问题“6、发行人的劳务派遣比例逐年升高，2019
年度达到 6.41%。请发行人：（1）说明发行人接受劳务派遣的原因及背景，劳务
派遣比例逐年升高的原因，为发行人提供劳务服务的劳务公司基本情况，相关劳
务公司是否合法合规经营、是否为独立经营的实体、是否具备必要的专业资质，
为发行人提供劳务服务及管理服务人员等是否符合相关法律法规规定。（2）说明
相关劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形
的，请说明合理性及必要性，并请说明相关劳务公司的股权情况，与发行人是否
具有关联关系。（3）说明劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与
发行人经营业绩相匹配。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一）说明发行人接受劳务派遣的原因及背景，劳务派遣比例逐年升高的原
因，为发行人提供劳务服务的劳务公司基本情况，相关劳务公司是否合法合规
经营、是否为独立经营的实体、是否具备必要的专业资质，为发行人提供劳务
服务及管理服务人员等是否符合相关法律法规规定。
核查程序：
1.查阅发行人报告期的员工花名册、发行人与员工签订的劳动合同，访谈发
行人实际控制人及人力资源主管人员，以核查发行人报告期的用工方式、员工人
数及其他基本情况；
2.查阅发行人报告期与劳务派遣公司签订的合同，劳务派遣用工名单，访谈
访谈发行人实际控制人及人力资源主管人员，以核查发行人报告期通过劳务派遣
用工的背景和原因、具体岗位、用工人数等基本情况；
3.查阅发行人报告期合作的劳务派遣公司的营业资质、劳务派遣资质，登陆
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询相关劳务派遣公司的基本信息、
经营资质、存续情况；
4.登陆工商、税务、社保、公积金、环保、安监等主管部门核查发行人报告
期合作的劳务派遣公司的守法经营情况；
5.查阅《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第
22 号），以核查劳务派遣用工相关法律法规要求。
5-1-3-43
法律意见书
核查情况：
1. 发行人接受劳务派遣的原因及背景，劳务派遣比例逐年升高的原因
经核查，报告期内，发行人日常生产用工具有一定的季节性，且珠三角地区
的制造企业招工存在一定的困难，因此发行人根据用工需求接受了部分劳务派遣
用工，作为自有用工的补充，并提高招工效率。因生产经营规模扩大，劳务派遣
比例逐年相对升高。
根据发行人与广州圣菲可人力资源外包有限公司签订的《劳务派遣服务合
同》，该合同已于 2020 年 5 月 31 日到期，到期后双方未再续期，公司与劳务派
遣人员签署《劳动合同》。此后至本补充法律意见书出具之日，公司未再与其他
劳务派遣公司签署新的劳务派遣合同，公司已不存在使用劳务派遣用工的情况。
2.为发行人提供劳务服务的劳务公司基本情况，相关劳务公司是否合法合规
经营、是否为独立经营的实体、是否具备必要的专业资质
经核查，报告期，为发行人提供劳务服务的劳务派遣公司包括佛山市顺德区
爱索骐企业管理服务有限公司、广州圣菲可人力资源外包有限公司，该等公司的
基本信息、经营资质情况如下：
（1）佛山市顺德区爱索骐企业管理服务有限公司
经核查，佛山市顺德区爱索骐企业管理服务有限公司的基本信息如下：
企业名称 佛山市顺德区爱索骐企业管理服务有限公司
统一社会信用
91440606694770527G
代码
企业住所 佛山市顺德区大良凤翔路 41 号顺德创意产业园 C 栋 505
法定代表人 李曦曦
注册资本 380 万元
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
劳务派遣业务；教育咨询服务、企业培训咨询服务、商品信息咨询服务、室
经营范围 内外清洁服务、企业后勤管理服务、园林绿化管理、装卸搬运服务（不含运
输服务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5-1-3-44
法律意见书
成立日期 2009 年 9 月 25 日
营业期限 无固定期限
经营状态 存续
股权结构 李曦曦持股 100%
经核查，佛山市顺德区爱索骐企业管理服务有限公司除了拥有营业执照等基
本的经营证照，还拥有佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局颁发的《劳务派
遣经营许可证》（编号：440606140005），经许可经营劳务派遣业务。
（2）广州圣菲可人力资源外包有限公司
经核查，广州圣菲可人力资源外包有限公司的基本信息如下：
企业名称 广州圣菲可人力资源外包有限公司
统一社会信用
914401165760387655
代码
企业住所 广州高新技术产业开发区科学大道 111 号主楼 401 房
法定代表人 刘康
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
家庭服务;教育咨询服务;企业形象策划服务;市场调研服务;会议及展览服务;
企业财务咨询服务;软件开发;企业管理咨询服务;翻译服务;信息技术咨询服
务;商品信息咨询服务;投资咨询服务;以服务外包方式从事职能管理服务和项
目管理服务以及人力资源服务和管理;仓储咨询服务;物流代理服务;仓储代理
经营范围 服务;市场营销策划服务;广告业;人力资源外包;劳务承揽;接受委托从事劳务
外包服务;业务流程外包;机电设备安装服务;建筑劳务分包;工程项目管理服
务;对外承包工程业务;收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息;人才引
进;人事代理;劳动保障事务代理服务;劳务派遣服务;人才择业咨询指导;人才
信息网络服务;人才推荐;人才测评。
成立日期 2011 年 6 月 15 日
营业期限 至长期
经营状态 存续
股权结构 广州闪聘网络科技有限公司持股 100%
5-1-3-45
法律意见书
经核查，广州圣菲可人力资源外包有限公司除了拥有营业执照等基本的经营
证照，还拥有《劳务派遣经营许可证》（编号：440116130012），经许可经营劳
务派遣业务。
3.为发行人提供劳务服务及管理服务人员等是否符合相关法律法规规定
根据《劳务派遣暂行规定》第三条，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间
不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业
务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工
作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。第四条，用工单位应当严
格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者
人数之和。
经核查，报告期内，发行人使用劳务派遣用工主要用于临时性和辅助性岗位，
平均劳务派遣用工人数占发行人平均用工总人数的比例分别为 1.93%、4.68%、
6.41%和 2.77%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人接受劳务派遣符合经营发展用工需求，劳务
派遣比例逐年升高系经营规模扩大导致，为发行人提供劳务服务的劳务派遣单位
系合法合规经营、独立经营的实体、具备必要的专业资质，为发行人提供劳务服
务及管理服务人员等符合《劳务派遣暂行规定》相关法律法规规定。
（二）说明相关劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行
人服务的情形的，请说明合理性及必要性，并请说明相关劳务公司的股权情
况，与发行人是否具有关联关系。
核查程序：
1.登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询相关劳务派遣公
司的基本信息、股权结构、董事监事高级管理人员，以及对外投资情况；
5-1-3-46
法律意见书
2.访谈发行人的人力资源管理人员，了解报告期发行人合作的劳务派遣单
位的基本信息、经营情况、主要供应商和客户名单、对外投资情况、与发行人就
劳务派遣员工签订的协议主要内容；
3.访谈发行人的主要股东、实际控制人、董事监事高级管理人员，并取得该
等人员的确认，以核查前述人员与发行人报告期合作的劳务派遣公司是否存在关
联关系。
核查情况：
经核查，发行人报告期合作的相关劳务派遣公司，包括佛山市顺德区爱索骐
企业管理服务有限公司、广州圣菲可人力资源外包有限公司。佛山市顺德区爱索
骐企业管理服务有限公司的股权结构为：李曦曦持股 100%。广州圣菲可人力资
源外包有限公司的股权结构为：广州闪聘网络科技有限公司持股 100%。该两家
企业与发行人不存在关联关系，拥有较多客户，不存在专门或主要为发行人服务
的情形。
核查意见：
经核查，发行人报告期合作的相关劳务派遣公司，不存在专门或主要为发行
人服务的情形。
（三）说明劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经
营业绩相匹配。
核查程序：
1.查阅发行人与报告期的主要劳务派遣公司签订的协议；
2.查阅发行人报告期通过劳务派遣用工的人员名单、数量及费用变动情况
表；
3.查阅发行人报告期的审计报告，以核查发行人报告期的主要财务指标及经
营业绩情况；
4.查阅发行人关于报告期劳务派遣用工的说明。
5-1-3-47
法律意见书
核查情况：
1. 劳务外包合同的主要内容
（1）发行人与佛山市顺德区爱索骐企业管理服务有限公司签订的劳务派遣
服务合同主要内容
根据发行人与佛山市顺德区爱索骐企业管理服务有限公司签订的《劳务派遣
服务合同》，以及发行人出具的确认，该服务合同包括总则、合同期限、派遣员
工管理、派遣员工权益保障、劳务费用及结算、双方权利与义务、双方共同承担
的责任、违约责任及争议解决方式、附则等十章，具体条款的主要内容如下：
主要内容（下表甲方指“发行人”，乙方指“佛山市顺德区爱索骐企
序号 合同条款序号
业管理服务有限公司”）
第 1 条、第 2 总则：双方需具备经营资质文件，依法成立并有效存续。派遣服务、
1
条 派遣员工、派遣员工劳动报酬、服务费的释义。
2 第3条 合同期限：自 2018 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 31 日
派遣员工管理：
派遣岗位：临时性、辅助性、可替代性；
派遣工作地点：佛山；
第 4 条至第 12 派遣员工在发行人工作期间的工资待遇应符合甲方当地有关政策
3
条 规定。甲方须保障派遣员工个在甲方工作的劳动用工环境、劳务报
酬、社会保险等合法合规。
派遣员工的入职、离职管理应当法规。
为便于管理，乙方根据甲方需要派遣驻厂管理人员。
派遣员工权益保障：
派遣员工的更换与撤离；
第 13 条至第 19
4 派遣员工符合合同约定情形的，甲方可以退回但需通知乙方；
条
当派遣员工出现《劳动合同法》规定不得辞退的情形时，甲方不得
退回派遣员工。
劳务费用及结算：
第 20 条至第 21 每月 20 日前，甲方向乙方提供派遣员工费用表，每月 22 日前，乙
5 方根据甲方提供的表格制作服务费用结算表并提供甲方审核。甲方
条
在 2 个工作日内审核确认，并于每月 28 日前向乙方支付合同约定
的费用。
第 22 条至第 25 （1）甲方的权利和义务
6
条
甲方有权根据生产经营需要对派遣员工进行内部规章制度、安全教
5-1-3-48
法律意见书
育和劳动纪律的管理；要求、监督乙方按照劳动法律法规及本合同
约定履行相关义务。
甲方应为劳务派遣员工提供符合国家标准的劳动条件及劳动保护；
严格遵守安全操作规程；
甲方应当按时足额向乙方支付合同约定的各项费用。
（2）乙方的权利和义务
乙方有权要求、监督甲方保障派遣员工的合法权益及履行本合同的
义务；
乙方负责派遣员工劳动合同的签订、员工档案建立，与派遣员工建
立合法规范的劳动合同关系；
乙方负责劳务派遣用工模式下乙方作为派遣员工用人单位而承担
的人事、劳资、社保等方面的事务性工作；
乙方负责劳务派遣员工的劳动关系维护、劳动争议纠纷处理、督促
派遣员工自觉遵守法律法规和甲方制订的规章制度；
未经甲方同意，乙方不得随意调换向甲方工作的派遣员工。
双方共同责任：
第 26 条至第 28
7 甲乙双方应当严格执行国家和地方的相关法律政策，对于派遣用工
条
依法承担相关法律责任。
违约责任及争议解决：
甲方无乙方认可的正当理由未按合同约定结清费用而延迟付款的，
逾期 5 日以上的，每逾期一日应按应付款的 1%向乙方支付滞纳金。
第 29 条至第 32 乙方无甲方认可的正当理由未按合同约定支付派遣员工的工资及
8
条 办理各项社会及商业保险等福利，逾期 5 日以上的，每逾期一日按
应付款的 1%向甲方支付滞纳金。
本合同发生的一切争议，双方应当首先友好协商解决，如果经协商
不能解决的，则应将争议提交顺德区仲裁委员会进行仲裁解决。
合同的期限与终止：
第 33 条至第 35 本合同有效期内一方有正当理由要求变更本合同有关内容，需提前
9
条 30 日书面通知对方并协商解决，双方应签署书面的变更合同。
本合同期满双方不再续约则本合同终止。
附则：
第 36 条至第 39
10 本合同的通知均以书面形式作出。
条
本合同经双方签字盖章之日起生效。
（2）发行人与广州圣菲可人力资源外包有限公司签订的劳务派遣服务合同
主要内容
5-1-3-49
法律意见书
根据发行人与广州圣菲可人力资源外包有限公司签订的《劳务派遣服务合
同》，以及发行人出具的确认，该服务合同包括总则、合同期限、派遣岗位及员
工管理、双方的权利与义务、派遣员工的退回处理、派遣员工福利待遇、劳务派
遣费用及结算、违约责任及争议解决、合同的变更解除及终止、附则等十条，具
体条款的主要内容如下：
主要内容（下表甲方指“发行人”，乙方指“广州圣菲可人力资源外
序号 合同条款序号
包有限公司”）
总则/释义：双方需具备经营资质文件，依法成立并有效存续。派遣
1 第1条
服务、派遣员工的释义。
2 第2条 合同期限：自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日
派遣岗位：临时性、辅助性、可替代性；
派遣工作地点：佛山；
3 第3条
派遣员工管理：派遣员工在发行人工作期间享受国家规定的工作时
间及休息休假制度。
（1）甲方的权利和义务
甲方有权根据生产经营需要对派遣员工进行内部规章制度、安全教
育和劳动纪律的管理；根据管理需要对派遣员工发放工作服、办公
用品；要求、监督乙方按照劳动法律法规及本合同约定履行相关义
务。
甲方应将所需派遣员工数量、要求、劳动报酬等信息提供给乙方；
甲方要求乙方提供的劳务派遣服务岗位及数量应符合法律法规规
定的岗位性质及用工比例；
甲方应为劳务派遣员工提供符合国家标准的劳动条件及劳动保护；
严格遵守安全操作规程；
当派遣员工发生工伤、意外、医疗、职业病等紧急事件时，甲方应
4 第4条 及时抢救、支付费用并在 12 小时内通知乙方，便于乙方办理善后
事宜。
当派遣员工达到法定退休年龄，甲方应积极协助乙方与劳务派遣员
工办理法定退休手续及终止劳动关系手续，承担用人单位应当承担
的法定费用或政策性收费。
甲方应当按时足额向乙方支付合同约定的各项费用。
（2）乙方的权利和义务
乙方有权要求、监督甲方保障派遣员工的合法权益及履行本合同的
义务；
乙方和派遣员工有权拒绝甲方的违规操作要求或违法指令；
乙方负责派遣员工劳动合同的签订、劳动用工手续的办理，与派遣
员工建立合法规范的劳动合同关系；
5-1-3-50
法律意见书
乙方负责劳务派遣用工模式下乙方作为派遣员工用人单位而承担
的人事、劳资、社保等方面的事务性工作；
乙方负责劳务派遣员工的劳动关系维护、劳动争议纠纷处理、督促
派遣员工自觉遵守法律法规和甲方制订的规章制度；
乙方负责与甲方建立良好的客户服务关系及科学完善的信息沟通
渠道，负责配合甲方根据本合同约定对符合退回条件的派遣员工进
行妥善的处理；
未经甲方同意，乙方不得随意更换或撤回甲方工作的派遣员工；
乙方负责配置客户管理人员，处理派遣服务过程中的具体人事事务
及甲乙双方与派遣员工的关系。
甲方有权将符合合同约定情形的派遣员工向乙方退回，但应当提前
通知乙方；
5 第5条
当派遣员工出现《劳动合同法》规定不得辞退的情形时，甲方不得
退回派遣员工且派遣服务自动延续至该情形消失之日止。
派遣员工福利待遇：
派遣员工的劳动报酬，在乙方收到甲方支付的费用后，于每月 30
日前向派遣员工发放。
6 第6条 派遣员工的社会保险，由乙方按照甲方拨付的费用按时足额办理申
报手续。
若遇政策法规或行政部门颁发的新的缴费标准，乙方应书面通知甲
方，甲方应按通知要求履行。
劳务派遣费用及结算：
7 第7条 派遣服务费当月支付当月结算。
乙方根据双方确认的费用标准向甲方提供等额有效的费用发票。
违约责任及争议解决：
甲方未按照本合同约定足额向乙方付款，每逾期一日应按应付款的
5‰向乙方支付滞纳金；经书面催告仍未足额支付或拒绝支付的，
乙方有权当方面终止合同。
8 第8条 乙方在甲方未违约的情况下恶意未按合同约定支付派遣员工的工
资或办理社会保险手续，每逾期一日按应付款的 5‰向甲方支付滞
纳金；经书面催告乙方仍未履行或拒绝履行的，甲方有权当方面终
止合同。
任何一方违反本合同约定及法律法规的规定，导致另一方遭受损失
或承担了连带责任，另一方有权向违约方追偿全部损失。
合同的变更、解除及终止：
甲乙任何一方有正当理由要求变更或补充本合同内容的，须以书面
9 第9条 形式通知对方，达成一致的签署书面的补充协议。
乙方有合同约定的情形之一的，甲方有权单方面立即解除本合同并
要求乙方承担损失赔偿及违约责任。
5-1-3-51
法律意见书
甲方有合同约定的情形之一的，乙方有权单方面立即解除本合同并
要求乙方承担损失赔偿及违约责任。
附则：
合同发生争议的，双方友好协商解决。协商不成时，可向原告所在
10 第 10 条 地法院提起诉讼解决。
本合同的通知均以书面形式作出。
本合同经双方签字盖章之日起生效。
2．劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
经核查，报告期内，发行人通过劳务派遣用工人数、相关服务费用以及发行
人的营业收入、净利润具体情况如下：
主要科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均劳务派遣用
24 66 51 18
工人数（人）
劳务派遣服务费
1.92 12.39 9.15 3.90
（万元）
营业总收入（万
20,929.33 52,858.36 56,510.53 54,178.43
元）
净利润（万元） 5,193.06 10,871.58 8,627.49 7,926.41
综上所述，发行人生产用工具有一定的季节性，人员也具有一定的流动性，
且珠三角地区的制造企业招工存在一定的困难，因此发行人根据用工需求使用部
分劳务派遣用工，作为自有用工的补充，以提高招工效率。报告期内，发行人通
过劳务派遣用工数量及费用金额均较小，与发行人经营业绩不存在相互匹配的情
形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人使用劳务派遣的人员数量以及支
付的服务费均较小，与发行人经营业绩不存在匹配关系。
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法律意见书
七、《反馈通知》规范性问题“7、请发行人：（1）简要说明三家子公司的历
史沿革。（2）说明佛山中旗建材有限公司注销的时间，注销时履行的表决程序情
况，是否有尚未执行完毕的违法违规处罚事项。请说明黄建的基本情况，黄建是
否与发行人存在业务联系或其他联系。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表
明确意见。”
（一）简要说明三家子公司的历史沿革
核查程序：
1.查阅发行人子公司天津东弘、湖北中旗、中旗建材自设立至今的工商档案
资料，包括历次股东出资的股东会决议、章程修正案、验资报告或股东出资凭证、
工商变更登记材料，历次股权转让的协议、股东会决议、章程修正案、工商变更
登记材料，以核查天津东弘、湖北中旗、中旗建材的历史沿革情况；
2.访谈发行人实际控制人周军，以核查天津东弘、湖北中旗、中旗建材设立
的背景和原因、股东历次出资和股权转让情况。
3.登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询天津东弘、湖北中旗、
中旗建材的基本信息。
核查情况：
1. 天津东弘的历史沿革
（1）2017 年 7 月，天津东弘设立
2017 年 6 月 29 日，刘浤和胡涛签订《天津东弘家居石材制品有限公司公司
章程》，约定共同出资 300 万元设立天津东弘，其中，胡涛认缴 180 万元，刘浤
认缴 120 万元。
2017 年 7 月 10 日，天津市静海区市场监督管理局核准天津东弘的设立。
2017 年 9 月 6 日，刘浤向天津东弘实缴出资 10 万元。
天津东弘设立时的注册资本为 300 万元，股权结构如下：
（单位：万元）
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
5-1-3-53
法律意见书
1 胡涛 180.00 0 60.00% ——
2 刘浤 120.00 10.00 40.00% 货币
合 计 300.00 10.00 100.00% 货币
（2）2018 年 1 月，第一次股权转让、实缴出资
2018 年 1 月 4 日，天津东弘召开股东会，审议通过：刘浤将其持有天津东
弘 120 万元的出资额转让给中旗有限；胡涛将其持有天津东弘 180 万元的出资额
转让给中旗有限。
2018 年 1 月 4 日，胡涛与中旗有限签订《股权转让协议》，约定胡涛将其
持有天津东弘 60%的股权让给中旗有限；2018 年 1 月 4 日，刘浤与中旗有限签
订《股权转让协议》，约定胡涛将其持有天津东弘 40%的股权让给中旗有限。经
核查，发行人已向刘浤支付前述股权转让价款。
2018 年 1 月 8 日，中旗有限向天津东弘实缴出资 290 万元。
本次股权转让完成后，天津东弘的股权结构如下：
（单位：万元）
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 中旗有限 300.00 300 100.00% 货币
合 计 300.00 300 100.00% 货币
自本次股权转让后截至本补充法律意见书出具之日，天津东弘的历史沿革未
发生变化。
2.湖北中旗的历史沿革
（1）2019 年 10 月，湖北中旗设立、实缴出资
2019 年 6 月 12 日，中旗新材决定独资设立湖北中旗并通过公司章程。
2019 年 10 月 21 日，湖北中旗取得黄冈市市场监督管理局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91421100MA49BT378D）。
2019 年 12 月 25 日、2020 年 1 月 14 日，中旗新材分别向湖北中旗实缴出资
3,700 万元、1,300 万元，合计实缴出资 5,000 万元。
湖北中旗设立时的注册资本为 5,000 万元，股权结构如下：
5-1-3-54
法律意见书
（单位：万元）
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 中旗新材 5,000.00 5,000.00 100.00% 货币
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00% 货币
自设立后截至本补充法律意见书出具之日，湖北中旗的历史沿革未发生变
化。
3.中旗建材的历史沿革
（1）2015 年 9 月，中旗建材设立
2015 年 9 月 15 日，中旗有限与黄建签订《佛山中旗建材有限公司章程》，
约定共同出资 100 万元设立中旗建材，其中，中旗有限认缴 70 万元，黄建认缴
30 万元。
2015 年 9 月 23 日，中旗建材取得佛山市禅城区市场监督管理局颁发的《营
业执照》。
中旗建材设立时的注册资本为 100 万元，股权结构如下：
（单位：万元）
序号 股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 中旗有限 70.00 0 70% ——
2 黄建 30.00 0 30% ——
合计 100.00 0 100% ——
（2）2015 年 10 月，实缴出资
2015 年 10 月 21 日，中旗新材向中旗建材实缴出资 70 万元；2015 年 10 月
22 日、2015 年 10 月 29 日黄建向中旗建材分别实缴 11 万元、19 万元，合计实
缴 30 万元。
本次实缴完成后，中旗建材的注册资本实缴情况如下：
（单位：万元）
序号 股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 中旗有限 70.00 70.00 70% 货币
5-1-3-55
法律意见书
2 黄建 30.00 30.00 30% 货币
合计 100.00 100.00 100% ——
（3）2018 年 12 月，中旗建材注销
2018 年 11 月 7 日，中旗建材股东会作出决议，决定解散并注销该公司。
2018 年 11 月 23 日，国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局出具
《清税证明》（禅税一税企清[2018]10327 号），证明该局对中旗建材所有税务
事项均已结清。
2018 年 12 月 7 日，佛山市禅城区市场监督管理局核发《核准简易注销登记
通知书》，核准注销中旗建材。
核查意见：
经核查，天津东弘、湖北中旗、中旗建材系依法设立的有限责任公司，历次
股权变动合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，天津东弘、湖北中旗为
有效存续的经营主体。中旗建材已依法完成了注销登记。
（二）说明佛山中旗建材有限公司注销的时间，注销时履行的表决程序情
况，是否有尚未执行完毕的违法违规处罚事项。
核查程序：
1.核查中旗建材注销的工商登记材料，包括股东会决议、清算报表、债权债
务处置说明、工商注销登记证明、税务注销登记证明；
2.访谈发行人的实际控制人周军，以核查中旗建材注销的背景和原因；
3.访谈中旗建材注销前的股东黄建，以核查中旗建材存续期间的经营情况，
注销的背景和原因；
4.查阅中旗建材注销前取得的守法经营证明；
5.登陆工商、税务、应急、质检、社保、公积金、国土、房管等主管部门查
询中旗建材是否存在违法违规或被行政处罚的记录。
核查情况：
1.中旗建材注销的时间及履行的表决程序
5-1-3-56
法律意见书
经核查，中旗建材于 2018 年 12 月 7 日完成注销登记，其注销登记履行的相
关法律程序如下：
2018 年 11 月 7 日，中旗建材股东会作出决议，决定解散并注销该公司，并
成立清算组和编制清算报表。
2018 年 11 月 23 日，国家税务总局佛山市禅城区税务局第一税务分局出具
《清税证明》（禅税一税企清[2018]10327 号），证明该局对中旗建材所有税务
事项均已结清。
2018 年 12 月 7 日，佛山市禅城区市场监督管理局核发《核准简易注销登记
通知书》，核准注销中旗建材。
2.中旗建材是否存在违法违规或被行政处罚的记录
经核查，中旗建材于 2018 年 9 月 18 日、2018 年 11 月 22 日被国家税务总
局佛山市禅城区税务局第一税务分局分别出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（禅税简罚[2018]1704 号）、税务行政处罚决定书（简易）》禅税一简罚[2018]594
号），因未如期办理城建税、地方教育费附加、个人所得税（工资薪金所得）纳
税申报，分别被处以 200 元罚款，上述罚款已当场缴纳。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据
当时有效的《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》第 33 项规定，逾期办理
纳税申报在 180 天以内，情节一般的，对零申报企业或其他组织处 200 元罚款。
据此，本所律师认为，中旗建材上述税务行政处罚情节一般，不属于情节严重的
重大违法违规情形，该行为对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
除上述之外，中旗建材注销前不存在其他尚未执行完毕的违法违规处罚事
项。
5-1-3-57
法律意见书
核查意见：
经核查，本所律师认为，中旗建材于 2018 年 12 月 7 日依法决策完成了注销
登记。中旗建材存续期间存在被税务主管部门处罚 400 元的情形，该等税务行政
处罚情节一般，不属于情节严重的重大违法违规情形，该行为对发行人本次发行
并上市不构成法律障碍。除上述之外，中旗建材注销前不存在其他尚未执行完毕
的违法违规处罚事项。
（三）请说明黄建的基本情况，黄建是否与发行人存在业务联系或其他联
系。
核查程序：
1.查阅黄建填写的基本信息及关联关系调查表，访谈黄建并取得其出具的确
认，以核查黄建的基本信息及关联关系情况；
2.查阅发行人报告期的业务合同台账，核查发行人主要供应商和客户的基本
信息、股权结构、董事监事高级管理人员等基本情况；
3.取得发行人主要股东、董事监事高级管理人员填写的关联关系调查表和确
认函，以核查发行人主要股东、董事监事高级管理人员与黄建是否存在关联关系；
4.访谈发行人的实际控制人周军、董事孙亮以及业务人员，并取得该等人员
的确认，以核查发行人的主要客户情况以及是否与黄建存在业务关系或其他联
系。
核查情况：
1. 黄建的基本情况
经核查，黄建，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。2007 年 3 月至 2013 年 9 月，在万峯石材股份有限公司担任事业部总经
理；2013 年 10 月至 2013 年 12 月，在新中源建材有限公司担任总裁助理；2014
年 1 月至 2015 年 9 月，在佛山市南海升华陶瓷有限公司担任品牌总经理；2015
年 10 月至 2017 年 12 月，在中旗建材担任总经理。2017 年 11 月至今担任佛山
市百司通新型材料有限公司的执行董事兼总经理。
2. 黄建与发行人的业务关系
5-1-3-58
法律意见书
经核查，发行人曾经计划在佛山市禅城区中国陶瓷产业总部基地拓展销售业
务，有引入人才的需求；黄建具有在石材和陶瓷行业从事销售的丰富经验且有与
发行人合作的意愿，因此，发行人与黄建于 2015 年 9 月在佛山市禅城区季华西
路 68 号中国陶瓷产业总部基地设立了中旗建材，并聘请黄建担任中旗建材的总
经理，拟共同合作拓展发行人的品牌业务。因投资预期未达到，中旗建材的业务
开展情况不及预期，且未来业务是否能够有效开展存在不确定性，经双方协商一
致，中旗建材于 2017 年底停止经营。
经核查，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，发行人与黄建投资的佛山
市百司通新型材料有限公司（黄建持股 100%）存在交易，公司向其销售石英石
板材，销售金额分别约 372.92 万元、42.75 万元、2.85 万元。公司与佛山市百司
通新型材料有限公司发生的前述交易系双方协商一致定价，与公司向其他第三方
的销售价格不存在重大差异，具有公允性。
除了前述业务往来以及曾经是中旗建材的少数股东及在中旗建材担任经理，
以及其控制的佛山市百司通新型材料有限公司与发行人存在交易之外，截至本补
充法律意见书出具之日，黄建与发行人不存在其他联系。
核查意见：
经核查，报告期内，黄建曾经是中旗建材的少数股东及在中旗建材担任经理，
其投资的佛山市百司通新型材料有限公司报告期向发行人采购板材，相关交易价
格公允且金额较小，除上述情形外，黄建与发行人不存在其他联系。
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法律意见书
八、《反馈通知》规范性问题“8、请发行人：（1）说明参股无锡中鑫及深圳
乐居万家的原因及背景，发行人的控股股东及实际控制人与上述两家参股公司是
否有业务往来，无锡中鑫及深圳乐居万家的股东是否存在为发行人控股股东、实
际控制人代持股份的情况。无锡中鑫的经营范围为：工艺石材的加工、销售，其
业务是否与发行人相同，是否构成竞争关系。（2）说明注销深圳乐居万家的原因，
是否存在违法违规情况，是否有尚未执行完毕的违法违规处罚事项。请保荐机构
及发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一）说明参股无锡中鑫及深圳乐居万家的原因及背景，发行人的控股股东
及实际控制人与上述两家参股公司是否有业务往来，无锡中鑫及深圳乐居万家
的股东是否存在为发行人控股股东、实际控制人代持股份的情况。无锡中鑫的
经营范围为：工艺石材的加工、销售，其业务是否与发行人相同，是否构成竞
争关系？
核查程序：
1.查阅无锡中鑫及深圳乐居万家自设立至今的工商档案资料，包括历次股东
出资的股东会决议、章程修正案、验资报告或股东出资凭证、工商变更登记材料，
历次股权转让的协议、股东会决议、章程修正案、工商变更登记材料，以核查无
锡中鑫及深圳乐居万家的历史沿革情况；
2.访谈发行人实际控制人周军，以核查无锡中鑫及深圳乐居万家设立的背景
和原因、股东历次出资和股权转让情况；
3.登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询无锡中鑫及深圳乐居
万家的基本信息；
4.查阅无锡中鑫的股东汪光友填写的基本信息及关联关系调查表，访谈汪光
友并取得其出具的确认，以核查汪光友的基本信息和关联关系以及其持有无锡中
鑫股权的情况；
5.访谈童银兵、邹小平、屈代顶并取得其出具的确认，以核查童银兵、邹小
平、屈代顶的基本信息和关联关系以及其持有深圳乐居万家的股权情况；
5-1-3-60
法律意见书
6.取得发行人主要股东、董事监事高级管理人员填写的关联关系调查表和确
认函，以核查发行人主要股东、董事监事高级管理人员与无锡中鑫及深圳乐居万
家的原股东是否存在关联关系；
7.访谈发行人的实际控制人周军、董事孙亮以及业务人员，并取得该等人员
的确认，以核查发行人的主要客户情况以及是否与无锡中鑫及深圳乐居万家存在
业务关系；
8.查阅发行人控股股东珠海羽明华的经营范围、出具的主营业务说明，会同
保荐机构、申报会计师核查珠海羽明华和发行人实际控制人周军在报告期的银行
流水，访谈周军及珠海羽明华的股东并取得其出具的确认，以核查发行人的控股
股东及实际控制人与上述两家参股公司是否有业务往来，无锡中鑫及深圳乐居万
家的股东是否存在为发行人控股股东、实际控制人代持股份的情况；
9.核查无锡中鑫的经营范围、出具的主营业务说明、主要供应商和客户名单，
以核查无锡中鑫与发行人是否存在同业竞争。
核查情况：
1. 发行人参股无锡中鑫及深圳乐居万家的原因及背景
经核查，发行人参股无锡中鑫的原因及背景为：发行人与佛山维尚家具制造
有限公司（尚品宅配的子公司，以下简称“维尚家具”）建立了长期稳定的业务合
作关系，维尚家具在华东区域市场对发行人的供货及时性作出明确要求，考虑到
对无锡当地经营环境不熟悉且无足够精力开设管理一家全资子公司，因此在无锡
参股设立无锡中鑫，以解决向维尚家具等华东区域的客户及时供货的问题。
经核查，发行人设立深圳乐居万家的原因及背景为：深圳乐居万家主要从事
网络平台服务业务，主要是为小型装修公司、工程队与客户撮合交易提供信息服
务平台，公司一方面看好该公司的业务定位，另一方面没有网络公司的运营技术
和经验，因此以参股形式投资该公司。深圳乐居万家于 2015 年 7 月设立，发行
人持股 45%。2017 年 8 月，深圳乐居万家增加注册资本，中旗新材持股比例降
至 21.50%。
2. 发行人的控股股东及实际控制人与上述两家参股公司是否有业务往来
5-1-3-61
法律意见书
经核查，发行人控股股东珠海羽明华为原股东的持股平台，未实际开展生产
经营活动。报告期内，珠海羽明华、实际控制人周军与无锡中鑫、深圳乐居万家
不存在业务往来的情形。
3. 无锡中鑫及深圳乐居万家的股东是否存在为发行人控股股东、实际控制
人代持股份的情况
经核查，无锡中鑫的注册资本为 800 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 汪光友 648.00 81.00% 货币
2 中旗新材 152.00 19.00% 货币
合 计 800.00 100.00% 货币
经核查，深圳乐居万家注销前的注册资本为 1,600 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中旗新材 344.00 21.50% 货币
2 童银兵 494.00 30.88% 货币
3 邹小平 390.00 24.38% 货币
4 屈代顶 152.00 9.50% 货币
5 钱斌 60.00 3.75% 货币
6 张跃 160.00 10.00% 货币
合计 1,600.00 100.00% ——
经核查，无锡中鑫的股权系发行人及汪光友真实持有，汪光友不存在为发行
人控股股东、实际控制人代持无锡中鑫的股份的情况。深圳乐居万家的股权系发
行人及前述股东持有，前述股东不存在为发行人控股股东、实际控制人代持深圳
乐居万家的股份的情况。
4. 无锡中鑫是否与发行人构成竞争关系
经核查，无锡中鑫与发行人的经营范围存在部分重合。截至本补充法律意见
书出具之日，无锡中鑫存在为发行人加工板材的情形，与发行人存在潜在的业务
竞争关系。
5-1-3-62
法律意见书
如前所述，无锡中鑫属于发行人的参股企业，不属于发行人控股股东、实际
控制人控制的企业。根据《首发管理办法》以及中国证监会于 2020 年 6 月发布
的《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之“问题 15、同业竞争”的相
关审核要求，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当针对发行人控
股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。据此，无锡中鑫
不属于发行人同业竞争核查的主体范围，发行人与无锡中鑫不构成同业竞争。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人参股无锡中鑫及深圳乐居万家系其业务经营
规划需求所致，发行人的控股股东及实际控制人与上述两家参股公司不存在业务
往来，无锡中鑫及深圳乐居万家的股东不存在为发行人控股股东、实际控制人代
持股份的情况。无锡中鑫的经营范围与发行人存在重合的内容，存在潜在的业务
竞争关系，但是根据《首发管理办法》以及中国证监会于 2020 年 6 月发布的《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于同业竞争的审核政策要求，无
锡中鑫不属于发行人同业竞争核查的主体范围，发行人与无锡中鑫不构成同业竞
争。因此，无锡中鑫的经营范围与发行人存在重合内容的情形，对发行人本次发
行并上市不会构成法律障碍。
（二）说明注销深圳乐居万家的原因，是否存在违法违规情况，是否有尚未
执行完毕的违法违规处罚事项。
核查程序：
1.核查深圳乐居万家注销的工商登记材料，包括股东会决议、清算报表、债
权债务处置说明、工商注销登记证明、税务注销登记证明；
2.访谈发行人的实际控制人周军，以核查深圳乐居万家存续期间的经营情
况，注销的背景和原因；
3.查阅深圳乐居万家注销前取得的税务守法证明；
4.登陆工商、税务、应急、质检、社保、公积金、国土、房管等主管部门查
询深圳乐居万家是否存在违法违规或被行政处罚的记录。
5-1-3-63
法律意见书
核查情况：
1. 深圳乐居万家注销的原因
经核查，深圳乐居万家设立的背景和原因是：因预期后续投入过大且市场尚
未成形，该公司长期处于亏损状态，股东不愿继续经营下去，故注销该企业。
2. 深圳乐居万家是否存在违法违规情况，是否有尚未执行完毕的违法违规
处罚事项。
经核查，深圳乐居万家于 2019 年 2 月 12 日依法注销登记，履行的相关法律
程序如下：
2018 年 12 月 15 日，深圳乐居万家股东会作出决议，决定解散并注销深圳
乐居万家。
2018 年 12 月 6 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》（深前税
税企清[2018]51011 号），证明该局对企业所有税务事项均已结清。
2019 年 2 月 12 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准
注销乐居万家。
2018 年 10 月 12 日，国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法证明
记录》，证明该局未发现乐居万家在 2015 年 7 月至 2018 年 10 月期间有重大税
务违法记录。
经核查，深圳乐居万家存续期间不存在违法违规事项，注销前不存在尚未执
行完毕的违法违规处罚事项。
核查意见：
经核查，深圳乐居万家因实际经营未达到预期的目标，于 2019 年 2 月依法
注销登记。深圳乐居万家存续期间不存在违法违规事项，注销前不存在尚未执行
完毕的违法违规处罚事项。
5-1-3-64
法律意见书
九、《反馈通知》规范性问题“18、招股书在披露“关联自然人控制、共同控
制或施加重大影响的企业”相关情况时，多次使用“吊销”这一表述，请发行人说
明招股书所称“吊销”是否指相关公司的营业执照被工商主管机关吊销，若是，请
发行人说明营业执照的吊销的背景及原因，是否涉及违法违规行为，违法违规情
况是否已经消除或相关处罚措施已经执行完毕，是否尚有争议或者纠纷；若否，
请说明“吊销”一词所指含义，相关企业处于“吊销”状态的原因及背景，是否涉及
违法违规事项，若有，是否已处理完毕。”
（一）发行人说明招股书所称“吊销”是否指相关公司的营业执照被工商主管
机关吊销？
核查程序：
1.查阅发行人照股说明书披露的处于“吊销”状态的荆州市飞亚金刚石厂、松
滋市利丰投资管理有限公司、武桥重工亿昇（武汉）新能源有限公司、武汉民和
平机电设备有限责任公司等企业、武汉东星宾馆有限公司、武汉红艳阳图书销售
有限公司的工商简档、公司章程、营业执照，以核查该等 6 家企业的基本信息和
法律状态；
2.登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，以核查前述企业的
基本信用信息、股东及出资结构、现有法律状态；
3.查阅前述企业相关的发行人董事蒋晶晶、监事胡国强填写的关联关系调查
表，并对二人进行访谈和确认，以核查前述企业的基本信息和经营情况；
4.访谈前述企业的现有股东/出资人并取得其出具的确认，以核查前述企业设
立的背景和原因、主要从事的业务和产品、目前的法律状态、被吊销的原因以及
后续整改计划；
5.查阅《公司法》（2018 修正）、《公司登记管理条例》（2016 修订）关
于“吊销”的相关规定。
核查情况：
经核查，报告期内，发行人存在 6 家关联企业被吊销营业执照的情形，具体
如下：
5-1-3-65
法律意见书
序
关联方 关联关系
号
胡国强担任该公司法定代表人，已于 2001 年 11 月
1 荆州市飞亚金刚石厂
吊销，2020 年 7 月注销
周军的弟弟持股 40.00%，并担任该公司的监事，已
2 松滋市利丰投资管理有限公司
于 2019 年 5 月吊销
武桥重工亿昇（武汉）新能源有 蒋晶晶的哥哥担任该公司的执行董事，已于 2019
3
限公司 年 11 月吊销并注销
武汉民和平机电设备有限责任
4 蒋晶晶的哥哥持股 25.00%，已于 2015 年 1 月吊销
公司
胡国强配偶持股 90.00%并担任该公司的执行董事
5 武汉东星宾馆有限公司 兼总经理，胡国强持股 10.00%，已于 2020 年 9 月
吊销
6 武汉红艳阳图书销售有限公司 周军妹妹的前夫持股 100%，营业执照被吊销
根据《公司法》（2018 修正）第一百四十六条，“有下列情形之一的，不得
担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年……”第一百十条“公司因下列原因解散：……四）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”，一百九十八条，“违反本法规
定，……对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万
元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”
第二百一十一条，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自
行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”二百一十三条
“利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业
执照。”
根据《公司登记管理条例》（2016 修订）第三十二条“公司的经营范围中属
于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者
其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许
可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起 30 日内申请
变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。”第四十二条“有下列情形
之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请
注销登记……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”第五十六
条“吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。”
第六十三条“虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以
虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊
5-1-3-66
法律意见书
销营业执照。”第六十四条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，
取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚
款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”第六十七条“公司成立后无
正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，可以由
公司登记机关吊销营业执照。”第六十八条“公司登记事项发生变更时，未依照本
条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，
处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规
或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情
节严重的，吊销营业执照。”第七十一条“伪造、涂改、出租、出借、转让营业执
照的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，吊销
营业执照。”第七十八条“利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重
违法行为的，吊销营业执照。”
根据前述规定，“吊销”的法律涵义，包括相关公司的营业执照或者其他许可
资质被工商主管机关吊销。
经核查，招股书所称的前述 6 家企业被“吊销”是指相关公司的营业执照被工
商主管机关吊销。
核查意见：
经核查，发行人招股书所称的前述 6 家企业被“吊销”指相关公司的营业执
照被工商主管机关吊销。
（二）若是，请发行人说明营业执照的吊销的背景及原因，是否涉及违法违
规行为，违法违规情况是否已经消除或相关处罚措施已经执行完毕，是否尚有
争议或者纠纷？
核查程序：
1.查阅发行人照股说明书披露的处于“吊销”状态的荆州市飞亚金刚石厂、
松滋市利丰投资管理有限公司、武桥重工亿昇（武汉）新能源有限公司、武汉民
和平机电设备有限责任公司、武汉东星宾馆有限公司、武汉红艳阳图书销售有限
公司等企业的工商简档、公司章程、营业执照，以核查该等企业的基本信息和
法律状态；
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法律意见书
2.登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，以核查前述企业
的基本信用信息、股东及出资结构、现有法律状态；
3.查阅前述企业相关的发行人董事蒋晶晶、监事胡国强填写的关联关系调
查表，并对二人进行访谈和确认，以核查前述企业的基本信息和经营情况；
4.访谈前述企业的现有股东/出资人并取得其出具的确认，以核查前述企业
设立的背景和原因、主要从事的业务和产品、目前的法律状态、被吊销的原因
以及后续整改计划；
5.登陆前述企业的工商、税务、社保、公积金、安监、质检，以及所在地的
人民法院、仲裁等主管部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、企查查、信
用中国等网站进行查询，以核查该等企业是否存在违法违规或被行政处罚或者诉
讼、仲裁的情况；
6.取得前述企业的出资人/股东出具的确认函，确认该等企业不存在违法违规
或被行政处罚或尚有争议或者纠纷的情况。
核查情况：
1. 相关公司营业执照被吊销的背景及原因
经核查，发行人招股书披露了 6 家关联企业存在营业执照被工商主管部门吊
销的情形，相关公司营业执照的吊销的背景及原因具体如下：
序
营业执照被吊销的公司 营业执照被吊销的背景和原因
号
该企业注册后超过 6 个月未开业，于 2001 年 11 月被工商主
1 荆州市飞亚金刚石厂
管部门吊销营业执照
松滋市利丰投资管理有 该企业开业后自行停业连续 6 个月以上，已于 2019 年 5 月
2
限公司 被工商主管部门吊销营业执照
武桥重工亿昇（武汉） 该企业开业后自行停业连续 6 个月以上，已于 2019 年 11 月
3
新能源有限公司 被工商主管部门吊销营业执照
武汉民和平机电设备有 该企业开业后自行停业连续 6 个月以上，已于 2015 年 1 月
4
限责任公司 被工商主管部门吊销营业执照
该企业开业后自行停业连续 6 个月以上，已于 2020 年 9 月
5 武汉东星宾馆有限公司
吊销
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法律意见书
序
营业执照被吊销的公司 营业执照被吊销的背景和原因
号
武汉红艳阳图书销售有 该企业开业后自行停业连续 6 个月以上，已于 2006 年 5 月
6
限公司 吊销
注：荆州市飞亚金刚石厂，已于 2020 年 7 月注销。武桥重工亿昇（武汉）新能源有限
公司，本所律师于 2020 年 7 月取得该公司提供的工商核准变更登记通知书，已完成注销。
2. 是否涉及违法违规行为，违法违规情况是否已经消除或相关处罚措施已
经执行完毕，是否尚有争议或者纠纷
经核查，除了前述披露的营业执照被吊销的原因之外，前述 6 家企业在发行
人报告期内不存在违法违规行为，或因此被行政处罚的情形，不存在相关法律诉
讼或争议和纠纷。
根据《公司法》第一百四十六条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年。”经核查，前述被吊销的 6 家企业，其中荆州市飞亚金刚石厂的负责
人为发行人现任监事胡国强，但该企业被吊销营业执照之日至今已超过三年，根
据前述规定，该情形对胡国强担任发行人现任监事不会构成法律障碍。
除前述情形外，另外 5 家企业不属于发行人现任董事监事高级管理人员控制
或担任负责人或对吊销负有个人责任的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人招股书披露了 6 家关联企业存在营业执照被
工商主管部门吊销的情形，系因相关公司企业注册后超过 6 个月未开业或者开业
后自行停业连续 6 个月以上，而被工商主管部门依法吊销。除了前述披露的营业
执照被吊销的原因之外，前述企业在发行人报告期内不存在违法违规行为，或因
此被行政处罚的情形，不存在相关法律诉讼或争议和纠纷。前述企业被吊销营业
执照的情形，对发行人现任董事监事高级管理人员的任职资格不会构成法律障
碍，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
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法律意见书
十、《反馈通知》信息披露问题“19、请发行人说明是否需要就生产经营活
动取得《安全生产许可证》，发行人的员工是否应接受相关法律法规关于安全生
产及职业卫生防护的培训，是否应持特殊作业相关资质证书上岗作业，发行人
在安全生产合规方面的实际执行情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发
表明确意见。”
核查程序：
1.查阅发行人关于主要业务和主要产品的说明，以核查发行人开展的主要业
务和产品；
2.查阅发行人关于生产经营的设备清单、生产业务流程，访谈发行人的生产
管理人员，以核查发行人的生产经营开展情况；
3.查阅《特种设备安全法》、发行人的生产管理人员名册，以及部分人员持
有的资质证书，以核查发行人的生产人员是否需持有特殊作业资质证书；
4.查阅发行人关于安全生产管理办理的资质或认证证书、建立的安全生产管
理制度、职业卫生防护制度、员工安全生产管理档案，第三方出具的安全管理评
价制度，以核查发行人对于日常经营安全管理的制度建立情况；
5. 查阅发行人就建设项目编制的安全条件论证报告，聘请第三方具有资质
的机构编制的安全评价报告；
6.现场察看发行人的生产车间关于安全生产的防护情况，访谈发行人的生产
车间的员工、生产管理人员，以核查发行人对于日常经营安全管理的执行情况；
7.查阅《安全生产法》（2014 修正）、《安全生产许可证管理条例》（2014
修订）、《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订）、《危险化学品安全使
用许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第 57 号）和《危险化学品
安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》、《危险化学品建设项目安全监督
管理办法》、《佛山市危险化学品安全管理规定》等法律法规，并访谈佛山市高
明区应急管理局，以核查安全生产主管部门对于企业办理安全生产许可证的要
求；
5-1-3-70
法律意见书
8.登陆佛山市应急管理局、佛山市高明区应急管理局、企查查等网站进行查
询，走访佛山市高明区应急管理局，并取得该部门出具的《守法证明》，以核查
发行人报告期的安全生产经营守法情况。
核查情况：
1. 请发行人说明是否需要就生产经营活动取得《安全生产许可证》
根据《安全生产许可证管理条例》（2014 修订）第二条，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度。经核查，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业。根据前述规定，发行人开展生产经营活动无需取得
《安全生产许可证》。
经核查，发行人生产过程中涉及危险化学品（主要为不饱和树脂）的储存、
使用。对于生产经营中存储和使用不饱和聚酯的情形，发行人根据《危险化学品
建设项目安全监督管理办法》、《危险化学品建设项目安全评价细则》的相关规
定，建立了安全预评价、安全设施设计、安全验收评价和安全设施竣工验收的相
关安全防护体系，并根据《安全生产法》（2014 修订）、《危险化学品安全管
理条例》（2013 年修订）的相关规定，聘请广东省有色地质勘查院对公司的安
全生产条件进行安全评价。
2. 发行人的员工是否应接受相关法律法规关于安全生产及职业卫生防护的
培训，是否应持特殊作业相关资质证书上岗作业
（1）发行人依法对员工定期开展关于安全生产及职业卫生防护的培训
如前所述，发行人根据《安全生产法》（2014 修正）、《安全生产许可证
管理条例》（2014 修订）、《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订）、《危
险化学品安全使用许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第 57 号）
和《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》、《危险化学品建
设项目安全监督管理办法》等法律法规的相关规定，建立了保障日常安全生产经
营的防护体系，组织制定并实施公司安全生产教育和培训计划，定期对员工开展
安全生产和职业卫生防护的培训。
5-1-3-71
法律意见书
经核查，报告期内，公司已建立并实际执行安全生产和职业卫生防护制度，
并定期对员工开展安全生产和职业卫生防护的培训。发行人已建立的安全生产和
职业卫生防护制度的主要内容具体如下：
①公司安全生产管理制度及主要内容
制度名称 内容概要
安全委员会 设置以总经理为主任的委员会委员会，确立安全委员会、主任及成
管理制度 员在公司安全生产的权限及职责。
安全生产责 规定公司各职能部门以及相关人员的安全生产职责，逐级落实安全
任制管理制 生产责任，安全委员会负责对安全生产责任制实施情况，每年进行
度 一次评审考核，实施奖惩制度。
规定财务部对安全生产投入费用实行单独管理，专款专用。安全投
安全生产投
入费用严格按照《企业安全生产投入费用提取和使用管理办法》第
入保障制度
十一条相关规定提取。
规定安全委员会、安全管理部、各部门主管及员工在申报工伤保险
工伤保险管 的职责；规定工伤的认定、报告、申报、劳动能力鉴定、工伤保险
理制度 待遇、残疾补偿金的申领、工伤保险资料管理、工伤保险调查等内
容。
规定公司定期针对不同主体开展各类安全培训教育、并保证安全培
安全教育培
训教育所需人员、资金和设施；建立安全培训教育档案、保存安全
训制度
培训交易记录。
规定公司新建、改建、扩建工程过程中，对作业安全、职业卫生设
建设项目
施、消防安全设施等，同时设计、同时施工、同时投入生产和使用；
“三同时”管
明确安全管理部、安全委员会及财务部在实施“三同时”的职责；明
理制度
确“三同时”的评审、实施及验收。
规定加强对公司设备设施验收、运行、检修、维护保养及停用、报
设备设施安
废的管理，确保生产设备的安全运行；明确安全委员会、采购部门、
全管理制度
设备部、设备使用部及财务部在设备设施安全管理中的职责。
规定加强对公司特种设备设施验收、运行、检修、维护保养及停用、
特种设备安
报废的管理；明确设备管理人员和操作人员的职责；建立特种设事
全管理制度
故报告制度。
规定对生产设备、设施、存储、运输进行风险评价与控制；明确安
全生产各负责人的职责；明确风险辨识的流程；据后果的严重程度
安全风险辨
和发生事故的可能性来进行风险评价，其结果从高到低分为：1 级、
识管理制度
2 级、3 级、4 级、5 级；明确危害辨识、风险评价和风险控制策划
的步骤；对不同级别的风险制定具有针对性的风险控制措施。
规定公司定期和及时对作业活动和设备设施进行危险、有害因素识
安全风险评 别和风险评价；明确安全风险评估的范围、准则、程序、方法、实
估管理制度 施、更新以及各部门在安全风险评估中的职责；要求公司对常规活
动每年进行三次评估，非常规活动在其开始之前进行评估。
安全标志管 规定公司应在操作人员容易产生错误而造成事故的场所设置由不同
理制度 安全色（红、蓝、黄、绿），几何图形和图形符号构成的安全标志；
5-1-3-72
法律意见书
制度名称 内容概要
并根据使用目的，设置禁止标志、警告标志、指令标志、提示标志、
文字辅助标志、职业病危害警示标志及其他安全标志；明确各部门、
各操作人员对有相关安全标志的区域进行管理、维护、更新和检查。
规定设备的安全管理；明确设备的规划、选购，建立设备管理档案，
设备设施安
加强设备的安全使用和维护、设备安全事故及设备安全事故报告和
全管理制度
处理和报废。
施工和检维
规定操作人员、维修人员、车间领导、设备管理人员对设备的维护
修安全管理
保养以及检维修的流程。
制度
危险物品管
规定危险化学品使用、储存、运输和处置。
理制度
规定加强对承包商与供应商的安全管理工作；安全管理部和对接部
相关方安全 门将强对承包商与供应商的资质考察、安全教育、安全检查和技术
管理制度 交底；明确作业前的安全管理、作业现场的安全管理、危险化学品
承运单位的管理以及供应商和采购物的管理。
明确安全委员会、各部门主管、各部门负责人、财务部及采购部门
安全检查及
在安全检查及隐患治理方面的权责；定期或不定期开展综合安全检
隐患治理管
查、日常安全检查、季节安全检查及专项安全检查；明确安全事故
理制度
检查的范围、实施、报告、治理及验收程序。
规定安全管理部负责建立公司重大危险源的档案，生产部、产品站
重大危险源
负责所辖重大危险源的管理与监控；对重大危险源进行评估价、控
管理制度
制，每年进行两次以及预案演练。
明确总经理、安全委员会、各部门、财务部及安全管理部在职业健
康管理中的权责；定期组织第三方进行职业病危害因素检测及评价；
职业健康管 明确职业危害警示与告知、检查及整改落实义务；落实职业健康宣
理制度 传教育培训、职业病危害申报、应急救援、职业危害防治防护设施
维护检修、职业健康监护管理、职业健康档案管理、体检与职业病
预防等制度。
规定安全委员会编写制定应急预案、组织应急预案的演练工作，各
应急救援管 部门、车间负责针对本部门员工开展相关应急预案培训及演练评估；
理制度 明确预案编制、评审及培训的具体内容、应急队伍建设和应急器材
配备，建立应急机构和组织。
建立动火作业管理制度、受限空间作业管理制度、盲板抽堵作业管
理制度、高处作业管理制度、吊装作业管理制度、动土作业管理制
特种作业制
度、断路作业管理制度、设备检修作业管理制度等制度，对作业的
度
程序、要求、管理、检查、资质、警示、应急救援及事后工作进行
规范。
明确公司总经理全面负责消防工作、各部门负责人负责该部门消防
工作、各车间管理人员负责该车间的消防工作；确定公司消防的基
消防管理制
本准则；明确电气线路的防火安全措施、安全通道出口的管理、消
度
防器材保养和使用、义务消防员的培训、消防安全的检查、“动火”
安全等事项，并明确消防管理员的职责，建立消防安全奖罚机制。
②公司职业卫生防护制度及其主要内容
5-1-3-73
法律意见书
制度名称 内容概要
职业卫生防 规定公司的职业卫生管理体系，建立健全预防、控制和消除职业病
治管理制度 危害相关制度
职业病防治 明确从公司管理层到各部门在职业危害防治的职责范围，确保劳动
管理制度 者在劳动过程中的健康与安全
规定公司与已进、新进公司的员工签订合同（含聘用合同）、变更
岗位时，应将工作过程中可能产生的职业病危害及其后果、职业病
职业病危害 防护措施和待遇等如实告知员工；在醒目位置设置图形、警示线、
警示与告知 警示语句等警示标识和中文警示说明职业病危害因素；如实告知员
制度 工职业健康检查结果；定期或不定期对各项职业病危害告知事项的
实行情况进行监督、检查和指导；对接触职业病危害的员工进行上
岗前和在岗定期培训和考核。
规定公司通过中国安全生产科学研究院网站“作业场所职业危害申
职业病危害
报与备案管理系统”进行电子数据申报，同时将《作业场所职业危
项目申报制
害申报表》《申报承诺书》《工艺流程图》加盖公章并由法定代表人
度
签字后，报所在地安全生产监督管理局，换取申报回执。
规定公司对员工进行上岗前职业健康培训和在岗期的定期职业健
职业病防治 康培训，宣传普及职业健康知识，督促员工遵守职业病防治法律、
宣传教育培 法规和操作规程，指导员工正确使用预防职业病防护设备和个人使
训制度 用的职业防护用品；定期进行安全教育培训；定期开展职业健康宣
传。
规定公司职业病防护设施维护检修的责任主体；要求对劳动者进行
职业病防护
使用防护设施操作规程、防护设施性能、使用要求等相关知识的培
设施维护检
训，指导劳动者正确使用职业病防护设施；要求从业人员不得擅自
修制度
拆除或停用防护设施。
规定公司向劳动者发放合格、充足的劳动保护用品、定期更换、报
劳保用品管
废、监督和检查并做好相关的记录台帐，确保劳动者在生产过程中
理制度
能正确使用个人防护用品，有效预防职业病。
职业病危害 规定公司联系有资质的职业卫生技术服务机构每年对公司进行一
监测及评价 次职业病危害因素检测，每三年进行一次职业危害现状评价，并检
管理制度 测中发现作业场所职业病危害因素不符合卫生标准时的处理。
建设项目职 规定公司新建、改建、扩建的基本建设项目、技术改建项目和引进
业卫生“三 的建设项目，其职业卫生防护设施必须符合国家规定的标准，必须
同时”管理 与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产 和使用，职业卫
制度 生防护设施的投资应纳入建设项目预算。
员工职业健
康监护及其 规定公司依法组织对劳动者进行上岗前、在岗期间、离岗时、应急
档案管理制 的职业健康检查，建立劳动者健康监护档案，并妥善保存。
度
职业病危害
规定公司在发生职业病危害事故时应当立即采取应急救援和控制
事故处置与
措施，并及时报告所在地应急管理局有关部门。
报告制度
职业病危害 规定发生重大职业病危害时的应急救援与管理；明确董事长、安全
应急救援与 管理委员会、各部门和各车间的职责；明确应急救援的培训、实施、
5-1-3-74
法律意见书
制度名称 内容概要
管理制度 管理、监督和处罚
明确了砂轮机安全操作规程、普通车床安全操作规程、数控车床安
全操作规程、自动校直切断机工安全操作规程、冲压工安全操作规
岗位职业卫 程、机修工安全操作规程、台钻安全操作规程、手电钻安全操作规
生及安全操 程、空压机安全操作规程、电工安全操作规程、电焊工安全操作规
作规程 程、气焊（割）安全操作规程、柴油机组工安全操作规程、柴油发
电机组安全操作规程、起重机械安全操作规程、吊车安全操作规程、
叉车安全操作规程、行车工安全操作规程、配电室安全操作规程。
车间定期清 规定设备、设施、工作场所，公共卫生区域的清洁计划；明确对有
洁与卫生检 毒、有害材料、半成品、残废料的收集整理回收；明确职业卫生检
查制度 查的计划、内容和要求。
职业健康体
检、治疗、 规定公司员工的岗前职业健康体检、职卫培训、年度体检、治疗、
休养的管理 休养、复检等内容。
制度
劳防用品采
购、验收、 规定劳保用品的选型、采购质量、合理安全库存、质量验收、发放、
发放、回收 回收的管理。
管理制度
规定公司对员工在作业场所职业卫生现状和职业危害防护用品（防
员工日常职
尘口罩、防护耳塞等）配戴及作业场所禁止进食、饮水、吃零食等
业健康防护
不符合职业卫生禁忌不良行为的检查和管理，提高作业员工职业健
管理制度
康防护，保证作业人员劳动过程中免遭职业危害。
（2）发行人从事特种设备的员工已取得相应资质
根据《特种设备安全法》第二条，“本法所称特种设备，是指对人身和财产
安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、
客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定
适用本法的其他特种设备”。第十四条，“特种设备安全管理人员、检测人员和作
业人员应当按照国家有关规定取得相应资格，方可从事相关工作。特种设备安全
管理人员、检测人员和作业人员应当严格执行安全技术规范和管理制度，保证特
种设备安全。”经核查，发行人聘请的从事叉车、起重机械的员工均取得了特种
设备操作资质。
3. 发行人在安全生产合规方面的实际执行情况
经核查，发行人在安全生产合规方面的实际执行情况如下：
（1）发行人设置了安全生产委员会，建立了安全生产第一责任人、安全主
任、安全副主任及内部安全生产管理小组的组织架构，负责日常安全生产经营管
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法律意见书
理工作的执行，督促、检查日常的安全生产工作，保证日常安全生产投入的有效
实施。
（2）发行人制订了安全生产管理的相关制度和操作规程，包括安全生产管
理规定、安全生产检查规定、安全生产事故隐患管理规定、文明施工规定、安全
生产会议制度、消防管理规定、基建工程项目安全预审规定、安全宣传教育培训
规定、安全生产责任制度等，为日常安全生产经营提供了制度保障。
（3）发行人自建或租赁符合安全生产管理相关的车间用于生产经营，相关
车间、仓库、消防设施定期接受应急主管部门的检查。
（4）发行人组织制定并实施安全生产教育和培训计划，为员工定期开展安
全生产相关知识的培训，保障员工具备安全生产管理相关的防护意识。
（5）发行人建立了安全生产防护体系，聘请广东省有色地质勘查院对日常
生产经营活动定期开展安全生产评价并出具了《安全评价报告》，督促发行人日
常生产经营符合安全生产管理的相关法律法规规定或政策要求。
2020 年 1 月 16 日、2020 年 7 月 7 日，发行人取得佛山市高明区应急管理局
出具的《证明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 6 日，发行人能够遵守
国家安全生产法和地方有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反安全生产
方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在正在调查的违法行为。
2020 年 1 月 13 日、2020 年 7 月 3 日，天津东弘取得天津市静海区应急管理
局出具的《企业守法证明》，证明天津东弘自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，无因安全生产违法行为被该局处罚的记录。
综上所述，发行人生产经营过程中已建立了安全生产管理的措施，并实际执
行，符合国家有关安全生产的法律法规规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人依法无需就生产经营活动取得《安全生产
许可证》。发行人生产过程中涉及危险化学品的储存、使用，依法建立了安全预
评价、安全设施设计、安全验收评价和安全设施竣工验收的相关安全防护体系，
并聘请第三方机构对公司的安全生产条件进行安全评价。发行人的员工依法接受
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法律意见书
相关法律法规关于安全生产及职业卫生防护的培训，从事特种设备的员工持有特
殊作业相关资质证书上岗作业。发行人生产经营过程中已建立了安全生产管理的
措施，并实际执行，符合国家有关安全生产的法律法规规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邵芳
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