中旗新材：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-08-20
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年八月
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北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
股）及在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理
委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意见
书。
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法律意见书
一、 本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的内部批准和授权
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于股
东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并
上市具体事宜的议案》等议案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案，
同意发行人申请公开发行不超过 2,268 万股人民币普通股（A 股）股票，并申请
在深圳证券交易所上市。
（二）中国证监会的核准
经 2021 年 7 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2346 号文《关
于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人公
开发行不超过 2,267 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，并
依法取得了中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易
尚待深交所审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由中旗有限以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序如下：
根据立信会计师出具的《股改审计报告》，中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日的
账面净资产为 400,620,442.89 元。
2018 年 9 月 27 日，中旗有限召开股东会并通过决议：同意将中旗有限整体
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法律意见书
变更为股份有限公司；以中旗有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产
400,620,442.89 元，按照 1：0.1697 的折股比例折为 68,000,000 股，每股面值一元，
折股后的净资产余额 332,620,442.89 元计入股份公司资本公积，中旗有限各股东
按照在中旗有限的出资比例持有中旗新材的股份。
2018 年 9 月 27 日，中旗有限的股东周军、胡国强、张妍、张启发、李志强、
马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗
运兰、珠海羽明华、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融作为股份公司发起人签署了
《发起人协议》，同意中旗有限整体变更为中旗新材。
2018 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将中旗
有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董
事会和监事会成员，并审议通过了相关内部管理制度。
根据立信会计师出具的《股改验资报告》，验证各股东以中旗有限截至 2018
年 7 月 31 日止经审计的净资产额 400,620,442.89 元中的 68,000,000.00 元作为折
股依据相应折合为中旗新材（筹）的全部股份，余额 332,620,442.89 元作为资
本公积。
2018 年 9 月 29 日，经佛山市工商局批准登记，发行人领取了统一社会信用
代码为 91440600564536724H 的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），注册资本为人民币 6,800 万元。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有佛山市工商局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440600564536724H），基本信息如下：
名称：广东中旗新材料股份有限公司
注册资本：6,800 万元
法定代表人：周军
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：2007 年 3 月 27 日至长期
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法律意见书
经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、
人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品安
装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
综上，本所律师认为，发行人系由中旗有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身中旗有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存在
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终
止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经核查，发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在深
交所上市。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）根据中国证监会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号），发行人已经过中国证监会核准公开
发行不超过 2,267 万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 6,800 万元。根据立信会
计师事务所出具的《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZL10349 号），截至 2021 年 8 月 18 日，发行人已公开发行人民币普通股股
票 2,267 万股，募集资金净额为 629,397,100.00 元，其中新增注册资本（股本）
人民币 2,267 万元，股本溢价人民币 606,727,100.00 元，发行人变更后的股本总
额为人民币 9,067 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股份总数为 6,800 万股，本次发行上市的股
份数为 2,267 万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 9,067 万股，本次公
开发行的股份数量占发行人本次发行上市后股份总数的 25%，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
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法律意见书
（四）根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面说明、有关政府主管
部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第
（六）项的规定。
（五）根据立信会计师事务所出具的《广东中旗新材料股份有限公司审计报
告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）》（信会师报字[2021]
第 ZL10005 号）并经本所律师核查，发行人最近三年财务数据不存在虚假记载，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第五十条第
一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
（六）经核查，发行人已按照有关规定编制了《广东中旗新材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规
定。
（七）经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《广
东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》和《广东中旗
新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书》中保证该等上市申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上
市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）经核查，发行人的实际控制人、主要股东、其他股东、董事、监事、
高级管理人员均已根据各自情况分别作出了相关股份锁定承诺，符合《上市规则》
第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九）经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的
本次发行并上市的实质条件。
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四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了民生证券股份有限公司（以
下简称“民生证券”）作为保荐机构，民生证券已获得中国证监会注册登记并列
入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九
条和《上市规则》第 4.1 条的规定。民生证券已经指定王蕾蕾、李慧红作为保荐
代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中
国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第
4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市取得了发行人内部批
准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有
限公司，具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《证
券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐
机构进行保荐；本次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邵芳
年 月 日
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