民生证券股份有限公司

                  关于广东中旗新材料股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗
新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，以及中旗新材募集
资金投资项目的实际投入情况，对中旗新材以募集资金增资全资子公司实施募投
项目情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,267 万股股票，募集资金
总额为人民币 717,958,900.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 88,561,800.00
元，募集资金净额为 629,397,100.00 元，上述募集资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。

二、本次增资的基本情况

       根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称                 项目总投资       拟以募集资金投入
 1      中旗（湖北）新材料一期建设项目             38,700.00           34,000.00
 2      高明二厂二期扩建项目                        7,000.00            7,000.00
 3      研发中心及信息化建设项目                    6,000.00            5,939.71

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 4    中旗（湖北）新材料二期建设项目              16,000.00          16,000.00
                 合计                             67,700.00          62,939.71

     根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推
进，公司拟使用募集资金向全资子公司中旗（湖北）新材料有限公司（简称“湖
北中旗”）增资人民币 55,939.71 万元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集
资金投资项目的实施和建设。

     湖北中旗目前注册资本及实收资本均为 5,000 万元，公司直接持有其 100%
股权。公司拟使用部分募集资金向湖北中旗增资 55,939.71 万元，增资金额全部
计入实收资本。本次增资完成后，湖北中旗的注册资本将由 5,000 万元增加至
60,939.71 万元，仍为公司全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

     公司名称：中旗（湖北）新材料有限公司
     成立时间：2019 年 10 月 21 日
     注册资本：5,000 万元
     法定代表人：周军
     住所：黄冈市黄州区禹王街道华海大道特 1 号
     经营范围：人造石装饰材料研发、制造；装饰材料、五金产品、人造及天然
石材、橱柜、石制家具及配件销售及安装；房屋租赁；石材生产设备研发、销售、
安装；货物或技术进出口（不含国家禁止和限制的货物及技术）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
     股权结构：公司持股 100%
     主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，湖北中旗（未经审计）总资产为
8,407.88 万元、净资产为 4,828.61 万元；2021 年 1-6 月的营业收入为 0.00 万元、
净利润为-37.01 万元。

四、本次增资的目的和对公司的影响

     公司本次以募集资金对湖北中旗进行增资，并将相关资金用于募集资金投资
项目的建设，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金


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投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。

五、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体湖北中旗用于指定的募集
资金投资项目建设，公司将与湖北中旗、保荐机构、开户银行签订募集资金三方
监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金使用管理
制度》的相关规定规范使用募集资金。

六、公司相关审议程序及意见

    1、董事会审议情况
    2021 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用部分募集资金向全资子公司
湖北中旗增资 55,939.71 万元，用于实施募集资金投资项目。
    2、监事会的意见
    2021 年 8 月 31 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于
使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：本次以募集资金对湖北
中旗进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设符合公司的经营发展
战略，有利于保障募投项目顺利实施，有利于公司未来业务的发展。因此，监事
会同意使用募集资金向湖北中旗增资 55,939.71 万元人民币，本次增资的募集资
金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
    3、独立董事的意见

    公司独立董事对《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》发表了明确
的独立意见，认为：公司使用募集资金对湖北中旗增资，并将相关资金用于募集
资金投资项目的建设符合公司的经营发展战略，有利于保障公司加快募投项目的
实施进度，有利于公司未来业务的发展。上述募集资金的使用方式没有改变募集

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资金的用途，不存在损害公司股东利益的情况，公司董事会对相关事项的审议程
序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东
的利益。因此，我们同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的相关事项。

七、保荐机构意见

    经核查，民生证券认为：公司使用募集资金向全资子公司增资已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需公司股东大会审议
通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不
存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进
行和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司使用募集资金向全资子公司湖北中
旗增资以实施募集资金投资项目。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                 王蕾蕾                  李慧红




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2021 年 8 月 31 日




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