民生证券股份有限公司

                  关于广东中旗新材料股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中旗新材
使用部分闲置募集资金进行现金管理事项认真、审慎的核查，具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,267 万股股票，募集资金
总额为人民币 717,958,900.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 88,561,800.00
元，募集资金净额为 629,397,100.00 元，上述募集资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。

       二、募集资金的使用情况

       根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
募集资金将用于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称                 项目总投资       拟以募集资金投入
 1      中旗（湖北）新材料一期建设项目             38,700.00           34,000.00
 2      高明二厂二期扩建项目                        7,000.00            7,000.00
 3      研发中心及信息化建设项目                    6,000.00            5,939.71
 4      中旗（湖北）新材料二期建设项目             16,000.00           16,000.00


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                合计                          67,700.00         62,939.71

    公司按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集
资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资
金将会出现暂时闲置的情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高
募集资金使用效率。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响影响募集资金投资计划正常进行、
资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现
金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟运用闲置
募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的保本型
产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等）。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用闲置募集资金额度不超过人民币 50,000 万元（含本数）进行现
金管理，该额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限
范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资
金专户。

    （四）实施方式

    公司授权管理层在股东大会审议通过后在上述额度内签署相关合同文件，包
括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管
理产品品种、签署合同等，具体事项由财务部负责组织实施。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
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    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风
险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期
对投资的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能
发生的收益和损失，向审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司经营的影响

    在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。通
过适度现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于保
护公司和全体股东的合法权益。



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    六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

    （一）董事会审议情况

    公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，
获取较好的投资收益，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正
常生产经营的情况下，使用合计不超过 50,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的保本
型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等）。
在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，
到期将归还至募集资金专户。

    （二）监事会意见

    公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理，提高了募集资金使用效率，合理的利用了暂时闲置募集资
金，同时能获取较好的投资收益。监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建
设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过 50,000 万元(含本数)的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个月
的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财
产品等），在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚
动使用，到期将归还至募集资金专户。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，发表独立意见如下：公司对首
次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，
对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改

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变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对部分闲置募集资金进行现金管理
的行为，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股
东利益的需要。因此，我们一致同意公司对合计不超过人民币 50,000 万元(含本
数)的闲置募集资金进行现金管理事项。

       七、保荐机构意见

    经核查，民生证券认为：

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议
通过且独立董事已发表同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序，公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的要求，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异
议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：

                         王蕾蕾                      李慧红




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2021 年 8 月 31 日




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